中国铁建股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会工作细则
（经第六届董事会第二次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为提高公司治理水平，规范董事会审计与风险管理
委员会运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》
（以下简称《联交所上市规则》）、
《中央企业全面风险管
理指引》
、《中国铁建股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）
等有关规定，制定本工作细则。
第二条 公司董事会设立审计与风险管理委员会，对董事会
负责。
董事会履行监督职责，审计与风险管理委员会承担董事会监
督日常工作。董事会监督与党内监督、审计监督、财会监督、职
工民主监督等各类监督有机贯通、相互协调，公司探索建立重大
监督事项会商研判、数据共享、成果共享等工作机制。
第三条 审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事
会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制等工作。
第二章 审计与风险管理委员会的组成及工作机构
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第四条 审计与风险管理委员会成员为三至五名非执行董
事组成，其中独立非执行董事过半数，委员均须具有能够胜任审
计与风险管理委员会工作职责的专业知识和商业经验，且委员中
至少有一名独立非执行董事为会计专业人士（满足公司股票上市
地交易所的要求）。审计与风险管理委员会设主席一名，负责主
持委员会工作，由独立非执行董事中的会计专业人士担任。审计
与风险管理委员会委员和主席人选由董事长商有关董事后提出，
由董事会审议决定。
审计与风险管理委员会主席负责主持审计与风险管理委员
会的工作，召集、主持审计与风险管理委员会的定期会议和临时
会议，督促、检查审计与风险管理委员会会议决议的执行，签署
审计与风险管理委员会的重要文件，行使董事会授予的其他职权。
第五条 审计与风险管理委员会委员任期与董事任期一致。
委员任期届满，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细
则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
委员任期届满前，如不再担任公司董事职务，则自动失去委
员资格，并由董事会根据前述第四条的规定补足委员人数。
第六条 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合
伙人在以下日期（以日期较后者为准）起两年内，不得担任公司
审计与风险管理委员会的成员：
（一）其终止成为该会计师事务所合伙人的日期；
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（二）其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。
第七条 。审计与风险管理委员会设立工作机构，负责委员
会的日常工作，做好与委员会主席和其他委员的沟通联系。审计
与风险管理委员会的工作机构为审计部、法律合规部等部门，审
计部牵头负责。
第八条 董事会办公室负责统筹审计与风险管理委员会与
董事会的会议安排，发放审计与风险管理委员会会议通知。审计
与风险管理委员会工作机构负责会议文件（包括不限于会议决议、
记录、表决票等）的制作、送签和保管。
第三章 审计与风险管理委员会的职责
第九条 审计与风险管理委员会具体履行以下职责：
（一）检查公司贯彻执行有关法律、法规和规章制度情况，
指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经
营投资责任追究工作体系建设，并对相关制度体系的有效性进行
监督和评估。
断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告。
合报告。
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层就风险管理及内部控制系统进行讨论，确保管理层已履行其职
责建立有效的风险管理及内部控制系统，讨论内容应包括公司在
会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以
及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。
重要调查结果及管理层对调查结果的反馈进行研究。
治铁建”实施方案是否有效落实。
外部审计工作的配合，确保双方工作得到协调；确保内部审计部
门有足够资源运作及内部审计部门在公司的适当地位；审查并监
督内部审计是否有效。
务汇报、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为进行举报或
提出质疑，并不时审查有关安排，让公司对此等事宜作出公平独
立的调查，并采取适当行动。
（二）检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，按照规
定组织开展投资项目后评价工作，并向董事会提出意见。
（三）检查公司财务，审核财务信息及其披露，审议会计政
策和会计估计变更方案，并向董事会提出意见。
委员会审核公司的财务报告、财务报表及定期报告并对其发
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表意见，须至少包括以下方面：
（1）审阅公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报
告及季度报告，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，
对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（2）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括
重大会计差错调整、会计政策及估计的任何变更、会计实务的任
何变更、涉及重要会计判断的事项、因审计而出现的重大调整、
企业持续经营的假设及任何保留意见、对会计准则的遵守情况、
导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（3）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性；
（4）监督财务报告问题的整改情况；
（5）是否遵守有关财务申报的《联交所上市规则》及法律
规定。
就前述审核公司的财务报告、财务报表及定期报告并对其发
表意见而言：
（1）委员应与公司董事会、高级管理人员及受聘的审计机
构联络；审计与风险管理委员会应至少每年与公司外部独立审计
机构举行两次会议；
（2）审计与风险管理委员会应当考虑该等报告及账目中所
反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公
司会计、财务、内部审计或监察人员，或聘请的审计机构提出的
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事项。
（四）督导内部审计制度的制定及实施，审核年度审计计划
和重点审计任务并在董事会批准后督促落实，研究重大审计结论
和整改工作，指导内部审计部门的有效运作。
（五）监督评价内外部审计机构工作成效，向董事会提出调
整审计部门负责人、聘用或者解聘会计师事务所及确定其报酬的
建议，以及处理任何有关该审计机构辞职或解聘该审计机构的问
题，与外部审计机构保持良好沟通。
效。
先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问题。
何必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出相关建议。
之间的关系。
、
审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何
重大疑问及管理层作出的回答。确保董事会及时对外部审计机构
在《审核情况说明函件》中提出的事宜作出反馈。
（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，当
其行为损害公司利益时，要求其予以纠正，对违反法律、行政法
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规、国资监管制度、
《公司章程》
、股东会决议、董事会决议的董
事、高级管理人员提出责任追究或者解任的建议。
（七）依照《公司法》有关规定，对执行职务违反法律、行
政法规、国资监管制度或者《公司章程》的规定，给公司造成损
失的董事、高级管理人员提出提起诉讼的建议。
（八）向股东会会议提出提案，向董事会提议召集临时股东
会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主
持股东会会议。
（九）确认公司的关联方名单，并向董事会报告；对应提交
董事会审议批准的关联/关连交易进行初审。
（十）对公司可持续发展以及 ESG 相关事项开展研究、分析
和风险评估，审阅公司可持续发展报告（ESG 报告），监督执行情
况，并向董事会提出建议。
（十一）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限
制而不能作此汇报的除外。
（十二）公司董事会要求的其他事项。
（十三）公司股票上市地上市规则不时修订的对审计与风险
管理委员会职责权限的其他相关要求。
第十条 下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
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（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司总会计师；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第十一条 审计与风险管理委员会按照以下程序，审查并监
督外部审计机构的独立性：
（一）研究公司与审计机构之间的所有关系（包括非审计类
服务）；
（二）每年向审计机构索取资料，了解审计机构就保持其独
立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和程序，包括就
更换审计机构合伙人及职员的规定；
（三）每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的
单独沟通会议，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作
产生的事宜以及审计机构提出的其他事项。董事会秘书可以列席
会议。
审计与风险管理委员会与外部审计机构进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第十二条 审计与风险管理委员会应当就认为必须采取的
措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十三条 审计与风险管理委员会对董事会负责，除非法
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律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易所以及《公
司章程》另有规定或董事会另有授权，审计与风险管理委员会的
提案提交董事会审议决定。
第十四条 审计与风险管理委员会认为必要的，可以聘请中
介机构提供专业意见。公司应提供审计与风险管理委员会履行其
职责所必需的经费和其他资源。
第十五条 在履行本细则第九条规定的各项职责时，审计与
风险管理委员会不承担计划和执行审计活动的义务，不承担确保
公司财务报告完整准确及准备财务报告的义务。公司管理层应对
公司财务报告的准备事宜负责，会计师事务所对财务报告的审计
事宜负责。
第十六条 审计与风险管理委员会须应董事长的邀请由委
员会主席（或在委员会主席缺席时由另一名委员或其授权代表）
出席公司的年度股东会并在会上回答提问。
第四章 年度报告工作规程
第十七条 年度财务报告审计工作开始前，审计与风险管理
委员会应当与负责审计工作的会计师事务所协商确定本年度财
务报告审计工作的时间安排。
审计与风险管理委员会应当督促会计师事务所在约定时限
内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结
果以及相关负责人的签字确认。
第十八条 为公司提供年度财务报告审计工作的注册会计
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师（以下简称年审注册会计师）进场后，审计与风险管理委员会
应当与其加强沟通；年审注册会计师出具初步审计意见后，审计
与风险管理委员会应审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第十九条 审计与风险管理委员会应对年度财务会计报表
进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，审计与风险管理
委员会应向董事会提交会计师事务所的履职情况评估报告、审计
与风险管理委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告和下
年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第五章 审计与风险管理委员会会议
第二十条 审计与风险管理委员会工作机构和公司有关业
务部门负责做好审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，向
其提供以下书面材料：
（一）公司年度审计工作计划；
（二）公司相关财务报告；
（三）公司内部审计机构的工作报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）公司年度风险管理报告；
（六）重大风险与决策评估报告；
（七）公司风险管理监督评价审计综合报告；
（八）其它材料。
第二十一条 公司内部审计部门须向审计与风险管理委员
会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计
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问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会。
第二十二条 审计与风险管理委员会会议对工作机构及有
关业务部门根据本细则第二十条提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论。
第二十三条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议和
临时会议。
审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。
审计与风险管理委员会可根据需要召开临时会议。两名及以
上委员提议，或者审计与风险管理委员会主席认为有必要时，可
以召开临时会议。
第二十四条 召开审计与风险管理委员会会议应当至少提
前三天以电话、邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、
事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资
料呈送每位委员。
第二十五条 审计与风险管理委员会会议由主席主持，主席
不能或者拒绝履行职责时，应指定一名委员代为履行职责。
第二十六条 审计与风险管理委员会会议须有三分之二及
以上的委员出席方可举行。
审计与风险管理委员会委员须亲自出席会议或以电话会议
形式出席，并对审议事项表达明确的意见。本人因故确不能出席
会议时，可以书面委托其他委员代为出席会议并发表意见，书面
委托书中须载明授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员
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委托。独立非执行董事委员因故不能出席会议的，应委托其他独
立非执行董事委员代为出席。
第二十七条 审计与风险管理委员会认为必要时，可邀请外
部审计机构代表、公司高级管理人员、内部审计人员、财务人员、
法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
如有必要，审计与风险管理委员会可以邀请中介机构列席会
议并为其决策提供专业意见，应与列席会议的中介机构签订保密
协议，因此支出的合理费用由公司承担。
第二十八条 会议表决采用投票表决方式，每一名委员有一
票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计与风险管理委员会成员中若与会议讨论事项存在利害
关系，须予以回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，
相关事项由董事会直接审议。
第二十九条 审计与风险管理委员会会议原则上采用现场
会议形式。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、通讯表决的方式召
开，或采用现场与其他方式同时进行的方式召开。
第三十条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决
结果，须以书面形式提交公司董事会。
第三十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事
项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十二条 审计与风险管理委员会会议须制作会议记录，
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出席会议的委员及其他人员须在会议记录、决议、表决票上签名，
签字文件由公司审计与风险管理委员会工作机构保存，保存期限
为永久。签字文件扫描件抄送董事会办公室，供董事随时查阅。
第三十三条 如公司董事会不同意审计与风险管理委员会
对聘请、续聘或解聘外部审计机构事宜的意见，公司应在《企业
管治报告》中载明审计与风险管理委员会阐述其建议的声明，以
及董事会持不同意见的原因。
第六章 附 则
第三十四条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改
的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序制定或修改的《公
司章程》及公司股票上市地证券交易所有关规定相抵触时，执行
法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定。
第三十五条 本细则及其修订自公司董事会会议审议通过
之日起生效。
第三十六条 本细则的解释权属于公司董事会。
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