证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：2025-040
中国核工业建设股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并取消监事会
的公告
公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开第
四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>
并取消监事会的议案》，同意变更注册资本、修订《公司章程》并取消监事会。
一、基本情况
市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，为落实相关法律法规及监管要求，
公司结合实际情况，对《公司章程》及其附件进行修订，主要修订内容如下：
券交易所披露《关于“核建转债”到期兑付结果暨股份变动的公告》，根据中国
证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表（截至4月7日），公司股本
总数变更为3,013,834,212股，根据相关规定将注册资本由3,011,456,359元变更为
会职权，进一步调整专门委员会有关规定，《监事会议事规则》相应废止。
事规则》《董事会议事规则》。
二、具体修订情况
本次《公司章程》具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护中国核工业建设 第一条 为规范中国核工业建设股份
股份有限公司（以下简称“公 有限公司（以下简称“公司”）的组
司”）、股东和债权人的合法权 织和行为，全面贯彻落实“两个一以
益，规范公司的组织和行为，根 贯之”重要要求，坚持和加强党的全
据《中华人民共和国公司法》（以 面领导，完善公司法人治理结构，建
下简称《公司法》）、《中华人民 设中国特色现代企业制度，维护公
券法》）、《中国共产党章程》和 规范公司的组织和行为，根据《中华
其他有关规定，特制订本章程。 人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中国共产
党章程》和其他有关规定，特制定本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》和其
和其他有关法律、行政法规和部 他有关规定成立的股份有限公司。公
门规章成立的股份有限公司。 司经国务院国有资产监督管理委员
公司经国务院国有资产监督管 会以《关于设立中国核工业建设股份
理委员会以《关于设立中国核工 有 限 公 司 的 批 复 》（ 国 资 改 革
业建设股份有限公司的批复》 20101473 号）批准，以发起方式设
（国资改革20101473 号）批 立，并于 2010 年 12 月 21 日在国家
准，以发起方式设立，并于 2010 工商行政管理总局注册登记，取得营
年 12 月 21 日在国家工商行政管 业执照，统一社会信用代码：
理总局注册登记，取得营业执 911110000717828569P。
照 ， 营 业 执 照 号 ：
第三条 公司于 2016 年 5 月 11 第三条 公司于 2016 年 5 月 11 日经
日经中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会（以下简称
（以下简称“中国证监会”）批 “中国证监会”）批准，首次向社会
普通股 52,500 万股，于 2016 年 于 2016 年 6 月 6 日在上海证券交易
市。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文全称：中国核工业建设股份 中文全称：中国核工业建设股份有限
有限公司 公司
英 文 全 称 ： CHINA NUCLEAR 英 文 全 称 ： CHINA NUCLEAR
ENGINEERING CORPORATION ENGINEERING & CONSTRUCTION
LIMITED CORPORATION LIMITED
第五条 公司住所：上海市青浦 第五条 公司住所：上海市青浦区西
邮政编码：201702 201702
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第七条 公司为永久存续的股份 第七条 公司为永久存续的股份有限
有限公司。 公司。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司 的法定代表
表人。 人。担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为限对
股份，股东以其认购的股份为限 公司承担责任，公司以其全部资产对
对公司承担责任，公司以其全部 公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、 成为规范公司的组织与行为、公司与
公司与股东、股东与股东之间权 股东、股东与股东之间权利义务关系
利义务关系的具有法律约束力 的具有法律约束力的文件，对公司、
的文件，对公司、股东、董事、 股东、董事、高级管理人员具有法律
监事、总经理和其他高级管理人 约束力。依据本章程，股东可以起诉
本章程，股东可以起诉股东，股 管理人员，股东可以起诉公司，公司
东可以起诉公司董事、监事、总 可以起诉股东、董事和高级管理人
经理和其他高级管理人员，股东 员。
可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理人员
管理人员是指公司的副总经理、 是指公司的总经理、副总经理、总会
顾问以及由董事会明确聘任为
公司高级管理人员的其他人员。
第十二条 公司根据《中国共产 第十三条 公司根据中国共产党章程
中国核工业建设股份有限公司 建设股份有限公司委员会（以下简称
委员会（以下简称“公司党 “公司党委”），开展党的活动，建
委”）和中国共产党中国核工业 立党的工作机构，配齐配强党务工作
建设股份有限公司纪律检查委 人员，保障党组织的工作经费。公司
员会（以下简称“公司纪委”）。 为党组织的活动提供必要条件。
公司建立党的工作机构，配备足
够数量的党务工作人员，保障党
组织的工作经费。
第十三条 公司职工依照《中华 第十四条 公司职工依照《中华人民
人民共和国工会法》、中国工会 共和国工会法》组织工会，开展工会
章程组织工会，开展工会活动。 活动，维护职工合法权益。公司应当
公司应当为工会提供必要的活 为工会提供必要的活动条件。
动条件。公司依照宪法和有关法
律的规定，通过职工大会、职工
代表大会或者其他形式，实行民
主管理。
第十四条 公司的经营宗旨：遵 第十五条 公司的经营宗旨：遵守国
守国家法律、法规，执行国家政 家法律、法规，执行国家政策，根据
策，根据国民经济中长期发展规 国民经济中长期发展规划、国家产业
划、国家产业政策和国防建设需 政策和国防建设需要及市场需求，依
要及市场需求，依法自主从事建 法自主从事建设和经营活动。深化企
加速结构调整，优化资源配置， 置，逐步建立现代企业制度，增强国
逐步建立现代企业制度，增强国 内外市场争力，为国民经济建设以及
内外市场竞争力，为国民经济建 促进我国核工业发展和国防现代化
设以及促进我国核工业发展和 建设做出贡献。
国防现代化建设做出贡献。
第十五条 公司的经营范围以公 第十六条 公司的经营范围以公司登
司登记机关核准的项目为准，包 记机关核准的项目为准，包括：投资
括： 许可经营项目：无。 管理，工程总承包，工程施工总承包，
一般经营项目：投资管理；工程 工程勘察设计，工程技术咨询，工程
总承包；工程施工总承包；工程 管理计算机软件的开发、应用、转让，
勘察设计；工程技术咨询；工程 新材料、建筑材料、装饰材料、建筑
转让；新材料、建筑材料、 装 设备租赁，物业管理，自有房屋租赁，
饰材料、建筑机械、建筑构件的 进出口业务，承包境外工业与民用建
研究、生产、销售；设备租赁； 筑工程、境内国际招标工程。
物业管理；自有房屋租赁；进出
口业务；承包境外工业与民用建
筑工程、境内国际招标工程。
第十六条 公司的股份采取股票 第十七条 公司的股份采取股票的形
的形式。 式。
第十七条 公司股份的发行，实 第十八条 公司股份的发行，实行公
种类的每一股份应当具有同等 一股份具有同等权利。同次发行的同
权利。同次发行的同种类股票， 种类股份，每股的发行条件和价格相
每股的发行条件和价格应当相 同；认购人所认购的股份，每股支付
同；任何单位或者个人所认购的 相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以 第十九条 公司发行的股票，以人民
币一元。
第十九条 公司发行的股份，在 第二十条 公司发行的股份，在中国
司集中存管。 管。
第二十条 公司设立时股份总数 第二十一条 公司设立时股份总数为
为 185,000 万股，发起人为中国 185,000 万股，发起人为中国核工业
核工业建设集团公司、中国信达 建设集团公司、中国信达资产管理股
资产管理股份有限公司、航天投 份有限公司、航天投资控股有限公司
资控股有限公司和中国国新控 和中国国新控股有限责任公司。各发
股有限责任公司。各发起人认购 起人认购的股份数额和出资方式如
的股份数额和出资方式如下： 下：
（一）中国核工业建设集团公 （一）中国核工业建设集团公司，认
司，认购的股份数为 146,520 万 购的股份数为 146,520 万股，出资方
股，出资方式为以经国务院国有 式为以经国务院国有资产监督管理
资产监督管理委员会核准评估 委员会核准评估结果的财产出资
结果的财产出资。（二）中国信 （二）中国信达资产管理股份有限公
达资产管理股份有限公司，认购 司，认购的股份数为 27,472.5 万股，
的股份数为 27,472.5 万股，出 出资方式为货币及其拥有的相关公
资方式为货币及其拥有的相关 司股权。
公司股权。（三）航天投资控股 （三）航天投资控股有限公司，认购
有限公司，认购的股份数为 的股份数为 9,157.5 万股，出资方式
出资。（四）中国国新控股有限 （四）中国国新控股有限责任公司，
责任公司，认购的股份数为 认购的股份数为 1,850 万股，出资方
资。
第二十一条 公司股份总数为 第二十二条 公司已发行的股份数为
结构为：普通股 3,011,456,359 为：普通股 3,013,834,212 股，无其
股，无其它种类股。 它种类股。
第二十二条 公司或公司的子公 第二十三条 公司或公司的子公 司
司（包括公司的附属企业）不以 （包括公司的附属企业）不得以赠
赠与、垫资、担保、补偿或贷款 与、垫资、担保、借款等形式，为他
等形式，对购买或者拟购买公司 人取得本公司或者其母公司的股份
股份的人提供任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）有本条行为的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定。
第二十三条 公司根据经营和发 第二十四条 公司根据经营和发展的
展的需要，依照法律、法规的规 需要，依照法律、法规的规定，经股
定，经股东大会分别作出决议， 东会作出决议，可以采用下列方式增
可以采用下列方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（五） （四）以公积金转增股本；
法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规以及中国证监
监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十四条 经股东大会决议通 第二十五条 公司可以减少注册 资
过，公司可以减少注册资本。公 本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章 定的程序办理。
程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况 第二十六条 公司不得收购本公司股
下，可以依照法律、行政法规、 份。但是，有下列情形之一的除外：
部门规章和本章程的规定，收购 （一）减少公司注册资本；
本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司
（一）减少公司注册资本；（二） 合并；
与持有本公司股份的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者
合并； 股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划 （四）股东因对股东会作出的公司合
或者股权激励； 并、分立决议持异议，要求公司收购
公司合并、分立决议持异议，要 （五）将股份用于转换公司发行的可
求公司收购其股份的； 转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司 （六）公司为维护公司价值及股东权
发行的可转换为股票的公司债 益所必需。
券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。 除上述情
形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十六条 公司收购本公司股 第二十七条 公司收购本公司股份，
份，可以通过公开的集中交易方 可以通过公开的集中交易方式，或者
式，或者法律法规和中国证监会 法律、行政法规和中国证监会认可的
认可的其他方式进行。 公司因 其他方式进行。公司因本章程第二十
（三）项、第（五）项、第（六） 第（六）项规定的情形收购本公司股
项规定的情形收购本公司股份 份的，应当通过公开的集中交易方式
的，应当通过公开的集中交易方 进行。
式进行。
第二十七条 公司因本章程第二 第二十八条 公司因本章程第二十六
十五条第一款第（一）项、第（二） 条第一款第（一）项、第（二）项规
项规定的情形收购本公司股份 定的情形收购本公司股份的，应当经
的，应当经股东大会决议；公司 股东会决议；公司因本章程第二十六
因本章程第二十五条第一款第 条第一款第（三）项、第（五）项、
（三）项、第（五）项、第（六） 第（六）项规定的情形收购本公司股
项规定的情形收购本公司股份 份的，可以依照本章程的规定或者股
的，可以依照本章程的规定或者 东会的授权，经三分之二以上董事出
股东大会的授权，经三分之二以 席的董事会会议决议。
上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第
一款规定收购本公司股份后，属 （一）项情形的，应当自收购之日起
于第（一）项情形的，应当自收 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
购之日起 10 日内注销；属于第 项情形的， 应当在 6 个月内转让或
（二）项、第（四）项情形的， 者注销；属于第（三）项、第（五）
应当在 6 个月内转让或者注销； 项、第（六）项情形的，公司合计持
属于第（三）项、第（五）项、 有的本公司股份数不得超过本公司
第（六）项情形 的，公司合计 已发行股份总额的 10%，并应当在 3
持有的本公司股份数不得超过 年内转让或者注销。
本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依 第二十九条 公司的股份应当依法转
法转让。 让。
第二十九条 公司不接受本公司 第三十条 公司不接受本公司的股份
的股票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司 第三十一条 公司公开发行股份前已
股份，自公司成立之日起 1 年内 发行的股份，自公司股票在证券交易
不得转让。公司公开发行股份前 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
已发行的股份，自公司股票在证 公司董事、高级管理人员应当向
券交易所上市交易之日起 1 年内 公司申报所持有的本公司的股份及
不得转让。 其变动情况，在就任时确定的任职期
公司董事、监事、高级管理 间每年转让的股份不得超过其所持
人员应当向公司申报所持有的 有本公司同一类别股份总数的 25%；
本公司的股份（含优先股股份） 所持本公司股份自公司股票上市交
及其变动情况，在任职期间每年 易之日起 1 年内不得转让。上述人员
转让的股份不得超过其所持有 离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司同一种类股份总数的 本公司股份。
票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、 第三十二条 公司持有 5%以上股份的
高级管理人员、持有本公司股份 股东、董事、高级管理人员，将其持
司股票或者其他具有股权性质 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
的证券在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
或者在卖出后 6 个月内又买入， 所得收益归本公司所有，本公司董事
由此所得收益归本公司所有，本 会将收回其所得收益。但是，证券公
公司董事会应当收回其所得收 司因购入包销售后剩余股票而持有
益。但是，证券公司因购入包销 5%以上股份的，以及有中国证监会规
售后剩余股票而持有 5%以上股 定的其他情形的除外。
份，以及有中国证监会规定的其 前款所称董事、高级管理人员、
他情形的除外。 自然人股东持有的股票或者其他具
前款所称董事、监事、高级 有股权性质的证券，包括其配偶、父
票或者其他具有股权性质的证 的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持 券。
有的及利用他人账户持有的股 公司董事会不按照本条第一款
票或者其他具有股权性质的证 规定执行的，股东有权要求董事会在
券。 公司董事会不按照第一款 30 日内执行。公司董事会未在上述期
规定执行的，股东有权要求董事 限内执行的，股东有权为了公司的利
会在 30 日内执行。公司董事会 益以自己的名义直接向人民法院提
未在上述期限内执行的，股东有 起诉讼。
权为了公司的利益以自己的名 公司董事会不按照本条第一款
义直接向人民法院提起诉讼。 的规定执行的，负有责任的董事依法
公司董事会不按照第一款的规 承担连带责任。
定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记 第三十三条 公司依据证券登记机构
机构提供的凭证建立股东名册， 提供的凭证建立股东名册，股东名册
股东名册是证明股东持有公司 是证明股东持有公司股份的充分证
有股份的种类享有权利，承担义 权利，承担义务；持有同一类别股份
务；持有同一种类股份的股东， 的股东，享有同等权利，承担同种义
享有同等权利，承担同种义务。 务。
第三十三条 公司召开股东大 第三十四条 公司召开股东会、分配
会、分配股利、清算及从事其他 股利、清算及从事其他需要确认股东
需要确认股东身份的行为时，由 身份的行为时，由董事会或股东会召
董事会或股东大会召集人确定 集人确定股权登记日，股权登记日收
股权登记日，股权登记日收市后 市后登记在册的股东为享有相关权
登记在册的股东为享有相关权 益的股东。
益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列 第三十五条 公司股东享有下列 权
权利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额获得
获得股利和其他形式的利益分 股利和其他形式的利益分配；
配； （二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东
参加或者委派股东代理人参加 会，并行使相应的表决权；
股东大会，并行使相应的表决 （三）对公司的经营进行监督，提出
权； 建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督， （四）依照法律、行政法规及本章程
提出建议或者质询； 的规定转让、赠与或质押其所持有的
（四）依照法律、行政法规及本 股份；
章程的规定转让、赠与或质押其 （五）查阅、复制公司章程、股东名
所持有的股份； 册、股东会会议记录、董事会会议决
（五）查阅本章程、股东名册、 议、财务会计报告，符合规定的股东
公司债券存根、股东大会会议记 可以查阅公司的会计账簿、会计凭
录、董事会会议决议、监事会会 证；
议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所
（六）公司终止或者清算时，按 持有的股份份额参加公司剩余财产
其所持有的股份份额参加公司 的分配；
剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分
（七）对股东大会作出的公司合 立决议持异议的股东，要求公司收购
并、分立决议持异议的股东，要 其股份；
求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或
（八）法律、行政法规、部门规 本章程规定的其他权利。
章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条 第三十六条 股东查阅、复制有关材
所述有关信息或者索取资料的， 料的，应当遵守《公司法》《证券法》
应当向公司提供证明其持有公 等法律、行政法规的规定。股东要求
书面文件，公司经核实股东身份 当向公司提出书面请求，说明目的。
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董 第三十七条 公司股东会、董事会决
事会决议内容违反法律、行政法 议内容违反法律、行政法规的，股东
规的，股东有权请求人民法院认 有权请求人民法院认定无效。
定无效。 股东会、董事会的会议召集程
股东大会、董事会的会议召 序、表决方式违反法律、行政法规或
集程序、表决方式违反法律、行 者本章程，或者决议内容违反本章程
政法规或者本章程，或者决议内 的，股东有权自决议作出之日起 60
容违反本章程的，股东有权自决 日内，请求人民法院撤销。但是，股
议作出之日起 60 日内，请求人 东会、董事会会议的召集程序或者表
民法院撤销。 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人 第三十九条 审计与风险委员会成员
员执行公司职务时违反法律、行 以外的董事、高级管理人员执行公司
政法规或者本章程的规定，给公 职务时违反法律、行政法规或者本章
司造成损失的，连续 180 日以上 程的规定，给公司造成损失的，连续
单独或合并持有公司 1%以上股 180 日以上单独或合计持有公司 1%以
份的股东有权书面请求监事会 上股份的股东有权书面请求审计与
向人民法院提起诉讼；监事会执 风险委员会向人民法院提起诉讼；审
行公司职务时违反法律、行政法 计与风险委员会执行公司职务时违
规或者本章程的规定，给公司造 反法律、行政法规或者本章程的规
成损失的，股东可以书面请求董 定，给公司造成损失的，前述股东可
事会向人民法院提起诉讼。 以书面请求董事会向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规 诉讼。
定的股东书面请求后拒绝提起 审计与风险委员会、董事会收到
诉讼，或者自收到请求之日起 30 前款规定的股东书面请求后拒绝提
日内未提起诉讼，或者情况紧 起诉讼，或者自收到请求之日起 30
急、不立即提起诉讼将会使公司 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
利益受到难以弥补的损害的，前 立即提起诉讼将会使公司利益受到
款规定的股东有权为了公司的 难以弥补的损害的，前款规定的股东
利益以自己的名义直接向人民 有权为了公司的利益以自己的名义
法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给 他人侵犯公司合法权益，给公司
公司造成损失的，本条第一款规 造成损失的，本条第一款规定的股东
定的股东可以依照前两款的规 可以依照前两款的规定向人民法院
定向人民法院提起诉讼。 提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员 公司全资子公司的董事、高级管
执行公司职务时违反法律、行政 理人员执行职务违反法律、行政法规
法规或者公司章程的规定给公 或者本章程的规定，给公司造成损失
司造成损失，控股股东、实际控 的，或者他人侵犯公司全资子公司合
制人等侵犯公司合法权益给公 法权益造成损失的，按照本条第一
司造成损失，投资者保护机构持 款、第二款的规定执行。
有公司股份的，可以为公司的利
益以自己的名义向人民法院提
起诉讼，持股比例和持股期限不
受《中华人民共和国公司法》及
本条款前述规定的限制。
第三十八条 董事、高级管理人 第四十条 董事、高级管理人员违反
员违反法律、行政法规或者本章 法律、行政法规或者本章程的规定，
程的规定，损害股东利益的，股 损害股东利益的，股东可以向人民法
东可以向人民法院提起诉讼。 院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列 第四十一条 公司股东承担下列 义
义务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
章程； （二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股 缴纳股款；
方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形 不得抽回其股本；
外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
司或者其他股东的利益；不得滥 人独立地位和股东有限责任损害公
用公司法人独立地位和股东有 司债权人的利益；
限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用股东权利给 应当承担的其他义务。
公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、
实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制
人对公司和公司社会公众股股
格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十六条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的 第四十七条 公司股东会由全体股东
权力机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投 法行使下列职权：
资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表 的董事，决定有关董事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董 （二）审议批准董事会的报告；
事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务 作出决议；
预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）对公司合并、分立、解散、清
方案和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）修改本章程；
资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决 计业务的会计师事务所作出决议；
议； （九）审议批准第四十八条规定的担
（九）对公司合并、分立、解散、 保事项；
清算或者变更公司形式作出决 （十）审议公司在一年内购买、出售
议； 重大资产超过公司最近一期经审计
（十）修改本章程； 总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）审议批准变更募集资金用途
师事务所作出决议； 事项；
（十二）审议批准第四十三条规 （十二）审议股权激励计划和员工持
定的担保事项； 股计划；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议法律、行政法规、部门
买、出售重大资产超过公司最近 规章或本章程规定应当由股东会决
一期经审计总资产 30%的事项； 定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金 股东会可以授权董事会对发行
用途事项； 公司债券作出决议。
（十五）审议股权激励计划； 除法律、行政法规、中国证监会
（十六）审议法律、行政法规、 规定或证券交易所规则另有规定外，
部门规章或本章程规定应当由 上述股东会的职权不得通过授权的
股东大会决定的其他事项。 形式由董事会或其他机构和个人代
上述股东大会的职权不得 为行使。
通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保 第四十八条 公司下列对外担保 行
行为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期 （一）本公司及本公司控股子公司的
经审计净资产 10%的担保； 对外担保总额，超过最近一期经审计
对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最
一期经审计净资产的 50%以后提 近一期经审计总资产的 30%以后提供
供的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）公司在一年内向他人提供担保
担保对象提供的担保； 的金额超过公司最近一期经审计总
（四）公司的对外担保总额，达 资产 30%的担保；
到或超过最近一期经审计总资 （四）为资产负债率超过 70%的担保
产的 30%以后提供的任何担保； 对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个 （五）单笔担保额超过最近一期经审
月内累计计算原则，超过公司最 计净资产 10%的担保；
近一期经审计净资产的 50％，且 （六）对股东、实际控制人及其关联
绝对金额超过 5,000 万元以上； 方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其 公司对外担保存在违反审批权
关联方提供的担保； 限、审议程序情形，给公司造成损失
（七）应当由股东大会决定的其 的，公司有权按照有关规定向相关责
他担保事项。 任人追究责任。
本章程所称“对外担保”，是指
公司为他人提供的担保，包括公
司对控股子公司的担保。所称
“公司及其控股子公司的对外
担保总额”，是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外
担保总额与公司控股子公司对
外担保总额之和。
第四十四条 股东大会分为年度 第四十九条 股东会分为年度股东会
股东大会和临时股东大会。年度 和临时股东会。年度股东会每年召开
上一会计年度结束后的 6 个月内 6 个月内举行。
举行。
第四十五条 有下列情形之一 第五十条 有下列情形之一的，公司
的，公司在事实发生之日起 2 个
在事实发生之日起 2 个月以内召开临
月以内召开临时股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》规定
规定人数或者本章程所规定董 人数或者本章程所规定董事人数的
事人数的三分之二时； 三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
（三）单独或者合计持有公司 （三）单独或者合计持有公司 10%以
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计与风险委员会提议召开
（六）法律、行政法规、部门规 时；
章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会 第五十一条 公司召开股东会的地点
的地点为公司住所地或股东大 为公司住所地或股东会通知中明确
会通知中明确的其他地点。 的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会 股东会将设置会场，以现场会议
议形式召开。如有必要，公司可 形式召开，也可以同时采用电子通信
以提供网络或其他方式为股东 方式召开。公司还将提供网络投票的
参加股东大会提供便利，并根据 方式为股东提供便利。
有关法律、法规确定股东身份。
股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会 第五十二条 公司召开股东会时将聘
时将聘请律师对以下问题出具 请律师对以下问题出具法律意见并
法律意见并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程序是否符
否符合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
集人资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结 （三）会议的表决程序、表决结果是
果是否合法有效； 否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问 （四）应公司要求对其他有关问题出
题出具的法律意见。 具的法律意见。
第四十八条 股东大会会议由董 第五十三条 董事会应当在规定的期
事会召集。 限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、
议后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。
第四十九条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会，独
立董事提议召开临时股东大会
时应当以书面形式向董事会提
出。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据
法律法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应以书面方式说明理由
并予以公告。
第五十条 监事会有权向董事会 第五十四条 审计与风险委员会向董
提议召开临时股东大会，并应当 事会提议召开临时股东会，应当以书
以书面形式向董事会提出。董事 面形式向董事会提出。董事会应当根
会应当根据法律、行政法规和本 据法律、行政法规和本章程的规定，
章程的规定，在收到提案后 10 在收到提案后 10 日内提出同意或不
日内提出同意或不同意召开临 同意召开临时股东会的书面反馈意
时股东大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东 董事会同意召开临时股东会的，
大会的，应当在作出董事会决议 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
后的 5 日内发出召开股东大会的 召开股东会的通知，通知中对原提议
通知，通知中对原提议的变更， 的变更，应征得审计与风险委员会的
应征得监事会的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股 董事会不同意召开临时股东会，
东大会，或者在收到提案后 10 或者在收到提案后 10 日内未作出反
日内未作出反馈的，视为董事会 馈的，视为董事会不能履行或者不履
不能履行或者不履行召集股东 行召集股东会会议职责，审计与风险
大会会议职责，监事会可以自行 委员会可以自行召集和主持。
召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有 第五十五条 单独或者合计持有公司
公司 10%以上股份的股东有权向 10%以上股份的股东向董事会请求召
董事会请求召开临时股东大会， 开临时股东会，应当以书面形式向董
并应当以书面形式向董事会提 事会提出。董事会应当根据法律、行
出。董事会应当根据法律、行政 政法规和本章程的规定，在收到请求
法规和本章程的规定，在收到请 后 10 日内提出同意或不同意召开临
求后 10 日内提出同意或不同意 时股东会的书面反馈意见。
召开临时股东大会的书面反馈 董事会同意召开临时股东会的，
意见。 应当在作出董事会决议后的5日内发
董事会同意召开临时股东 出召开股东会的通知，通知中对原请
大会的，应当在作出董事会决议 求的变更，应当征得相关股东的同
通知，通知中对原请求的变更， 董事会不同意召开临时股东会，
应当征得相关股东的同意。 或者在收到请求后10日内未作出反
董事会不同意召开临时股 馈的，单独或者合计持有公司10%以
东大会，或者在收到请求后10日 上股份的股东有权向审计与风险委
内未作出反馈的，单独或者合计 员会提议召开临时股东会，应当以书
持有公司10%以上股份的股东有 面形式向审计与风险委员会提出请
权向监事会提议召开临时股东 求。
大会，并应当以书面形式向监事 审计与风险委员会同意召开临
会提出请求。 时股东会的，应当在收到请求5日内
监事会同意召开临时股东 发出召开股东会的通知，通知中对原
大会的，应当在收到请求5日内 提案的变更，应当征得相关股东的同
发出召开股东大会的通知，通知 意。
中对原提案的变更，应当征得相 审计与风险委员会未在规定期
关股东的同意。 限内发出股东会通知的，视为审计与
监事会未在规定期限内发 风险委员会不召集和主持股东会，连
出股东大会通知的，视为监事会 续 90 日以上单独或者合计持有公司
不召集和主持股东大会，连续90 10%以上股份的股东可以自行召集和
日以上单独或者合计持有公司 主持。
集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定 第五十六条 审计与风险委员会或股
自行召集股东大会的，须书面通 东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中 知董事会，同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和上海证券 审计与风险委员会或者召集股
交易所备案。 东应在发出股东会通知及股东会决
在股东大会决议公告前，召 议公告时，向证券交易所提交有关证
召集股东应在发出股东大 在股东会决议公告前，召集股东
会通知及股东大会决议公告时， 持股比例不得低于10%。
向公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所提交有
关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东 第五十七条 对于审计与风险委员会
自行召集的股东大会，董事会和 或者股东自行召集的股东会，董事会
董事会秘书应予配合。董事会应 和董事会秘书将予配合。董事会应当
当提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行 第五十八条 审计与风险委员会或者
费用由公司承担。 的费用由公司承担。
第五十五条 提案的内容应当属 第五十九条 提案的内容应当属于股
于股东大会职权范围，有明确议 东会职权范围，有明确议题和具体决
律、行政法规和本章程的有关规 本章程的有关规定。
定。
第五十六条 公司召开股东大 第六十条 公司召开股东会，董事会、
会，董事会、监事会以及单独或 审计与风险委员会以及单独或者合
者合计持有公司 3%以上股份的 计持有公司 1%以上股份的股东，有权
股东，有权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3% 单独或者合计持有公司 1%以上
以上股份的股东，可以在股东大 股份的股东，可以在股东大会召开 10
会召开 10 日前提出临时提案并 日前提出临时提案并书面提交召集
书面提交召集人。召集人应当在 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
收到提案后 2 日内发出股东大会 发出股东会补充通知，公告临时提案
补充通知，公告临时提案的内 的内容，并将该临时提案提交股东会
容。 审议。但临时提案违反法律、行政法
除前款规定的情形外，召集 规或者公司章程的规定，或者不属于
人在发出股东大会通知公告后， 股东会职权范围的除外。
不得修改股东大会通知中已列 除前款规定的情形外，召集人在
明的提案或增加新的提案。 发出股东会通知公告后，不得修改股
股东大会通知中未列明或 东会通知中已列明的提案或增加新
不符合本章程第五十五条规定 的提案。
的提案，股东大会不得进行表决 股东会通知中未列明或不符合
并作出决议。 本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股 第六十一条 召集人将在年度股东会
东大会召开 20 日前以公告方式 召开 20 日前以公告方式通知各股东，
会议召开 15 日前以公告方式通 公告方式通知各股东。
知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包 第六十二条 股东会的通知包括以下
括以下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体普通
案； 股股东、持有特别表决权股份的股东
（三）以明显的文字说明：全体 等股东均有权出席股东会，并可以书
股东均有权出席股东大会，并可 面委托代理人出席会议和参加表决，
以书面委托代理人出席会议和 该股东代理人不必是公司的股东；
参加表决，该股东代理人不必是 （四）有权出席股东会股东的股权登
公司的股东； 记日；
（四）有权出席股东大会股东的 （五）会务常设联系人姓名、电话号
股权登记日； 码。
（五）会务常设联系人姓名、电 （六）网络或者其他方式的表决时间
股东大会通知和补充通知 股东会通知和补充通知中应当
中应当充分、完整披露所有提案 充分、完整披露所有提案的全部具体
的全部具体内容。拟讨论的事项 内容。
需要独立董事发表意见的，发布 股东会网络或其他方式投票的
股东大会通知或补充通知时将 开始时间，不得早于现场股东会召开
同时披露独立董事的意见及理 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
由。 东会召开当日上午 9:30，其结束时间
股东大会采用网络或其他 不得早于现场股东会结束当日下午
方式的，应当在股东大会通知中 3:00。
明确载明网络或其他方式的表 股权登记日与会议日期之间的
决时间及表决程序。股东大会网 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
络或其他方式投票的开始时间， 记日一旦确认，不得变更。
不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董 第六十三条 股东会拟讨论董事选举
事、监事选举事项的，股东大会 事项的，股东会通知中将充分披露董
通知中将充分披露董事、监事候 事候选人的详细资料，至少包括以下
选人的详细资料，至少包括以下 内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼 个人情况；
职等个人情况； （二）与本公司或公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股 实际控制人是否存在关联关系；
股东及实际控制人是否存在关 （三）持有公司股份数量；
联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有
（三）披露持有本公司股份数 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
量； 除采取累积投票制选举董事外，
（四）是否受过中国证监会及其 每位董事候选人应当以单项提案提
他有关部门的处罚和证券交易 出。
所惩戒。
除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知 第六十四条 发出股东会通知后，无
后，无正当理由，股东大会不应 正当理由，股东会不应延期或取消，
延期或取消，股东大会通知中列 股东会通知中列明的提案不应取消。
期或取消的情形，召集人应当在 应当在原定召开日前至少 2 个工作日
原定召开日前至少 2 个工作日公 公告并说明原因。
告并说明原因。
第六十一条 公司董事会和其他 第六十五条 公司董事会和其他召集
召集人应当采取必要的措施，保 人将采取必要措施，保证股东会的正
证股东大会的正常秩序。对于干 常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅
犯股东合法权益的行为，公司应 采取措施加以制止并及时报告有关
当采取措施加以制止并及时报 部门查处。
告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在 第六十六条 股权登记日登记在册的
册的所有普通股股东（含表决权 所有普通股股东、持有特别表决权股
人，均有权出席股东大会，并依 权出席股东会，并依照有关法律、法
照有关法律、法规及本章程行使 规及本章程行使表决权。
表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可
股东可以亲自出席股东大 以委托代理人代为出席和表决。
会，也可以委托代理人代为出席
和表决，两者具有同等的法律效
力。
第六十三条 个人股东亲自出席 第六十七条 个人股东亲自出席会议
会议的，应出示本人身份证或其 的，应出示本人身份证或者其他能够
他能够表明其身份的有效证件 表明其身份的有效证件或证明；代理
或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身
他人出席会议的，应出示本人有 份证件、股东授权委托书。
效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者
法人股东应由法定代表人 法定代表人委托的代理人出席会议。
出席会议。法定代表人出席会议 身份证、能证明其具有法定代表人资
的，应出示本人身份证、能证明 格的有效证明；代理人出席会议的，
其具有法定代表人资格的有效 代理人应出示本人身份证、法人股东
证明；委托代理人出席会议的， 单位的法定代表人依法出具的书面
代理人应出示本人身份证、法人 授权委托书。
股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他 第六十八条 股东出具的委托他人出
人出席股东大会的授权委托书 席股东会的授权委托书应当载明下
应当载明下列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名称、持有
（二）代理人代表的股份数； 公司股份的类别和数量；
（三）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（四）分别对列入股东大会议程 （三）股东的具体指示，包括对列入
的每一审议事项投赞成、反对或 股东会议程的每一审议事项投赞成、
弃权票的指示； 反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期 （四）委托书签发日期和有效期限；
限； （五）委托人签名（或盖章）。委托
（六）委托人签名（或盖章）。 人为法人股东的，应加盖法人单位印
委托人为法人股东的，应加盖法 章。
人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如
人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托 第六十九条 代理投票授权委托书由
书由委托人授权他人签署的，授 委托人授权他人签署的，授权签署的
权签署的授权书或者其他授权 授权书或者其他授权文件应当经过
权书或者其他授权文件和投票 文件，和投票代理委托书均需备置于
代理委托书均需备置于公司住 公司住所或者召集会议的通知中指
所或者召集会议的通知中指定 定的其他地方。
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会 第七十条 出席会议人员的会议登记
议登记册由公司负责制作。会议 册由公司负责制作。会议登记册载明
登记册载明参加会议人员姓名 参加会议人员姓名（或单位名称）、
住所地址、持有或者代表有表决 的股份数额、被代理人姓名（或单位
权的股份数额、被代理人姓名 名称）等事项。
（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请 第七十一条 召集人和公司聘请的律
的律师将依据证券登记结算机 师将依据证券登记结算机构提供的
构提供的股东名册共同对股东 股东名册共同对股东资格的合法性
资格的合法性进行验证，并登记 进行验证，并登记股东姓名（或名称）
股东姓名（或名称）及其所持有 及其所持有表决权的股份数。在会议
表决权的股份数。在会议主持人 主持人宣布现场出席会议的股东和
宣布现场出席会议的股东和代 代理人人数及所持有表决权的股份
理人人数及所持有表决权的股 总数之前，会议登记应当终止。
份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十九条 股东大会召开时， 第七十二条 股东会要求董事、高级
公司全体董事、监事和董事会秘 管理人员列席会议的，董事、高级管
书应当出席会议，总经理和其他 理人员应当列席并接受股东的质询。
高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主 第七十三条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履 董事长不能履行职务或不履行职务
行职务时，由半数以上董事共同 时，由过半数的董事共同推举的一名
推举的一名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大 审计与风险委员会自行召集的
会，由监事会主席主持。监事会 股东会，由审计与风险委员会召集人
主席不能履行职务或不履行职 主持。审计与风险委员会召集人不能
务时，由半数以上监事共同推举 履行职务或不履行职务时，由过半数
股东自行召集的股东大会， 名审计与风险委员会成员主持。
由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集
召开股东大会时，会议主持 人或者其推举代表主持。
人违反议事规则使股东大会无 召开股东会时，会议主持人违反
法继续进行的，经现场出席股东 议事规则使股东会无法继续进行的，
大会有表决权过半数的股东同 经出席股东会有表决权过半数的股
意，股东大会可推举一人担任会 东同意，股东会可推举一人担任会议
议主持人，继续开会。 主持人，继续开会。
会议事规则》，详细规定股东大 规则》，详细规定股东会的召集、召
会的召开和表决程序，包括通 开和表决程序，包括通知、登记、提
知、登记、提案的审议、投票、 案的审议、投票、计票、表决结果的
计票、表决结果的宣布、会议决 宣布、会议决议的形成、会议记录及
议的形成、会议记录及其签署、 其签署、公告等内容，以及股东会对
公告等内容，以及股东大会对董 董事会的授权原则，授权内容应明确
事会的授权原则，授权内容应明 具体。《股东会议事规则》为本章程
确具体。《股东大会议事规则》 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会 第七十五条 在年度股东会上，董事
上，董事会、监事会应当就其过 会应当就其过去一年的工作向股东
报告。每名独立董事也应作出述 述职报告。
职报告。
第七十三条 董事、监事、高级 第七十六条 董事、高级管理人员在
的质询和建议作出解释和说明。 解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在 第七十七条 会议主持人应当在表决
表决前宣布现场出席会议的股 前宣布现场出席会议的股东和代理
东和代理人人数及所持有表决 人人数及所持有表决权的股份总数，
股东和代理人人数及所持有表 及所持有表决权的股份总数以会议
决权的股份总数以会议登记为 登记为准。
准。
第七十五条 股东大会应有会议 第七十八条 股东会应有会议记录，
记录，由董事会秘书负责。会议 由董事会秘书负责。会议记录记载以
记录记载以下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和 （一）会议时间、地点、议程和召集
召集人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及列席会议的董
席会议的董事、监事、总经理和 事、高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人 数、所持有表决权的股份总数及占公
及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、 要点和表决结果；
发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以 应的答复或说明；
及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓 （七）本章程规定应当载入会议记录
名； 的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会 第七十九条 召集人应当保证会议记
议记录内容真实、准确和完整。 录内容真实、准确和完整。出席或者
出席会议的董事、监事、董事会 列席会议的董事、董事会秘书、召集
秘书、召集人或其代表、会议主 人或其代表、会议主持人应当在会议
持人应当在会议记录上签名。会 记录上签名。会议记录应当与现场出
议记录应当与现场出席股东的 席股东的签名册及代理出席的委托
签名册、代理出席的委托书及其 书、网络及其他方式表决情况的有效
他与表决情况有关的有效资料 资料一并保存，保存期限不少于 10
一并保存，保存期限不少于 10 年。
年。
第七十七条 召集人应当保证股 第八十条 召集人应当保证股东会连
东大会连续举行，直至形成最终 续举行，直至形成最终决议。因不可
决议。因不可抗力等特殊原因导 抗力等特殊原因导致股东会中止或
致股东大会中止或不能作出决 不能作出决议的，应采取必要措施尽
召开股东大会或直接终止本次 股东会，并及时公告。同时，召集人
股东大会，并及时公告。同时， 应向公司所在地中国证监会派出机
召集人应向公司所在地中国证 构及证券交易所报告。
监会派出机构及证券交易所报
告。
第七十八条 股东大会决议分为 第八十一条 股东会决议分为普通决
普通决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东会作出普通决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东 席股东会的股东（包括股东代理人）
代理人）所持表决权的二分之一 所持表决权的过半数通过。
以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出
股东大会作出特别决议，应当由 席股东会的股东（包括股东代理人）
出席股东大会的股东（包括股东 所持表决权的三分之二以上通过。
代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大 第八十二条 下列事项由股东会以普
会以普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方 弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和
（三）董事会和监事会成员的任 支付方法；
免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本
（四）公司年度预算方案、决算 章程规定应当以特别决议通过以外
方案； 的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会 第八十三条 下列事项由股东会以特
以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本、发行债券或其他证券及上 （二）公司的分立、分拆、合并、解
市； 散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散 （三）本章程的修改；
和清算或者变更公司形式； （四）公司在一年内购买、出售重大
（三）本章程的修改； 资产或者向他人提供担保的金额超
（四）公司在一年内购买、出售 过公司最近一期经审计总资产 30%
重大资产或者担保金额超过公 的；
司最 近 一 期经 审 计总资 产 30% （五）股权激励计划；
的； （六）法律、行政法规或本章程规定
（五）股权激励计划； 的，以及股东会以普通决议认定会对
（六）法律、行政法规或本章程 公司产生重大影响的、需要以特别决
规定的，以及股东大会以普通决 议通过的其他事项。
议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十一条 股东(包括股东代 第八十四条 股东(包括股东代理人)
理人)以其所代表的有表决权的 以其所代表的有表决权的股份数额
股份数额行使表决权，每一股份 行使表决权，每一股份享有一票表决
享有一票表决权。 权。
股东大会审议影响中小投 股东会审议影响中小投资者利
资者利益的重大事项时，对中小 益的重大事项时，对中小投资者表决
投资者表决应当单独计票。单独 应当单独计票。单独计票结果应当及
计票结果应当及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没 公司持有的本公司股份没有表
有表决权，且该部分股份不计入 决权，且该部分股份不计入出席股东
出席股东大会有表决权的股份 会有表决权的股份总数。
总数。 股东买入公司有表决权的股份
公司董事会、独立董事、持 违反《证券法》第六十三条第一款、
有 1%以上有表决权股份的股东 第二款规定的，该超过规定比例部分
或者依照法律、行政法规或者中 的股份在买入后的 36 个月内不得行
国证监会的规定设立的投资者 使表决权，且不计入出席股东会有表
保护机构，可以作为征集人，自 决权的股份总数。
行或者委托证券公司、证券服务 公司董事会、独立董事、持有 1%
机构，公开请求公司股东委托其 以上有表决权股份的股东或者依照
代为出席股东大会，并代为行使 法律、行政法规或者中国证监会的规
提案权、表决权等股东权利。禁 定设立的投资者保护机构可以公开
止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。征集股东投票权应
征集股东投票权。公司不得对征 当向被征集人充分披露具体投票意
集投票权提出最低持股比例限 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
制。 的方式征集股东投票权。除法定条件
依照前款规定征集股东权 外，公司不得对征集投票权提出最低
利的，征集人应当披露征集文 持股比例限制。
件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者中国证监会有
关规定，导致上市公司或者其股
东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八十二条 股东大会审议有关 第八十五条 股东会审议有关关联交
关联交易事项时，关联股东不应 易事项时，关联股东不应当参与投票
当参与投票表决，其所代表的有 表决，其所代表的有表决权的股份数
表决权的股份数不计入有效表 不计入有效表决总数；股东会决议的
决总数；股东大会决议的公告应 公告应当充分披露非关联股东的表
当充分披露非关联股东的表决 决情况。
情况。 股东会审议关联交易事项时，关
股东大会审议关联交易事 联股东的回避和表决程序如下：
项时，关联股东的回避和表决程 （一）股东会在审议有关关联交
序如下： 易事项时，主持人宣布有关联关系的
（一）股东大会在审议有关 股东，并解释和说明关联股东与关联
关联交易事项时，大会主持人宣 交易事项的关联关系；
布有关联关系的股东，并解释和 （二）主持人宣布关联股东回
说明关联股东与关联交易事项 避，由非关联股东对关联交易事项进
的关联关系； 行审议、表决。
（二）大会主持人宣布关联
股东回避，由非关联股东对关联
交易事项进行审议、表决。
第八十三条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技 /
术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十四条 除公司处于危机等 第八十六条 除公司处于危机等特殊
特殊情况外，非经股东大会以特 情况外，非经股东会以特别决议批
别决议批准，公司将不与董事、 准，公司将不与董事、高级管理人员
外的人订立将公司全部或者重 业务的管理交予该人负责的合同。
要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十五条 董事、监事候选人 第八十七条 董事候选人名单以提案
名单以提案的方式提请股东大 的方式提请股东会表决。
会表决。 股东会就选举董事进行表决时，
股东大会就选举董事、监事 根据本章程的规定或者股东会的决
进行表决时，根据本章程的规定 议，应当实行累积投票制。
或者股东大会的决议，可以实行 股东会选举两名以上独立董事
累积投票制。 时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指 前款所称累积投票制是指股东
股东大会选举董事或者监事时， 会选举董事时，每一股份拥有与应选
每一股份拥有与应选董事或者 董事人数相同的表决权，股东拥有的
监事人数相同的表决权，股东拥 表决权可以集中使用。董事会应当向
有的表决权可以集中使用。董事 股东公告候选董事的简历和基本情
会应当向股东公告候选董事、监 况。
事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外股 第八十八条 除累积投票制外，股东
东大会将对所有提案进行逐项 会将对所有提案进行逐项表决，对同
表决，对同一事项有不同提案 一事项有不同提案的，将按提案提出
的，将按提案提出的时间顺序进 的时间顺序进行表决。除因不可抗力
行表决。除因不可抗力等特殊原 等特殊原因导致股东会中止或不能
因导致股东大会中止或不能作 作出决议外，股东会将不会对提案进
出决议外，股东大会将不会对提 行搁置或不予表决。
案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案 第八十九条 股东会审议提案时，不
时，不会对提案进行修改，否则， 会对提案进行修改，若变更，则应当
提案，不能在本次股东大会上进 东会上进行表决。
行表决。
第八十八条 同一表决权只能选 第九十条 同一表决权只能 选择现
择现场、网络或其他表决方式中 场、网络或其他表决方式中的一种。
的一种。同一表决权出现重复表 同一表决权出现重复表决的以第一
决的以第一次投票结果为准。 次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名 第九十一条 股东会采取记名方式投
方式投票表决。 票表决。
第九十条 股东大会对提案进行 第九十二条 股东会对提案进行表决
表决前，应当推举两名股东代表 前，应当推举两名股东代表参加计票
参加计票和监票。审议事项与股 和监票。审议事项与股东有利害关系
东有利害关系的，相关股东及代 的，相关股东及代理人不得参加计
理人不得参加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决 股东会对提案进行表决时，应当
时，应当由律师、股东代表与监 由律师、股东代表共同负责计票、监
事代表共同负责计票、监票，并 票，并当场公布表决结果，决议的表
当场公布表决结果，决议的表决 决结果载入会议记录。
结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公
通过网络或其他方式投票 司股东或其代理人，有权通过相应的
的上市公司股东或其代理人，有 投票系统查验自己的投票结果。
权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束 第九十三条 股东会现场结束时间不
持人应当宣布每一提案的表决 人应当宣布每一提案的表决情况和
情况和结果，并根据表决结果宣 结果，并根据表决结果宣布提案是否
布提案是否通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股 在正式公布表决结果前，股东会
东大会现场、网络及其他表决方 现场、网络及其他表决方式中所涉及
式中所涉及的上市公司、计票 的公司、计票人、监票人、股东、网
人、监票人、主要股东、网络服 络服务方等相关各方对表决情况均
务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股 第九十四条 出席股东会的股东，应
东，应当对提交表决的提案发表 当对提交表决的提案发表以下意见
以下意见之一：同意、反对或弃 之一：同意、反对或弃权。证券登记
权。证券登记结算机构作为沪港 结算机构作为内地与香港股票市场
通股票的名义持有人，按照实际 交易互联互通机制股票的名义持有
外。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认 未填、错填、字迹无法辨认的表
的表决票、未投的表决票均视为 决票、未投的表决票均视为投票人放
投票人放弃表决权利，其所持股 弃表决权利，其所持股份数的表决结
份数的表决结果应计为“弃权”。 果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对 第九十五条 会议主持人如果对提交
提交表决的决议结果有任何怀 表决的决议结果有任何怀疑，可以对
疑，可以对所投票数进行点票； 所投票数组织点票；如果会议主持人
如果会议主持人未进行点票，出 未进行点票，出席会议的股东或者股
对会议主持人宣布结果有异议 异议的，有权在宣布表决结果后立即
的，有权在宣布表决结果后立即 要求点票，会议主持人应当即时点
要求点票，会议主持人应当即时 票。
点票。
第九十四条 股东大会决议应当 第九十六条 股东会决议应当及时公
及时公告，公告中应列明出席会 告，公告中应列明出席会议的股东和
议的股东和代理人人数、所持有 代理人人数、所持有表决权的股份总
表决权股份总数的比例、表决方 例、表决方式、每项提案的表决结果
式、每项提案的表决结果和通过 和通过的各项决议的详细内容。
的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或 第九十七条 提案未获通过，或者本
者本次股东大会变更前次股东 次股东会变更前次股东会决议的，应
大会决议的，应当在股东大会决 当在股东会决议公告中作特别提示。
议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关 第九十八条 股东会通过有关董事选
董事、监事选举提案的，新任董 举提案的，新任董事就任时间为股东
事、监事就任时间为在股东大会 会决议通过之日起。
决议通过之日起立即就任。
派现、送股或资本公积转增股本 送股或资本公积转增股本提案的，公
提案的，公司将在股东大会结束 司将在股东会结束后 2 个月内实施具
后 2 个月内实施具体方案。 体方案。
第九十八条 公司董事为自然 第一百条 公司董事为自然人，有下
人，有下列情形之一的，不能担 列情形之一的，不能担任公司的董
任公司的董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民事
民事行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
挪用财产或者破坏社会主义市 用财产或者破坏社会主义市场经济
场经济秩序，被判处刑罚，执行 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（三）担任破产清算的公司、企 未逾二年；
业的董事或者厂长、经理，对该 （三）担任破产清算的公司、企业的
公司、企业的破产负有个人责任 董事或者厂长、经理，对该公司、企
的，自该公司、企业破产清算完 业的破产负有个人责任的，自该公
结之日起未逾 3 年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执 年；
照、责令关闭的公司、企业的法 （四）担任因违法被吊销营业执照、
自该公司、企业被吊销营业执照 人，并负有个人责任的，自该公司、
之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务 起未逾 3 年；
到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会处以证券市 未清偿被人民法院列为失信被执行
场禁入处罚，期限未满的； 人；
（七）法律、行政法规或部门规 （六）被中国证监会采取证券市场禁
章规定的其他内容。 入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事 （七）被证券交易所公开认定为不适
的，该选举、委派或者聘任无效。 合担任上市公司董事、高级管理人员
董事在任职期间出现本条情形 等，期限未满的；
的，公司应解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
应解除其职务，停止其履职。
第九十九条 非职工代表董事由 第一百零一条 非职工代表董事由股
股东大会选举或更换，并可在任 东会选举或更换，并可在任期届满前
期届满前由股东大会解除其职 由股东会解除其职务。董事任期 3
务。董事任期 3 年，任期届满可 年，任期届满可连选连任。
连选连任。 董事任期自股东会决议通过之
董事任期自股东大会决议 日起计算，至本届董事会任期届满时
通过之日起计算，至本届董事会 为止。董事任期届满未及时改选，在
任期届满时为止。董事任期届满 改选出的董事就任前，原董事仍应当
未及时改选，在改选出的董事就 依照法律、行政法规、部门规章和本
任前，原董事仍应当依照法律、 章程的规定，履行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程的 董事可以由高级管理人员兼任，
规定，履行董事职务。 但兼任高级管理人员职务的董事以
董事可以由总经理或者其 及由职工代表担任的董事，总计不得
他高级管理人员兼任，但兼任总 超过公司董事总数的二分之一。
经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
第一百条 董事应当遵守法律、 第一百零二条 董事应当遵守法律、
行政法规、部门规章和本章程， 行政法规和本章程的规定，对公司负
对公司负有下列忠实义务： 有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或 利益与公司利益冲突，不得利用职权
者其他非法收入，不得侵占公司 牟取不正当利益。董事对公司负有下
的财产； 列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金 资金；
以其个人名义或者其他个人名 （二）不得将公司资金以其个人名义
义开立账户存储； 或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定， （三）不得利用职权贿赂或者收受其
未经股东大会或董事会同意，将 他非法收入；
公司资金借贷给他人或者以公 （四）未向董事会或者股东会报告，
司财产为他人提供担保； 并按照本章程的规定经董事会或股
（五）不得违反本章程的规定或 东会决议通过，不得直接或者间接与
未经股东大会同意，与本公司订 本公司订立合同或者进行交易；
立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或
（六）未经股东大会同意，不得 他人谋取属于公司的商业机会，但向
利用职务便利，为自己或他人谋 董事会或者股东会报告并经股东会
取本应属于公司的商业机会，自 决议通过，或者公司根据法律、行政
营或者为他人经营与本公司同 法规或者本章程的规定，不能利用该
类的业务； 商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣 （六）未向董事会或者股东会报告，
金归为己有； 并经股东会决议通过，不得自营或者
（八）不得擅自披露公司秘密； 为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害 （七）不得接受他人与公司交易的佣
公司利益； 金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规 （八）不得擅自披露公司秘密；
章及本章程规定的其他忠实义 （九）不得利用其关联关系损害公司
务。 利益；
董事违反本条规定所得的收入， （十）法律、行政法规、部门规章及
应当归公司所有；给公司造成损 本章程规定的其他忠实义务。
失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法 第一百零三条 董事应当遵守法律、
律、行政法规、部门规章和本章 行政法规和本章程，对公司负有勤勉
程，对公司负有下列勤勉义务： 义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 益尽到管理者通常应有的合理注意。
使公司赋予的权利，以保证公司 董事对公司负有下列勤勉义务：
的商业行为符合国家法律、行政 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
法规以及国家各项经济政策的 司赋予的权利，以保证公司的商业行
要求，商业活动不超过营业执照 为符合国家法律、行政法规以及国家
规定的业务范围； 各项经济政策的要求，商业活动不超
（二）应公平对待所有股东； 过营业执照规定的业务范围；
理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署 况；
书面确认意见。保证公司所披露 （四）应当对公司定期报告签署书面
的信息真实、准确、完整； 确认意见，保证公司所披露的信息真
（五）应当如实向监事会提供有 实、准确、完整；
关情况和资料，不得妨碍监事会 （五）应当如实向审计与风险委员会
或者监事行使职权； 提供有关情况和资料，不得妨碍审计
（六）法律、行政法规、部门规 与风险委员会行使职权；
章及本章程规定的其他勤勉义 （六）法律、行政法规、部门规章及
务。 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事（不含独立 第一百零四条 董事连续两次未能亲
董事）连续两次未能亲自出席， 自出席，也不委托其他董事出席董事
会议，视为不能履行职责，董事 应当建议股东会予以撤换。
会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期 第一百零五条 董事可以在任期届满
届满以前提出辞职。董事辞职应 以前提出辞职。董事辞任应向公司提
向董事会提交书面辞职报告。董 交书面辞职报告，公司收到辞职报告
事会将在 2 日内披露有关情况。 之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
董事会低于法定最低人数时，在 致公司董事会成员低于法定最低人
改选出的董事就任前，原董事仍 数，在改选出的董事就任前，原董事
应当依照法律、行政法规、部门 仍应当依照法律、行政法规、部门规
规章和本章程规定，履行董事职 章和本章程规定，履行董事职务。
务。
除前款所列情形外，董事辞
职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百零四条 董事辞职生效或 第一百零六条 公司建立董事离职管
者任期届满，应向董事会办妥所 理的有关规定，明确对未履行完毕的
有移交手续，其对公司和股东承 公开承诺以及其他未尽事宜追责追
担的忠实义务，在任期结束后并 偿的保障措施。董事辞任生效或者任
不当然解除。离任董事对公司商 期届满，应向董事会办妥所有移交手
业秘密的保密义务在其任期结 续，其对公司和股东承担的忠实义
束后仍有效，直至该秘密成为公 务，在任期结束后并不当然解除，在
开信息。其他义务的持续期应当 任期届满后 6 个月内仍然有效。董事
根据公平的原则确定，取决于事 在任职期间因执行职务而应承担的
件发生与离任之间时间的长短， 责任，不因离任而免除或者终止。
以及与公司的关系在何种情形
和条件下结束等因素而定。
第一百零七条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百零五条 未经本章程规定 第一百零八条 未经本章程规定或者
或者董事会的合法授权，任何董 董事会的合法授权，任何董事不得以
事不得以个人名义代表公司或 个人名义代表公司或者董事会行事。
者董事会行事。董事以其个人名 董事以其个人名义行事时，在第三方
义行事时，在第三方会合理地认 会合理地认为该董事在代表公司或
为该董事在代表公司或者董事 者董事会行事的情况下，该董事应当
会行事的情况下，该董事应当事 事先声明其立场和身份。
先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职 第一百零九条 董事执行公司职务，
务时违反法律、行政法规、部门 给他人造成损害的，公司将承担赔偿
规章或本章程的规定，给公司造 责任；董事存在故意或者重大过失
成损失的，应当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第 一 百 一 十 一 条 公 司 设 董 事 第一百一十条 公司设董事会，董事
会，对股东大会负责。 会由 9 名董事组成，其中独立董事人
数不得少于董事会成员的三分之一；
的过半数选举产生；设职工董事 1 人，
由公司职工以职工代表大会等民主
形式选举产生。
第一百一十二条 董事会由 9 名
董事组成，其中独立董事人数不
得少于董事会成员的三分之一；
设董事长 1 人，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 /
董事会中的职工代表董事
由公司职工以职工代表大会等
民主形式选举产生。
第一百一十三条 董事会行使下 第一百一十一条 董事会行使下列职
列职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会报告
大会报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划、投资计
资方案； 划和融资计划；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）决定公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和弥
和弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册资
册资本、发行债券或其他证券及 本、发行债券或其他证券及其上市方
其上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、回购 （七）拟订公司重大收购、收购本公
本公司股票以及合并、分立、解 司股票或者合并、分立、解散及变更
散或变更公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东会授权范围内，决定公
决定公司对外投资、收购出售资 司对外投资、收购出售资产、资产抵
产、资产抵押、对外担保事项、 押、对外担保事项、委托理财、关联
委托理财、关联交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十）选举董事长；聘任或者解 （十）决定聘任或者解聘公司总经
聘公司总经理、董事会秘书；根 理、董事会秘书及其他高级管理人
据总经理的提名，聘任或者解聘 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司副总经理、总会计师等高级 根据总经理的提名，决定聘任或者解
管理人员，并决定其报酬事项和 聘公司副总经理、总会计师等高级管
奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制 项；
度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）决定公司的工资水平和 （十二）决定公司的工资总额预算与
福利奖励计划； 清算方案、企业年金方案等；
（十三）制订本章程的修改方 （十三）制订本章程的修改方案；
案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事 （十五）向股东会提请聘请或更换为
项； 公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或 （十六）听取公司总经理的工作汇报
更换为公司审计的会计师事务 并检查总经理的工作；
所； （十七）决定中长期发展战略和规
（十六）听取公司总经理的工作 划；
汇报并检查总经理的工作； （十八）制定公司年度报告、半年度
（十七）决定董事会各专门委员 报告、季度报告。
会的设置； （十九）法律、行政法规、部门规章、
（十八）监督公司内部控制制度 本章程或股东会授予的其他职权。
的建立和实施； 董事会可以将部分职权授予董
（十九）审核公司内部审计计 事长或总经理行使，但是法律、行政
划，定期听取内部审计汇报，对 法规规定必须由董事会决策的事项
相关问题提出整改意见并跟踪 除外。董事会应当制定授权行使规
和监督整改工作； 则，明确授权决策事项的决策责任。
（二十）法律、行政法规、部门
规章、本章程以及股东大会授予
的其他职权。
第一百一十四条 董事会应当就 第一百一十二条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出 注册会计师对公司财务报告出具的
具的非标准审计意见向股东大 非标准审计意见向股东会作出说明。
会作出说明。
第一百一十五条 董事会应制订 第一百一十三条 董事会制订《董事
《董事会议事规则》，以确保董 会议事规则》，以确保董事会落实股
事会落实股东大会决议，提高工 东会决议，提高工作效率，保证科学
作效率，保证科学决策。《董事 决策。《董事会议事规则》作为本章
会议事规则》作为本章程附件， 程附件，由董事会拟定，股东会批准。
需经股东大会批准。
第一百一十六条 董事会对以下 第一百一十四条 董事会应当确定对
权限范围内的重大交易事项进 外投资、收购出售资产、资产抵押、
行审议： 对外担保事项、委托理财、关联交易、
（一）交易涉及的资产总额占公 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
司最近一期经审计总资产的 10% 决策程序；重大投资项目应当组织有
以上。 关专家、专业人员进行评审，并报股
但交易涉及的资产总额占公司 东会批准。
最近一期经审计总资产的 50%以
上述交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10％以上，且绝
对金额超过 5,000 万元。
但交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50％以上，且绝
对金额超过 5,000 万元的，应提
交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 500 万元。
但交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元的，应提交股东
大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10％以上，且绝对
金额超过 5,000 万元。
但交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对
金额超过 5,000 万元的，应提交
股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且绝对金额超过
但交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过
议；
（六）公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元人民币以上
的关联交易（公司提供担保除
外）；公司与关联法人发生的交
易金额在 300 万元人民币以上且
占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易（公
司提供担保除外）。
公司与关联人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除
外）金额在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易应提
交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购
买或出售资产；对外投资（含委
托理财、委托贷款、风险投资
等）；提供财务资助；提供担保
（反担保及应由股东大会审议
的担保行为除外）；租入或租出
资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与
或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许
可协议；公司认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含
购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在
内。
交易标的为股权，且购买或
出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权对应
公司的全部资产和营业收入视
为交易涉及的资产总额和与交
易标的相关的营业收入。
上述交易属于公司对外投
资设立有限责任公司或者股份
有限公司，按照《公司法》第二
十六条或者第八十一条规定可
以分期缴足出资额的，应当以协
议约定的全部出资额为标准适
用本款的规定。
上述交易属于提供财务资
助和委托理财等事项时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内
累计计算，适用本款的规定。已
按照本款的规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内对
同一关联交易分次进行的，以其
在此期间交易的累计数量计算。
公司进行股票、期货、外汇
交易等风险投资及对外担保，应
由专业管理部门提出可行性研
究报告及实施方案，并报董事会
秘书，经董事会批准后方可实
施，超过董事会权限的风险投资
及担保事项需报请公司股东大
会审议批准。由董事会审议的对
外担保，应当取得董事会全体成
员一致同意。
董事会应建立严格的审查
和决策程序，超过以上规定权限
的，董事会应当提出预案，经股
东大会审议批准；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
上述事项涉及其他法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、
公司章程或者证券交易所另有
规定的，从其规定。
董事会有权决定除本章程
第四十三条规定之外的对外担
保事项。董事会审议对外担保事
项除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
第一百一十七条 董事长行使下 第一百一十五条 董事长行使下列职
列职权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主 （一）主持股东会和召集、主持董事
持董事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的 （二）督促、检查董事会决议的执行；
执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）签署公司发行的股票、公
司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应
由公司法定代表人签署的其他
文件，行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害、战
争、疫病或其他不能预见并且对
其发生和后果不能防止或避免
等不可抗力事件的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事和股东大会报
告；
（六）提出董事会秘书的建议名
单；
（七）督促、检查专门委员会的
工作；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履 第一百一十六条 董事长不能履行职
行职务或者不履行职务的，由半 务或者不履行职务的，由过半数的董
数以上董事共同推举一名董事 事共同推举一名董事履行职务。
履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至 第一百一十七条 董事会每年至少召
少召开两次会议，由董事长召 开四次定期会议，由董事长召集，于
集，于会议召开 10 日以前书面 会议召开 10 日以前书面通知全体董
通知全体董事和监事。 事。
第一百二十条 有下列情形之一 第一百一十八条 代表十分之一以上
的，董事会应当召开临时会议： 表决权的股东、三分之一以上董事或
（一）代表十分之一以上表决权 者审计与风险委员会，可以提议召开
的股东提议时； 董事会临时会议。董事长应当自接到
（二）公司三分之一以上的董事 提议后 10 日内，召集和主持董事会
联名提议召开时； 会议。
（三）监事会提议召开时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提
议时；
（七）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临 第一百一十九条 董事会召开临时董
时董事会会议的通知方式和通 事会会议的通知方式和通知时限为：
知时限为：董事长应通过董事会 董事长应通过董事会秘书至少提前 5
秘书至少提前 5 日，以传真、电 日，以传真、电子邮件、特快专递、
子邮件、特快专递、挂号邮寄或 挂号邮寄或经专人通知全体董事。如
经专人通知全体董事和监事。如 遇特殊情况，经全体董事的过半数同
遇特殊情况，经全体董事的过半 意，临时董事会会议的召开可不受前
数同意，临时董事会会议的召开 述通知时限的限制。
可不受前述通知时限的限制。
董事如已出席会议，并且未
在到会前或到会时提出未收到
会议通知的异议，应视作已向其
发出会议通知。
第一百二十二条 董事会会议通 第一百二十条 董事会会议通知包括
知包括以下内容： 以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（三）会议期限； （三）事由及议题；
（四）事由及议题； （四）发出通知的日期。
（五）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应 第一百二十一条 董事会会议应有过
有过半数的董事出席方可举行。 半数的董事出席方可举行。董事会作
董事会作出决议，必须经全体董 出决议，必须经全体董事的过半数通
规定除外。 席董事会会议的三分之二以上董事
董事会决议的表决，实行一人一 同意。董事会决议的表决，实行一人
票。 一票。
第一百二十四条 董事与董事会 第一百二十二条 董事与董事会会议
会议决议事项所涉及的企业有 决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，不得对该项决议行 关联关系的，该董事应当及时向董事
使表决权，也不得代理其他董事 会书面报告。有关联关系的董事不得
行使表决权。该董事会会议由过 对该项决议行使表决权，也不得代理
可举行，董事会会议所作决议须 由过半数的无关联关系董事出席即
经无关联关系董事过半数通过。 可举行，董事会会议所作决议须经无
出席董事会的无关联董事人数 关联关系董事过半数通过。出席董事
不足 3 人的，应将该事项提交股 会的无关联董事人数不足 3 人的，应
东大会审议。 将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表 第一百二十三条 董事会定期会议应
决的方式为：举手投票表决或书 以现场会议形式举行。董事会决议表
面投票表决（包括传真投票表 决的方式为：书面投票表决。如遇紧
决）。 急或特殊情况，在保障董事充分表达
事充分表达意见的前提下，可以 视频等方式出席董事会会议。董事会
用书面信函、传真、音频或视频 临时会议可根据需要通过形成书面
的方式进行并作出决议，并由参 材料分别审议的形式对议案作出决
会董事签字。 议。
第一百二十六条 董事会会议， 第一百二十四条 董事会会议，应由
应由董事本人出席；董事因故不 董事本人出席；董事因故不能出席，
代为出席，委托书中应载明代理 托书中应载明代理人的姓名，代理事
人的姓名，代理事项、授权范围 项、授权范围和有效期限，并由委托
和有效期限，并由委托人签名或 人签名或盖章。代为出席会议的董事
盖章。代为出席会议的董事应当 应当在授权范围内行使董事的权利。
在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代
董事未出席董事会会议，亦未委 表出席的，视为放弃在该次会议上的
托代表出席的，视为放弃在该次 投票权。
会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对 第一百二十五条 董事会应当对会议
会议所议事项的决定做成会议 所议事项的决定做成会议记录，出席
记录，出席会议的董事应当在会 会议的董事应当在会议记录上签名。
议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案
董事会会议记录作为公司档案， 保存，保存期限为 10 年。
保存期限为 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记 第一百二十六条 董事会会议记录包
录包括以下内容： 括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和 （一）会议召开的日期、地点和召集
召集人姓名； 人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他 （二）出席董事的姓名以及受他人委
人委托出席董事会的董事（代理 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
人）姓名； （三）会议议程；
（三）会议议程； （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结
（五）每一决议事项的表决方式 果（表决结果应载明赞成、反对或弃
和结果（表决结果应载明赞成、 权的票数）。
反对或弃权的票数）。
第一百二十七条 公司纪委书记可列
席董事会和董事会专门委员会会议。
第一百二十八条 董事会可以根据需
要邀请公司高级管理人员、相关业务
对涉及的议案进行解释、提供咨询或
者发表意见、接受质询。
第一百二十九条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百三十三
条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十四条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第一百二十九条 公司董事会根 第一百三十六条 公司董事会设置审
据需要设立战略、审计、薪酬与 计与风险委员会，行使《公司法》规
考核、提名等专门委员会。 定的监事会的职权。
专门委员会成员全部由董
与考核委员会、提名委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独
立董事是会计专业人士。
第一百三十条 战略委员会的主 第一百三十七条 审计与风险委员会
（一）对公司发展战略和中长期 理人员的董事，其中独立董事 2 名，
发展战略规划进行研究并提出 由独立董事中会计专业人士担任召
建议； 集人。
（二）组织制订公司中长期发展
规划，指导并审定全资、控股子
公司的战略发展规划；
（三）审议公司年度经营计划、
投资计划；
（四）对重大投融资方案、资本
运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重
大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施情况进
行检查、评价，并适时提出调整
建议；
（七）公司董事会授予的其他职
责。
第一百三十一条 审计委员会的 第一百三十八条 审计与风险委员会
主要职责是： 负责审核公司财务信息及其披露、监
（一）提议聘请或更换外部审计 督及评估内外部审计工作和内部控
机构；评估外部审计师工作，监 制，下列事项应当经审计与风险委员
督外部审计师的独立性、工作程 会全体成员过半数同意后，提交董事
序、质量和结果； 会审议：
（二）审查并监督公司的内部审 （一）披露财务会计报告及定期报告
计制度和风险管理体系及其有 中的财务信息、内部控制评价报告；
效实施；提名审计部负责人，报 （二）聘用或者解聘承办公司审计业
董事会批准；指导、评估内部审 务的会计师事务所；
计机构的工作；审核并批准内部 （三）聘任或者解聘公司财务负责
审计计划、审计范围，定期听取 人；
做出反应，必要时提交管理层改 出会计政策、会计估计变更或者重大
进并跟踪结果； 会计差错更正；
（三）负责内部审计与外部审计 （五）法律、行政法规、中国证监会
机构之间的沟通； 规定和本章程规定的其他事项。
（四）审阅公司的财务报告并对
其发表意见，参与董事会与总会
计师的定期会面，听取财务状况
汇报，沟通有关情况；
（五）审查公司内控制度的有效
性；
（六）公司董事会授予的其他职
责。
第一百三十二条 薪酬与考核委 第一百三十九条 审计与风险委员会
员会的主要职责是： 每季度至少召开一次会议。两名及以
（一）根据董事及高级管理人员 上成员提议，或者召集人认为有必要
管理岗位的主要范围、职责和重 时，可以召开临时会议。审计与风险
要性，研究、制定和审查其薪酬 委员会会议须有三分之二以上成员
政策、计划或方案； 出席方可举行。
（二）负责对公司董事及高级管 审计与风险委员会作出决议，应
理人员薪酬制度执行情况进行 当经审计与风险委员会成员的过半
监督； 数通过。
（三）对公司员工持股计划、股 审计与风险委员会决议的表决，
期权激励方案进行审核并提出 应当一人一票。
建议； 审计与风险委员会决议应当按
（四）研究公司董事及高级管理 规定制作会议记录，出席会议的审计
人员的考核标准、进行年度绩效 与风险委员会成员应当在会议记录
考核并向董事会提出建议； 上签名。
（五）公司董事会授予的其他职 审计与风险委员会工作规程由
责。 董事会负责制定。
第一百三十三条 提名委员会的 第一百四十条 公司董事会设置战略
主要职责是： 与投资委员会、提名委员会、薪酬与
（一）研究董事、高级管理人员 考核委员会等其他专门委员会，依照
的选择标准、程序及方法，提交 本章程和董事会授权履行职责，专门
董事会审议； 委员会的提案应当提交董事会审议
（二）对董事候选人和总经理人 决定。专门委员会工作规程由董事会
选进行审查并提出建议； 负责制定。
（三）对总经理提出的经理层其 战略与投资委员会成员为 5 名，
会提出考察意见； 独立董事，由董事长担任召集人。
（四）向公司提出人才储备计划 提名委员会成员为 3 名，独立董
和建议； 事应当过半数，由董事长担任召集
（五）在国内外人才市场以及公 人。
司内部搜寻待聘职务人选，向董 薪酬与考核委员会成员为 3 名，
事会提出建议； 独立董事应当过半数，由独立董事担
（六）公司董事会授予的其他职 任召集人。
责。
第一百三十四条 各专门委员会 第一百四十一条 提名委员会负责拟
应对董事会负责，其提案应提交 定董事、高级管理人员的选择标准和
董事会审查决定。 程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十三条 战略与投资委员会
负责研究公司发展战略规划、投资计
划、公司组织机构重大调整以及其他
影响公司发展的重大事项，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）公司中长期发展战略和规划；
（二）公司投资计划；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对战略与投资委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载战略与投资委
员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
公司设副总经理若干名，由 公司设副总经理若干名，由董事
董事会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司高级管理人员包括总
经理、副总经理、总会计师、董
事会秘书、总法律顾问以及由董
事会明确聘任为公司高级管理
人员的其他人员。高级管理人员
由董事会聘任或解聘。
第一百三十六条 本章程第九十 第一百四十五条 本章程关于不得担
八条关于不得担任董事的情形， 任董事的情形、离职管理的有关规
同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事 本章程关于董事的忠实义务和
的忠实义务和第一百零一条 勤勉义务的规定，同时适用于高级管
（四）至（六）关于勤勉义务的 理人员。
规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十七条 在公司控股股 第一百四十六条 在公司控股股东单
东单位担任除董事、监事以外其 位担任除董事以外其他行政职务的
他行政职务的人员，不得担任公 人员，不得担任公司的高级管理人
司的高级管理人员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 总经理每届任 第一百四十七条 总经理每届任期 3
期 3 年，连聘可以连任。 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十九条 总经理对董事 第一百四十八条 总经理对董事会负
会负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理工
工作，组织实施董事会决议，并 作，组织实施董事会决议，并向董事
向董事会报告工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计划和
划和投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设置方
置方案； 案；
度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司
（六）提请董事会聘任或者解聘 副总经理、总会计师；
公司副总经理、总会计师等高级 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
管理人员； 会决定聘任或者解聘以外的公司管
（七）决定聘任或者解聘除应由 理人员；
董事会决定聘任或者解聘以外 （八）本章程或者董事会授予的其他
的公司管理人员； 职权。
（八）拟定公司的工资水平和福 公司总经理列席董事会会议。
利奖励计划；
（九）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定，以及董事会授
予的其他职权。
公司总经理列席董事会会
议。
第一百四十条 公司制订总经理 第一百四十九条 总经理应制订总经
施。
第一百四十一条 总经理工作细 第一百五十条 总经理工作细则包括
则包括下列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、 （一）总经理办公会召开的条件、程
程序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人 （二）总经理及其他高级管理人员各
（三）公司资金、资产运用，签 （三）公司资金、资产运用，签订重
订重大合同的权限，以及向董事 大合同的权限，以及向董事会的报告
会、监事会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事项。
项。
第一百四十二条 总经理可以在 第一百五十一条 总经理可以在任期
任期届满以前提出辞职。有关总 届满以前提出辞职。有关总经理辞职
总经理与公司之间的聘用合同 之间的劳动合同规定。
规定。
第一百四十三条 公司副总经 第一百五十二条 公司副总经理、总
理、总会计师等高级管理人员协 会计师等高级管理人员协助总经理
助总经理工作，由公司总经理提 工作，由公司总经理提请董事会聘任
请董事会聘任或者解聘。 或者解聘。
第一百四十四条 公司设董事会 第一百五十三条 公司设董事会秘书
秘书一名，董事会秘书为公司的 1 名，董事会秘书为公司高级管理人
高级管理人员，由董事长提名， 员，由董事长提名，董事会聘任或解
董事会聘任或解聘。 聘。
公司董事会秘书负责公司 公司董事会秘书负责公司股东
文件保管以及公司股东资料管 及公司股东资料管理、办理信息披露
理、办理信息披露事务等事宜。 事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行 董事会秘书应遵守法律、行政法
政法规、部门规章及本章程的有 规、部门规章及本章程的有关规定。
关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
履行职务或者违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司实行总法 第一百五十六条 公司实行总法律顾
律顾问制度。公司设总法律顾问 问制度，设总法律顾问 1 名，由董事
责本单位法律事务工作的高级 规管理。
管理人员，负责推进公司依法经 党委会、董事会、总经理办公会
营、合规管理。 等讨论或审议事项涉及法律合规问
党委会、董事会、总经理办 题的，总法律顾问应列席会议并提出
公会等讨论或审议事项涉及法 法律意见。
律问题的，总法律顾问应列席会
议并提出法律意见。
高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 根据《中国共产党
章程》《中国共产党国有企业基层组
织工作条例（试行）》等规定，经上
根据有关规定，设立党的纪律检查委
员会。
第一百五十八条 公司党委由党员大
会或者党员代表大会选举产生，每届
任期一般为 5 年。任期届满应当按期
每届任期和党委相同。党委书记、副
书记选举产生后，由上级党组织批
准，届中可以直接任免。
第一百六十条 公司党委的机构 第一百五十九条 公司设党委书记 1
设置：公司设立党委。党委设书 名，党委副书记 2 名（含专职副书记
记 1 名，副书记 2 名（含专职副 1 名），其他党委成员若干名。
书记 1 名），其他党委成员若干
名。党委书记原则上由董事长担
任。符合条件的党委成员可以通
过法定程序进入董事会、经理
层，董事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。
第一百六十一条 公司党委发挥 第一百六十条 公司党委发挥领导作
领导作用，把方向、管大局、保 用，把方向、管大局、保落实，依照
落实，依照规定讨论和决定由党 规定讨论和决定公司重大事项。主要
委决策的公司重大事项，前置研 职责是：
究讨论由董事会决策的相关重 （一）加强公司党的政治建设，坚持
大经营事项和重大问题，主要职 和落实中国特色社会主义根本制度、
责是： 基本制度、重要制度，教育引导全体
（一）加强公司党的政治建设， 党员始终在政治立场、政治方向、政
坚持和落实中国特色社会主义 治原则、政治道路上同以习近平同志
根本制度、基本制度、重要制度， 为核心的党中央保持高度一致；
提高政治站位，强化政治引领， （二）深入学习和贯彻习近平新时代
增强政治能力，防范政治风险， 中国特色社会主义思想，学习宣传党
教育引导全体党员始终在政治 的理论，贯彻执行党的路线方针政
立场、政治方向、政治原则、政 策，监督、保证党中央重大决策部署
治道路上同以习近平同志为核 和上级党组织决议在本公司贯彻落
心的党中央保持高度一致，坚决 实；
维护习近平总书记党中央的核 （三）研究讨论公司重大经营管理事
心、全党的核心地位，坚决维护 项，支持股东会、董事会和经理层依
党中央权威和集中统一领导； 法行使职权；
（二）深入学习贯彻习近平新时 （四）加强对公司选人用人的领导和
代中国特色社会主义思想，学习 把关，抓好公司领导班子建设和干部
宣传党的创新理论，贯彻执行党 队伍、人才队伍建设；
的路线方针政策，监督、保证党 （五）履行公司党风廉政建设主体责
中央重大决策部署和上级党组 任，领导、支持内设纪检组织履行监
织决议在本公司贯彻落实。 督执纪问责职责，严明政治纪律和政
（三）研究讨论公司重大经营管 治规矩，推动全面从严治党向基层延
理事项，支持股东会、董事会、 伸；
监事会（或不设监事会的公司监 （六）加强基层党组织建设和党员队
事）和经理层依法行使职权； 伍建设，团结带领职工群众积极投身
（四）加强对公司选人用人的领 公司改革发展；
导和把关，抓好领导班子建设和 （七）领导公司思想政治工作、精神
干部队伍、人才队伍建设； 文明建设、统一战线工作，领导公司
（五）履行公司全面从严治党主 工会、共青团、妇女组织等群团组织；
体责任，领导、支持内设纪检监 （八）根据工作需要，开展巡察工作，
察机构履行监督执纪问责职责， 设立巡察机构，原则上按照党组织隶
严明政治纪律和政治规矩，推动 属关系和干部管理权限，对下一级单
全面从严治党向基层延伸； 位党组织进行巡察监督；
（六）加强公司党的作风建设， （九）讨论和决定党委职责范围内的
严格落实中央八项规定精神，坚 其他重要事项。
决反对“四风”特别是形式主义、
官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党
员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、
思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、
共青团等群团组织。
第一百六十二条 公司党委的运
行机制：
（一）党委书记主持党委全面工
作，负责召集和主持党委会议，
组织党委活动，签发党委文件；
（二）党委副书记协助党委书记
工作，受党委书记委托履行相关
职责；
（三）党委书记空缺时，上级党
他党委成员主持党委日常工作；
党委委员根据党委决定，按照授
权负责有关工作，行使相关职
权；
（四）党委会议的主要内容是审
议党委行使职权中需要集体决
策或通过的事项，由党委书记主
持，党委委员出席；列席人员由
会议主持人根据议题需要确定。
第一百六十三条 党组织的基础 第一百六十一条 坚持和完善“双向
保障： 进入、交叉任职”领导体制，符合条
党组织和党的工作机构设 件的党委班子成员可以通过法定程
置、人员编制纳入公司管理机构 序进入董事会、经理层，董事会、经
和编制，落实同职级、同待遇政 理层成员中符合条件的党员可以依
一定比例安排党建工作经费，纳 党委书记、董事长由一人担任，
入公司预算，纳入企业管理费用 党员总经理一般担任党委副书记。党
税前列支，从公司管理费中列 委配备专责抓党建工作的专职副书
支。 记，专职副书记一般进入董事会且不
在经理层任职。
第一百六十四条 公司纪委的机
构设置：公司设立纪委。纪委由
书记、副书记和委员组成。
第一百六十五条 公司纪委的主
要职责：
（一）维护党的章程和其他党内
法规，检查党的路线方针政策、
重大决策部署在公司贯彻落实
情况；
（二）协助党委推进全面从严治
党、加强党风廉政建设和反腐败
工作；
（三）强化日常监督，抓住“关
员和各级党员领导干部忠诚干
净、担当作为，督促推动党委落
实全面从严治党主体责任；
（四）受理纪检监察信访举报，
做好问题线索分类处置，依规依
纪开展执纪审查；
（五）进行问责或提出问责建
议；
（六）受理党员的控告和申诉，
保障党员的权利。
第一百六十六条 公司纪委的运
行机制：
（一）公司纪委在上级纪委和公
司党委领导下认真履行党章赋
予的职能，依规依纪开展工作。
（二）公司纪委实行集体领导和
个人分工负责相结合的制度。纪
委书记负责纪委全面工作，纪委
副书记协助书记开展工作。纪委
委员应积极履职，除按规定参加
相关纪委会议、讨论有关重要工
真做好党风廉政建设和反腐败
相关工作。
（三）公司纪委实行议事制度。
工作职责范围内，凡属重大问
题、重要事项必须经过会议研究
决定，会议形式包括纪委委员会
议和纪委专题会议。纪委委员会
议议事范围包括，传达贯彻上级
有关会议、文件精神和工作部
署、要求，研究提出贯彻落实的
具体措施；讨论、审议公司纪委
年度工作计划和年度工作总结；
协助党委研究讨论党风廉政建
设和反腐败工作重大问题；按照
公司纪委工作职责，研究讨论其
他应集体研究决定的重要事项。
纪委专题会议根据公司纪委工
作需要，研究讨论有关重要事
项。
第一百六十七条 公司依照法 第一百六十二条 公司依照法律、行
律、行政法规和国家有关部门的 政法规和国家有关部门的规定，制定
规定，制定公司的财务会计制 公司的财务会计制度。
度。
第一百六十八条 公司在每一会 第一百六十三条 公司在每一会计年
计年度结束之日起 4 个月内向中 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
国证监会和上海证券交易所报 派出机构和证券交易所报送并披露
送年度财务会计报告，在每一会 年度报告，在每一会计年度上半年结
计年度前 6 个月结束之日起 2 个 束之日起 2 个月内向中国证监会派出
月内向中国证监会派出机构和 机构和证券交易所报送并披露中期
上海证券交易所报送半年度财 报告。
和上海证券交易所报送季度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百七十条 公司交纳所得税 第一百六十五条 公司分配当年税后
后的利润，按下列顺序分配： 利润时，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损； （一）公司的法定公积金不足以弥补
（二）提取利润的 10%列入公司 以前年度亏损的，先用当年利润弥补
法定公积金。公司法定公积金累 亏损；
计额为公司注册资本的 50%以上 （二）提取利润的 10%列入公司法定
（三）经股东大会决议，提取任 司注册资本的 50%以上的，可以不再
意公积金； 提取；
（四）支付股东股利。 （三）从税后利润中提取法定公积金
公司弥补亏损和提取公积 后，经股东会决议，提取任意公积金；
金后所余税后利润，按照股东持 公司弥补亏损和提取公积金后
有的股份比例分配，但本章程规 所余税后利润，按照股东持有的股份
定不按持股比例分配的除外。 比例分配，但本章程规定不按持股比
股东大会违反前款规定，在 例分配的除外。
公司弥补亏损和提取法定公积 股东会违反《公司法》向股东分
金之前向股东分配利润的，股东 配利润的，股东应当将违反规定分配
必须将违反规定分配的利润退 的利润退还公司；给公司造成损失
还公司。 的，股东及负有责任的董事、高级管
公司持有的本公司股份不参与 理人员应当承担赔偿责任。公司持有
分配利润。 的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金不应当用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金应不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司的公积金 第一百六十六条 公司股东会对利润
用于弥补公司的亏损、扩大公司 分配方案作出决议后，或者公司董事
生产经营或者转为增加公司资 会根据年度股东会审议通过的下一
本。但是，资本公积金不应当用 年中期分红条件和上限制定具体方
于弥补公司的亏损。 案后，须在 2 个月内完成股利（或股
法定公积金转为资本时，所 份）的派发事项。
留存的该项公积金应不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百七十一条 公司的公积金 第一百六十七条 公司的公积金用于
用于弥补公司的亏损、扩大公司 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
生产经营或者转为增加公司资 或者转为增加公司资本。
本。但是，资本公积金不应当用 公积金弥补公司亏损，先使用任
法定公积金转为资本时，所 的，可以按照规定使用资本公积金。
留存的该项公积金应不少于转 法定公积金转为增加注册资本
增前公司注册资本的 25%。 时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百七十三条 公司利润分配 第一百六十八条 公司利润分配政策
政策制定及修改应遵守如下规 制定及修改应遵守如下规定：
定： （一）利润分配政策的制订和修改由
（一）利润分配政策的制订和修 公司董事会向公司股东会提出，修改
改由公司董事会向公司股东会 利润分配政策时应当以股东利益为
以股东利益为出发点，注重对投 并在提交股东会的议案中详细说明
资者利益的保护，并在提交股东 修改的原因。
会的议案中详细说明修改的原 （二）利润分配政策必须经董事会全
因。 体董事过半数表决通过。独立董事认
（二）独立董事可以征集中小股 为现金分红具体方案可能损害上市
东的意见，提出分红提案，并直 公司或者中小股东权益的，有权发表
接提交董事会审议。董事会提出 独立意见。董事会对独立董事的意见
的利润分配政策必须经董事会 未采纳或者未完全采纳的，应当在董
全体董事过半数以上表决通过 事会决议中记载独立董事的意见及
以及经半数以上独立董事表决 未采纳的具体理由，并披露。
通过，独立董事应当对利润分配 （三）公司实行持续、稳定的利润分
政策的制订或修改发表独立意 配政策，公司利润分配应重视对投资
见。 者的合理投资回报，但不得超过累计
（三）公司监事会应当召开会议 可分配利润的范围，不得损害公司持
对董事会制订和修改的利润分 续经营能力。若外部经营环境或者公
配政策进行审议，并且经半数以 司自身经营状况发生较大变化，公司
上监事表决通过，若公司有外部 可充分考虑自身生产经营、投资规划
监事（不在公司担任职务的监 和长期发展等需要根据本章程规定
事）则应充分与外部监事沟通并 的决策程序调整利润分配政策，调整
考虑其意见。 后的利润分配政策不得违反中国证
（四）公司实行持续、稳定的利 监会和上海证券交易所的有关规定。
润分配政策，公司利润分配应重 （四）公司召开年度股东会审议年度
视对投资者的合理投资回报，但 利润分配方案时，可审议批准下一年
不得超过累计可分配利润的范 中期现金分红的条件、比例上限、金
围，不得损害公司持续经营能 额上限等。年度股东会审议的下一年
力。若外部经营环境或者公司自 中期分红上限不应超过相应期间归
身经营状况发生较大变化，公司 属于上市公司股东的净利润。董事会
可充分考虑自身生产经营、投资 根据股东会决议在符合利润分配的
规划和长期发展等需要根据《公 条件下制定具体的中期分红方案。
司章程》规定的决策程序调整利 （五）公司应当严格执行本章程确定
润分配政策，调整后的利润分配 的现金分红政策以及股东会审议批
政策不得违反中国证监会和上 准的现金分红方案。确有必要对本章
海证券交易所的有关规定。 程确定的现金分红政策进行调整或
（五）公司利润分配政策制订和 者变更的，应当经过详细论证后，履
修改需提交公司股东会审议时， 行相应的决策程序，并经出席股东会
应作为特别决议审议通过，即由 的股东所持表决权的三分之二以上
出席股东会的股东（包括股东代 通过。
理人）所持表决权三分之二以上
表决通过。
（六）公司独立董事可在股东大
会召开前向公司社会公众股股
东征集其在股东大会上的投票
权，独立董事行使上述职权应当
取得全体独立董事的二分之一
以上同意。
（七）股东会对现金分红具体方
案进行审议前，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，可采取通过公
开征集意见或召开论证会等方
式，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的
问题，与中小股东就利润分配预
案进行充分讨论和交流。
第一百七十四条 公司进行利润 第一百六十九条 公司进行利润分配
分配应遵守如下规定： 应遵守如下规定：
（一）公司在每个会计年度结束 （一）公司在每个会计年度结束后，
后，由公司董事会提出分红预 由公司董事会提出利润分配预案，并
案，并提交股东大会进行表决。 提交股东会进行表决。
（二）公司利润分配形式可以为 （二）公司利润分配形式可以为现金
现金或股票，在公司现金流满足 或股票，在公司现金流满足公司正常
公司正常经营和发展规划的前 经营和发展规划的前提下，坚持现金
提下，坚持现金分红为主这一基 分红为主这一基本原则，公司上市后
本原则，公司上市后原则上每年 原则上每年进行现金分红。公司实施
进行现金分红。公司实施现金分 现金分红时须同时满足下列条件:
红时须同时满足下列条件: （1）公司该年度的可分配利润为正
（1）公司该年度的可分配利润 值、且现金流充裕，实施现金分红不
为正值、且现金流充裕，实施现 会影响公司后续持续经营；
金分红不会影响公司后续持续 （2）公司累计可供分配利润为正值；
经营； （3）审计机构对公司的该年度财务
（2）公司累计可供分配利润为 报告出具标准无保留意见的审计报
正值； 告。
（3）审计机构对公司的该年度 （三）公司董事会应当综合考虑所处
的审计报告。 盈利水平、债务偿还能力、是否有重
（三）在满足现金分红条件下， 大资金支出安排和投资者回报等因
公司无重大现金支出安排的，进 素，区分下列情形，并按照本章程规
行利润分配时，现金分红在该次 定的程序，提出差异化的现金分红政
利润分配中所占比例最低应达 策：
到 80%；在满足现金分红条件下， （1）在满足现金分红条件下，公司
公司有重大现金支出安排的，进 无重大现金支出安排的，进行利润分
行利润分配时，现金分红在该次 配时，现金分红在该次利润分配中所
利润分配中所占比例最低应达 占比例最低应达到 80%；
到 40%。同时，每年以现金方式 （2）在满足现金分红条件下，公司
分配的利润应不低于当年实现 有重大现金支出安排的，进行利润分
的可供分配利润的 10%；公司最 配时，现金分红在该次利润分配中所
近三年以现金形式累计分配的 占比例最低应达到 40%；
利润不少于最近三年实现的年 （3）公司发展阶段属成长期且有重
均可供分配利润的 30%。 大资金支出安排的，进行利润分配
前述重大现金支出是指： 时，现金分红在本次利润分配中所占
（1）公司未来十二个月内拟对 比例最低应当达到 20%；
外投资、收购资产或购买设备累 公司发展阶段不易区分但有重大资
计支出达到或超过公司最近一 金支出安排的，可以按照本款规定处
期经审计净资产的 50%，且超过 理。
（2）公司未来十二个月内拟对 展的前提下，每年以现金方式分配的
外投资、收购资产或购买设备累 利润应不低于当年实现的可供分配
计支出达到或超过公司最近一 利润的 10%。
期经审计总资产的 30%。 （五）若公司拟发行证券，最近三年
根据公司章程关于董事会和股 现金分红水平较低，公司及保荐机构
东会职权的相关规定，上述重大 应当结合不同行业和不同类型公司
投资计划或重大现金支出须经 的特点和经营模式、公司所处发展阶
董事会批准，报股东会审议通过 段、盈利水平、资金需求等因素说明
后方可实施。 公司现金分红水平较低的原因，并对
（四）在满足现金股利分配的条 公司是否充分考虑了股东要求和意
件下，若公司营收增长快速，并 愿、是否给予了投资者合理回报以及
且董事会认为公司股票价格与 公司的现金分红政策是否符合上市
公司股本规模不匹配时，可以在 公司股东利益最大化原则发表明确
保证最低现金分红比例和公司 意见。
股本规模合理的前提下，为保持 （六）公司应在年度报告中详细披露
股本扩张与业绩增长相适应，提 现金分红政策的制定及执行情况。
出并实施适当的股票股利分配
预案，独立董事应当对董事会提
出的股票股利分配预案发表独
立意见。
（五）公司最近三年未进行现金
利润分配的，不得向社会公众增
发新股、发行可转换公司债券或
向原有股东配售股份。
（六）公司董事会可以根据公司
的资金需求状况提议公司进行
中期现金分配或股利分配。
（七）公司董事会应在定期报告
中披露利润分配方案，若发生如
下情形，公司董事会应在定期报
告中说明原因以及未分配利润
的用途和使用计划，独立董事应
当对此发表独立意见：
（1）当年盈利但未提出现金分
红方案。
（2）现金分配的利润少于当年
实现的可分配利润的百分之十。
第一百七十五条 公司根据生产
经营情况、投资规划和长期发展
的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，调整后利润分
配方案需提交股东大会批准。
第一百七十六条 公司实行内部 第一百七十条 公司实行内部审计制
审计制度，配备专职审计人员， 度，明确内部审计工作的领导体制、
对公司财务收支和经济活动进 职责权限、人员配备、经费保障、审
行内部审计监督。 计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一百七十七条 公司内部审计 第一百七十一条 公司内部审计机构
制度和审计人员的职责，应当经 应当保持独立性，配备专职审计人
董事会批准后实施。审计负责人 员，对公司业务活动、风险管理、内
向董事会负责并报告工作。 部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
第一百七十二条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
险委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计与风险委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计与风险委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百七十四条 审计与风险委员会
与会计师事务所、国家审计机构等外
构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百七十五条 审计与风险委员会
参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十八条 公司聘用取得 第一百七十六条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的 券法》规定的会计师事务所进行会计
会计师事务所进行会计报表审 报表审计、净资产验证及其他相关的
计、净资产验证及其他相关的咨 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
询服务等业务，聘期 1 年，可以 聘。
续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计 第一百七十七条 公司聘用、解聘会
师事务所必须由股东大会决定， 计师事务所，由股东会决定。董事会
董事会不得在股东大会决定前 不得在股东会决定前委任会计师事
委任会计师事务所。 务所。
第一百八十条 公司保证向聘用 第一百七十八条 公司保证向聘用的
的会计师事务所提供真实、完整 会计师事务所提供真实、完整的会计
计报告及其他会计资料，不得拒 他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所 第一百七十九条 会计师事务所的审
的审计费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者 第一百八十条 公司解聘或者不再续
不再续聘会计师事务所时，提前 聘会计师事务所时，提前 30 天事先
司股东大会就解聘会计师事务 聘会计师事务所进行表决时，允许会
所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当
会计师事务所提出辞聘的， 向股东会说明公司有无不当情形。
应当向股东大会说明公司有无
不当情形。
第一百八十三条 公司的通知以 第一百八十一条 公司的通知以下列
下列形式发出： 形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）传真或电子邮件方式； （四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通 第一百八十二条 公司发出的通知，
知，以公告方式进行的，一经公 以公告方式进行的，一经公告，视为
告，视为所有相关人员收到通 所有相关人员收到通知。
知。
第一百八十五条 公司召开股东 第一百八十三条 公司召开股东会的
行。
第一百八十六条 公司召开董事 第一百八十四条 公司召开董事会的
会的会议通知，除本章程另有规 会议通知，除本章程另有规定外，以
定外，以专人送出、邮件方式、 专人送出、邮件方式、或电子邮件方
传真或电子邮件方式进行。 式进行。
第一百八十七条 公司召开监事
会的会议通知，除本章程另有规
定者外，以专人送出、邮件方式、
传真或电子邮件等方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专 第一百八十五条 公司通知以专人送
人送出的，由被送达人在送达回 出的，由被送达人在送达回执上签名
执上签名（或盖章），被送达人 （或盖章），被送达人签收日期为送
签收日期为送达日期；公司通知 达日期；公司通知以邮件方式送出
以邮件方式送出的，自交付邮局 的，自交付邮局之日起第 3 个工作日
之日起第 3 个工作日为送达日 为送达日期；公司通知以电子邮件方
期；公司通知以传真送出的，传 式送出的，以公司有效发出电子邮件
真送出日为送达日期（传真送出 当日为送达日期；公司通知以公告方
日期以传真机报告单显示为 式送出的，第一次公告刊登日为送达
准）；公司通知以电子邮件方式 日期。
送出的，以公司有效发出电子邮
件当日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未 第一百八十六条 因意外遗漏未向某
向某有权得到通知的人送出会 有权得到通知的人送出会议通知或
议通知，会议及会议作出的决议 会议作出的决议并不因此无效。
并不因此无效。
第一百九十条 公司应当在中国 第一百八十七条 公司在符合中国证
证监会或上海证券交易所指定 监会规定条件的媒体上刊登公司公
媒体上刊登公司公告和其他需 告。
要披露的信息。
第一百九十一条 公司合并可以 第一百八十八条 公司合并可以采取
采取吸收合并或者新设合并。 吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为 一个公司吸收其他公司为吸收
吸收合并，被吸收的公司解散。 合并，被吸收的公司解散。两个以上
两个以上公司合并设立一个新 公司合并设立一个新的公司为新设
的公司为新设合并，合并各方解 合并，合并各方解散。
散。
公司分立或者被其他公司
合并，应当向中国证监会报告，
并予公告。
第一百八十九条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应 第一百九十条 公司合并，应当由合
当由合并各方签订合并协议，并 并各方签订合并协议，并编制资产负
编制资产负债表及财产清单。公 债表及财产清单。公司自作出合并决
司应当自作出合并决议之日起 议之日起 10 日内通知债权人，并于
内在本章程所确定的报纸上公 者国家企业信用信息公示系统公告。
告。债权人自接到通知书之日起 债权人自接到通知书之日起 30
之日起 45 日内，可以要求公司 日内，可以要求公司清偿债务或者提
清偿债务或者提供相应的担保。 供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时， 第一百九十一条 公司合并时，合并
合并各方的债权、债务，由合并 各方的债权、债务，应当由合并后存
后存续的公司或者新设的公司 续的公司或者新设的公司承继。
承继。
第一百九十四 公司分立，其财 第一百九十二条 公司分立，其财产
产作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负 公司分立，应当编制资产负债表
出分立决议之日起 10 日内通知 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
债权人，并于 30 日内在本章程 内在本章程所确定的报纸上或者国
所确定的报纸上公告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十五条 公司分立前的 第一百九十三条 公司分立前的债务
债务由分立后的公司承担连带 由分立后的公司承担连带责任。但
权人就债务清偿达成的书面协 偿达成的书面协议另有约定的除外。
议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少 第一百九十四条 公司减少注册资
注册资本时，必须编制资产负债 本，将编制资产负债表及财产清单。
表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资
公司应当自作出减少注册 本决议之日起 10 日内通知债权人，
资本决议之日起 10 日内通知债 并于 30 日内在本章程所确定的报纸
权人，并于 30 日内在本章程所 上或者国家企业信用信息公示系统
确定的报纸上公告。债权人自接 公告。债权人自接到通知书之日起 30
到通知书之日起 30 日内，未接 日内，未接到通知书的自公告之日起
到通知书的自公告之日起 45 日 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股
公司减资后的注册资本将 东持有股份的比例相应减少出资额
不低于法定的最低限额。 或者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。
第一百九十五条 公司依照本章程第
一百六十七条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
不适用本章程第一百九十四条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起 30 日内在本章
程所确定的报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本 50%前，
不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条 公司合并或者 第一百九十八条 公司合并或者分
分立，登记事项发生变更的，应 立，登记事项发生变更的，应当依法
当依法向公司登记机关办理变 向公司登记机关办理变更登记；公司
更登记；公司解散的，应当依法 解散的，应当依法办理公司注销登
办理公司注销登记；设立新公司 记；设立新公司的，应当依法办理公
的，应当依法办理公司设立登 司设立登记。
记。 公司增加或者减少注册资本，应
公司增加或者减少注册资 当依法向公司登记机关办理变更登
本，应当依法向公司登记机关办 记。
理变更登记。
第一百九十八条 公司因下列原 第一百九十九条 公司因下列原因解
因解散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届 （一）本章程规定的营业期限届满或
满或者本章程规定的其他解散 者本章程规定的其他解散事由出现；
事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解
（三）因公司合并或者分立需要 散；
解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关
令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，
（五）公司经营管理发生严重困 继续存续会使股东利益受到重大损
难，继续存续会使股东利益受到 失，通过其他途径不能解决的，持有
重大损失，通过其他途径不能解 公司 10%以上表决权的股东，可以请
决的，持有公司全部股东表决权 求人民法院解散公司。
法院解散公司。 应当在 10 日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程 第二百条 公司有本章程第一百九十
第一百九十八条第（一）项情形 九条第（一）项、第（二）项情形的，
的，可以通过修改本章程而存 且尚未向股东分配财产的，可以通过
续。 修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程， 续。
须经出席股东大会会议的股东 依照前款规定修改本章程或者
所持表决权的三分之二以上通 股东会作出决议的，须经出席股东会
过。 会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百 第二百零一条 公司因本章程第一百
九十八条第（一）项、第（二） 九十九条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规 第（四）项、第（五）项规定而解散
定而解散的，应当在解散事由出 的，应当清算。董事为公司清算义务
现之日起 15 日内成立清算组， 人，应当在解散事由出现之日起十五
开始清算。清算组由董事或者股 日内组成清算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人 另有规定或者股东会决议另选他人
可以申请人民法院指定有关人 的除外。
员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零一条 清算组在清算期 第二百零二条 清算组在清算期间行
间行使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制 （一）清理公司财产，分别编制资产
资产负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未 （三）处理与清算有关的公司未了结
了结的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
程中产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩 （六）处理公司清偿债务后的剩余财
余财产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
第二百零二条 清算组应当自成 第二百零三条 清算组应当自成立之
立之日起 10 日内通知债权人， 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
并于 60 日内在本章程所确定的 内在本章程所确定的报纸上或者国
报纸上公告。债权人应当自接到 家企业信用信息公示系统公告。债权
通知书之日起 30 日内，未接到 人应当自接到通知书之日起 30 日内，
通知书的自公告之日起 45 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日
向清算组申报其债权。 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明 债权人申报债权，应当说明债权
债权的有关事项，并提供证明材 的有关事项，并提供证明材料。清算
料。清算组应当对债权进行登 组应当对债权进行登记。
记。 在申报债权期间，清算组不得对
在申报债权期间，清算组不 债权人进行清偿。
得对债权人进行清偿。
第二百零三条 清算组在清理公 第二百零四条 清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产 产、编制资产负债表和财产清单后，
清单后，应当制定清算方案，并 应当制定清算方案，并报股东会或者
报股东大会或者人民法院确认。 人民法院确认。
公司财产在分别支付清算 公司财产在分别支付清算费用、
费用、职工的工资、社会保险费 职工的工资、社会保险费用和法定补
用和法定补偿金，缴纳所欠税 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
款，清偿公司债务后的剩余财 后的剩余财产，公司按照股东持有的
产，公司按照股东持有的股份比 股份比例分配。
例分配。 清算期间，公司存续，但不能开
清算期间，公司存续，但不 展与清算无关的经营活动。
能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿
公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。
前，将不会分配给股东。
第二百零四条 清算组在清理公 第二百零五条 清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产 产、编制资产负债表和财产清单后，
清单后，发现公司财产不足清偿 发现公司财产不足清偿债务的，应当
债务的，应当依法向人民法院申 依法向人民法院申请宣告破产。
请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算
公司经人民法院裁定宣告 组应当将清算事务移交给人民法院
破产后，清算组应当将清算事务 指定的破产管理人。
移交给人民法院。
第二百零五条 公司清算结束 第二百零六条 公司清算结束后，清
后，清算组应当制作清算报告， 算组应当制作清算报告，报股东会或
并报送公司登记机关，申请注销 关，申请注销公司登记。
公司登记，公告公司终止。
第二百零六条 清算组成员应当 第二百零七条 清算组成员履行清算
忠于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权 清算组成员怠于履行清算职责，
收受贿赂或者其他非法收入，不 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
得侵占公司财产。 任；因故意或者重大过失给公司或者
清算组成员因故意或者重 债权人造成损失的，应当承担赔偿责
大过失给公司或者债权人造成 任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零七条 公司被依法宣告 第二百零八条 公司被依法宣告破产
律实施破产清算。 产清算。
第二百零八条 有下列情形之一 第二百零九条 有下列情形之一的，
的，公司应当修改本章程： 公司将修改章程：
行政法规修改后，本章程规定的 法规修改后，章程规定的事项与修改
事项与修改后的法律、行政法规 后的法律、行政法规的规定相抵触；
的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章
（二）公司的情况发生变化，与 程记载的事项不一致；
本章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改本章程。
（三）股东大会决定修改本章
程。
第二百零九条 股东大会决议通 第二百一十条 股东会决议通过的章
过的章程修改事项应经主管机 程修改事项应经主管机关审批的，须
涉及公司登记事项的，依法办理 的，依法办理变更登记。
变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东 第二百一十一条 董事会依照股东会
管机关的审批意见修改本章程。 审批意见修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项 第二百一十二条 章程修改事项属于
息，按规定予以公告。 予以公告。
第二百一十二条 释义 第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的股份
股份占公司股本总额 50%以上的 占公司股本总额超过 50%的股东；或
股东；持有股份的比例虽然不足 者持有股份的比例虽然未超过 50%，
的表决权已足以对股东大会的 足以对股东会的决议产生重大影响
决议产生重大影响的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是 （二）实际控制人，是指通过投资关
公司的股东，但通过投资关系、 系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股 （三）关联关系，是指公司控股股东、
股东、实际控制人、董事、监事、 实际控制人、董事、高级管理人员与
高级管理人员与其直接或者间 其直接或者间接控制的企业之间的
接控制的企业之间的关系，以及 关系，以及可能导致公司利益转移的
可能导致公司利益转移的其他 其他关系。但是，国家控股的企业之
关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关
间不仅因为同受国家控股而具 联关系。
有关联关系。
第二百一十三条 董事会可依照 第二百一十四条 董事会可依照章程
本章程的规定，制订章程细则。 的规定，制订章程细则。章程细则不
章程细则不得与本章程的规定 得与章程的规定相抵触。
相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文 第二百一十五条 本章程以中文书
书写，其他任何语种或不同版本 写，其他任何语种或不同版本的章程
国家工商行政管理总局最近一 政管理总局最近一次核准登记后的
次核准登记后的中文版章程为 中文版章程为准。
准。
第二百一十五条 本章程所称 第二百一十六条 本章程所称“以
“以上”、“内”、“以内”、 上”、 “以内”、都含本数；“过”
“低于”、“多于”、“超过” 本数。
均不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司 第二百一十七条 本章程由公司董事
董事会负责解释。 会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包 第二百一十八条 本章程附件包括
括《股东大会议事规则》《董事 《股东会议事规则》《董事会议事规
会议事规则》和《监事会议事规 则》。
则》。
第二百一十八条 本章程经股东 第二百一十九条 本章程经股东会批
大会批准之日起生效。 准之日起生效。
本次变更注册资本、修订《公司章程》及取消监事会有关事项尚需提交公司
股东大会审议。
特此公告。
中国核工业建设股份有限公司董事会
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