大唐国际发电股份有限公司
会 议 资 料
目 录
会议议程
会议时间：2025 年 6 月 27 日 上午 9 时 30 分
会议地点：北京市西城区广宁伯街 9 号大唐国际发电股份有限公司（“公
司”或“本公司”
）本部 1616 会议室
见证律师：北京市京都律师事务所
会议议程：
第一项 介绍股东大会的股东及董事、监事出席情况
第二项 与会股东及股东代表听取议案
（一）2024 年年度股东大会审议议案
普通决议案：
特别决议案：
普通决议案：
（二）2025 第一次 A 股类别股东大会审议议案
特别决议案：
（三）2025 第一次 H 股类别股东大会审议议案
特别决议案：
第三项 与会股东及股东代表讨论发言
第四项 与会股东及股东代表投票表决
第五项 宣布现场会议投票统计结果
第六项 宣读会议决议
第七项 见证律师宣读《法律意见书》
第八项 与会董事签署会议文件
关于 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
“大唐国际”或“公司”）董
事会在全体股东的大力支持下，坚持把深化改革创一流作为统筹高质量
发展、高水平安全、高效益经营的“关键一招”，不断追求卓越，攀登高
峰，经营业绩取得新突破，维护了公司和股东的合法权益。现将 2024 年
度董事会工作情况报告如下：
一、2024 年度股东大会及董事会工作回顾
（一）股东大会决议落实情况
项特别决议案，主要包括年度董（监）事会工作报告、董事调整、年度
财务决算报告、利润分配方案、年度融资方案、聘用会计师、融资担保、
重大关联交易等事项。截至 2024 年底，股东大会决议落实情况及审议的
主要内容如下：
民币，下同）
；
约 35 亿元；
与中国大唐集团有限公司签署 2025-2027 年度综合产品和服务框架协议，
确定了未来三年的年度交易上限；
为 1.39 亿元；
事务所有限公司为公司 2024 年度境内、外财务报表及内部控制审计机构；
（二）董事会会议情况
于2024年内，公司董事会共召开13次会议，审议了76项议案，发出
境内外各类中英文公告约300余份。历次董事会审议的主要内容如下：
（1）公司2023年度董事会工作报告、总经理工作报告；
（2）公司2023年度内控评价及审计报告；
（3）公司2023年度社会责任报告（环境、社会及管治报告）；
（4）公司2023年合规管理工作报告；
（5）制订与大唐集团财务公司持续风险评估报告；
（6）制订大唐国际发电股份有限公司2024年度“提质增效重回报”
行动方案；
（7）编制会计师事务所履职情况评估报告及审核委员会履行监督职
责情况报告。
（1）公司2023年度财务决算报告、2024年度财务预算方案；
（2）公司2023年年度报告、2024年一季度、半年度、三季度业绩报
告；
（3）公司2023年度利润分配方案。
（1）向浙江新能源、江西新能源、福建新能源等企业增资；
（2）黑龙江公司吸并龙唐公司、北京燃料公司吸并内蒙燃料公司；
（3）投资建设平潭长江澳海上风电续建项目、汕头南澳勒门Ⅰ海上
风电354MW扩建项目、西藏大唐八宿县100MW保障性并网风电项目、江
西抚州电厂2×1000MW扩建工程、黑龙江大唐绥化庆安一期300MW风电
项目、保定顺平350MW光伏项目、大唐金华天然气发电项目、大唐哈尔
滨第一热电厂1×660MW超超临界热电联产项目、浙江台州头门港2×66
万千瓦煤电项目等项目；
（4）转让江苏大唐航运股份有限公司股权，转让北京大唐燃料有限
公司所持包头津粤及相关方债权等事项；
（5）新余公司相关资产收储、王滩发电公司土地收储；
（6）收购大唐太阳能产业（英德）有限公司95%股权。
（1）确定2025年度融资方案；
（2）确定2024年度委托贷款、担保、统借统还贷款预算。
（1）部分企业计提减值、资产报废及核销；
（2）2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
（1）确认公司2023年度、2024年上半年关联交易情况；
（2）与关联人签署综合金融服务合作协议、增资协议及综合产品及
服务框架协议。
（1）调整公司董事、高级管理人员、联席公司秘书；
（2）选举公司董事长；
（3）根据公司董事调整情况，相应调整董事会下设的各专门委员会
委员组成；
（4）聘任公司证券事务代表；
（5）调整大唐国际本部机构设置。
聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事
务所有限公司为公司2024年度境内、外财务报表及内部控制审计机构。
（1）制定调整优化公司新能源投资管控流程方案和调整优化公司财
务管理事项管控流程方案；
（2）修订治理主体“三重一大”决策事项清单、董事会决策事项清
单及授权事项清单等制度。
（三）董事会各专门委员会工作情况
一季度、半年度、三季度业绩报告、2023年度内部控制评价报告、2023
年度内部审计工作报告以及关于聘请2024年度会计师等议案。
监事和高管的薪酬执行情况以及2024年薪酬计划、公司经理层成员业绩
考核和薪酬兑现方案等议案。
情况及公司董事、高管调整事项。
等事项。
（四）独立董事履职情况
司生产经营和依法运作情况，认真履行独立董事的职责和义务，按规定
出席了董事会和股东大会，认真审议相关议案资料并基于独立判断的立
场，依法依规发表了独立意见，切实维护了公司及全体股东的利益。
二、2024 年主要生产经营成果
（一）生产情况
障，保持了安全生产总体稳定。全年完成发电量约 2,851.53 亿千瓦时，
同比上升约 3.69%；累计完成上网电量约 2,693.22 亿千瓦时，同比上升
约 3.79%；累计完成发电利用小时 3,877 小时，同比降低 107 小时。
（二）经营情况
加 0.86％；全年实现合并口径利润总额约 86.22 亿元，同比增加 30.49 亿
元，归属于上市公司股东的净利润约为 45.06 亿元，
比上年同期增加 31.39
亿元，基本每股收益约为 0.1629 元，比上年同期每股增加 0.1782 元。截
至 2024 年 12 月 31 日，
公司资产总额为 3,226.02 亿元，
比上年增加 183.60
亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为 765.61 亿元，比上年同期增
加 28.72 亿元；合并资产负债率为 71.02%，同比增加 0.13 个百分点。
（三）节能环保
公司持续落实生态文明建设要求，严格遵守环保法规，落实环保治
理责任和措施，报告期内公司系统未发生生态环境事件，烟尘、SO2、
NOx 均达标排放。公司严格按照国家环保部门要求，持续强化节能环保
工作，公司在役燃煤火电机组累计完成超低排放环保改造 102 台，均已
按照超低排放环保改造限值达标排放。公司在中电联火电机组能效对标
中，共计有 25 台机组获得优胜奖，2 台机组获得单项指标最优称号。
（四）公司发展
千瓦，风电项目 259.42 万千瓦、光伏项目 170.48 万千瓦。核准电源项目
准容量 203.18 万千瓦、光伏项目核准容量 805.31 万千瓦；在建项目装机
规模 1,000.42 万千瓦，其中火电在建项目装机 637.81 万千瓦、风电在建
项目装机 175.93 万千瓦、光伏在建项目装机 186.69 万千瓦。截至 2024
年底，公司发电装机总容量约为 7,911.12 万千瓦，火电、水电、风电、
光伏所占装机容量比例分别为 68.01%、11.64%、12.71%、7.64%。公司
低碳清洁能源装机占比达到 40.37%，较去年末提升 2.62 个百分点。
（五）公司治理
公司以改革深化提升行动为契机，持续完善中国特色现代国有企业
公司治理，全面落实依法治企、合规经营各项要求，着力提升风险防控
水平，持续推动上市公司质量提升行动落实落地。年内，公司首获上交
所信息披露评价 A 级，此外，先后荣获上市公司金牛奖金信披奖、中国
证券金紫荆卓越高质量发展、上市公司英华奖“港股价值奖”
、中国上市
公司协会 2024 年度上市公司董办最佳实践案例等诸多资本市场奖项，品
牌形象得到彰显和提升。
三、2025 年工作展望
“定战略、作决策、防风险”职能，统筹抓好“十四五”收官和“十五
五”开局，统筹抓好高质量发展、高水平安全、高效益运营，聚焦能源
保供、提质增效、绿色专项、改革创新、规范运作等各方面工作，确保
完成全年各项目标任务，全力打造行业一流上市公司。
一是聚焦能源保供稳供应。持续提升本质安全水平，健全重大风险
隐患自查整改常态化机制，完善生态环保监管及隐患治理机制，确保机
组安全清洁高效运行。准确把握市场趋势和保供需求，强化燃料、物资、
资金等要素保障，确保电力、热力安全稳定供应。动态完善特殊时段、
重点区域、重大活动、极端天气保供方案，提升保供应急能力。
二是聚焦提质增效创价值。围绕关键资源、关键要素、关键环节，
扎实推进实施成本领先战略，全流程强化成本管控意识。持续深化抢电
量、稳电价、增热价、控煤价、降利率等方面专项行动，发掘提质增效
潜能，提升公司价值创造能力。
三是聚焦绿色转型提质量。积极规划建设以非化石能源为供应主体、
化石能源为兜底保障、新型电力系统为关键支撑、绿色智慧能源为用能
导向的新型能源体系。积极推进基地项目建设布局，加快拓展新业态新
模式、推动煤电提质升级，做好“十五五”谋篇布局，为公司高质量发
展奠定坚实基础。
四是聚焦改革创新添活力。围绕央企核心功能，持续推进科技创新
和产业创新融合发展。扎实开展改革深化提升行动，把改革作为关键一
招，全面夯实市场化运营机制，深入推进体制机制变革，激活发展动力。
五是聚焦规范运作防风险。以投资者为导向，积极谋划市值管理工
作，提升信息披露质量和价值实现能力。持续完善风险防控体系，强化
法律、合规、风险、内控的协同有效性，持续推进世界一流法治企业建
设，提升公司合规管控水平。
本报告已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
有关 2024 年度公司基本情况、详细的生产经营分析以及公司治理情
况 ， 请 参 阅 公 司 于 2025 年 3 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊登的公司 2024 年度报告。
以上内容，请各位股东审议。
附件：2024 年度独立董事述职报告
大唐国际发电股份有限公司董事会
附件 1-1
牛东晓
作为大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）的独立
董事，本人能够严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司独立董事管理
办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
《公司章程》和《大
唐国际独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事
职责，客观、公正、审慎地发表意见，维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历及兼职情况
本人牛东晓，现年 62 岁，教授、博士生导师，技术经济及管理专业
博士。曾任华北电力大学基础科学系教授，华北电力大学经济与管理学
院教授、院长，获得长江学者特聘教授、新世纪百千万人才工程国家级
人选、中国科学技术协会决策咨询专家、国务院政府特殊津贴、中国能
源经济学会（IAEE）中国委员会常务理事、中国电机工程学会学术委员、
中国优选法统筹法与经济数学研究会统筹分会理事长等。现任华北电力
大学经济与管理学院教授，华北电力大学学术委员会副主任、中国绿色
电力发展研究（111）学科创新引智基地主任，中国技术经济学会副理事
长，大唐国际独立董事。本人长期从事电力技术经济、发电厂建设后评
价、电力负荷预测、电力市场分析、电力运营管理等研究，在技术经济
及管理领域拥有丰富的经验。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立
性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
席会议 13 次，其中以通讯方式出席会议 2 次；公司共召开股东大会 4 次，
本人亲自出席 4 次。
业知识积极参与讨论并提出合理意见，独立、客观、谨慎地行使了表决
权，本人对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。
本人认为公司在 2024 年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法
有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。
（二）参加董事会专门委员会情况
本人作为公司董事会审核委员会委员，参加审核委员会 4 次，就公
司定期报告、聘任会计师事务所等事项进行讨论。作为薪酬与考核委员
会和提名委员会召集人，共召集薪酬与考核委员会 2 次，就公司董监高
薪酬情况、经理层成员业绩考核和薪酬兑现等事项进行讨论；共召集提
名委员会 5 次，就公司董事及高级管理人员调整等事项进行讨论。参加
独立董事专门委员会 7 次，就向关联公司增资、收购关联人资产及签署
行讨论。对上述会议审议事项均投赞成票，没有投反对票或弃权票。
（三）现场工作情况
及赴公司所属企业进行现场调研的时间，听取了公司管理层及相关子企
业负责人及职能部门有关生产经营情况和财务状况等事项的汇报。同时，
积极关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，及时了解公司重
大事项进展情况，并提出意见建议。累计全年现场工作时间超过 15 天。
三、年度履职重点关注事项的情况
各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判
断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对提交董事会的关联交易议案进行了审议，根据相
关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股
东利益等方面作出判断，并发表了独立意见，认为于报告期内公司所进
行的关联交易符合一般商业条款，交易事项遵循了公平原则，不存在损
害公司及公司股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进
行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，出
席了公司董事会审核委员会，认为公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，没有发现重大违法违规
情况。
报告期内，本人认真履行相关职责，及时了解公司内部审计机构的
审计工作执行情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监
督，审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控
制审计报告》
，认为公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部
控制体系的建立、健全情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天
职香港会计师事务所有限公司为公司年度境内、境外财务报告审计机构，
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度内部控制审计机构。
认为天职国际本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了年报及内控
审计的合同义务，未发现审计机构存在违反规定和职业操守的行为，公
司的聘用程序合法合规。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，作为提名委员会召集人，本人对相关董事及高管候选人
资格进行了认真审核，本人认为，公司对董事及高管的提名程序符合《公
司法》和《公司章程》有关规定，相关新任董事及高管符合法律法规和
《公司章程》规定的任职条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，作为薪酬与考核委员会召集人，本人认真审议了公司董
事、高管薪酬的议案，本人认为，公司董事、高管薪酬情况符合公司相
关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及《公司章
程》的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划的情形。
四、其他工作情况
会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权
利等职权。
本人不断加强相关法律法规的学习，完成了上海证券交易所举办的
上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题培训，以及北京上市公司
协会有关减持新规、诚信建设等方面的培训，不断提高自身履职能力，
切实增强对公司和投资者利益的保护水平。
五、总体评价和建议
作为大唐国际的独立董事，2024 年，本人严格按照《公司法》《公
司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席了公司董事会和股
东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，
积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，切实维护公司整体利益
和全体股东利益。
发挥独立董事作用，为董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司发
展发挥建设性作用，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：牛东晓
附件 1-2
宗文龙
作为大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）的独立
董事，本人能够严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司独立董事管理
办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
《公司章程》和《大
唐国际独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事
职责，客观、公正、审慎地发表意见，维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历及兼职情况
本人宗文龙，现年 51 岁，会计学博士。曾任华电国际电力股份有限
公司、北京航天长峰股份有限公司、北京东方国信科技股份有限公司、
大唐电信科技股份有限公司、宁夏嘉泽新能源股份有限公司等多家企业
独立董事。现任中央财经大学会计学院教授，财务会计系主任，中财大
资产经营（北京）有限公司董事，中视传媒股份有限公司（600088.SH）
独立董事，中海油能源发展股份有限公司（600968.SH）独立董事，融通
基金管理有限公司独立董事，大唐国际独立董事。本人主要研究集中在
会计理论与实务领域，尤其是企业会计准则、非营利组织的财务与会计
等方面。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立
性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
席会议 11 次，其中以通讯方式出席会议 2 次；公司共召开股东大会 4 次，
本人亲自出席 4 次。
业知识积极参与讨论并提出合理意见，独立、客观、谨慎地行使了表决
权，本人对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。
本人认为公司在 2024 年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法
有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。
（二）参加董事会专门委员会情况
本人作为公司董事会审核委员会召集人，共召集审核委员会 4 次，
就公司定期报告、聘任会计师事务所等事项进行讨论；作为薪酬与考核
委员会委员，共参加薪酬与考核委员会 2 次，就公司董监高薪酬情况、
经理层成员业绩考核及兑现等事项进行讨论；参加独立董事专门委员会
项进行讨论。
（三）现场工作情况
业绩说明会以及赴公司所属企业进行现场调研的时间，听取了公司管理
层及相关子企业负责人及职能部门有关生产经营情况和财务状况等事项
的汇报。同时，积极关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，
及时了解公司重大事项进展情况，并提出意见建议。累计全年现场工作
时间超过 15 天。
三、年度履职重点关注事项的情况
各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判
断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对提交董事会的关联交易议案进行了审议，根据相
关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股
东利益等方面作出判断，并发表了独立意见，认为于报告期内公司所进
行的关联交易符合一般商业条款，交易事项遵循了公平原则，不存在损
害公司及公司股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
报告期内，作为审核委员会召集人，本人与公司财务报告年审会计
师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交流，从
专业角度对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了审查，
认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，
决策程序合法，没有发现重大违法违规情况，同意将审查事项提交董事
会审议。
报告期内，本人听取了公司内部审计部门有关工作汇报，及时了解
公司内部审计机构的审计工作执行情况，对公司内部控制制度的建立健
全及执行情况进行监督，审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事
务所出具的《内部控制审计报告》，认为公司内部控制评价报告真实、全
面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天
职香港会计师事务所有限公司为公司年度境内、境外财务报告审计机构，
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度内部控制审计机构。
认为天职国际本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了年报及内控
审计的合同义务，未发现审计机构存在违反规定和职业操守的行为，公
司的聘用程序合法合规。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会审议了公司聘任高管及董事调整的议案。本
人认为，公司对董事及高管的提名程序符合《公司法》和《公司章程》
有关规定，相关新任董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任
职条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人审议了公司董事、高管薪酬的议案，本人认为，公
司董事、高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，
程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划的情形。
四、其他工作情况
会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权
利等职权。
本人不断加强相关法律法规的学习，完成了上海证券交易所举办的
上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题培训，以及北京上市公司
协会组织的上市公司治理实践、财务造假问题解答等专题培训，不断提
高自身履职能力，切实增强对公司和投资者利益的保护水平。
五、总体评价和建议
作为大唐国际的独立董事，2024 年，本人严格按照《公司法》《公
司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席了公司董事会和股
东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，
积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，切实维护公司整体利益
和全体股东利益。
策提供参考意见，为促进公司发展发挥建设性作用，更好地维护公司和
全体股东的合法权益。
独立董事：宗文龙
附件 1-3
赵 毅
作为大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）的独立
董事，本人能够严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司独立董事管理
办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
《公司章程》和《大
唐国际独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事
职责，客观、公正、审慎地发表意见，维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历及兼职情况
本人赵毅，现年 64 岁，硕士研究生。教授级高工，享受国务院特殊
津贴专家。先后在陕西省化工设计院、西安热工院、中国华能集团有限
公司工作，曾任西安热工院科研部主任、副总师、副院长、院长，中国
华能集团有限公司科技创新部主任等职务。现任烟台龙源电力技术股份
有限公司（300105.SZ）独立董事，大唐国际独立董事。本人长期从事洁
净煤发电技术、节能环保技术研究及科技管理等工作。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立
性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
席会议 11 次，其中以通讯方式出席会议 2 次；公司共召开股东大会 4 次，
本人亲自出席 4 次。
业知识积极参与讨论并提出合理意见，独立、客观、谨慎地行使了表决
权，本人对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。
本人认为公司在 2024 年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法
有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。
（二）参加董事会专门委员会情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会和提名委员会委员，共参加
薪酬与考核委员会 3 次，就公司董监高薪酬情况、经理层成员业绩考核
及兑现等事项进行讨论；参加提名委员会 5 次，就公司董事调整、副总
经理聘任等事项进行讨论。参加独立董事专门委员会 7 次，就签订综合
金融服务合作协议、综合产品和服务框架协议、收购关联人资产等应披
露的关联交易事项进行讨论。
（三）现场工作情况
及赴公司所属企业进行现场调研的时间，听取了公司管理层及相关子企
业负责人及职能部门有关生产经营情况和财务状况等事项的汇报。同时，
积极关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，及时了解公司重
大事项进展情况，并提出意见建议。累计全年现场工作时间超过 15 天。
三、年度履职重点关注事项的情况
各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判
断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对提交董事会的关联交易议案进行了审议，根据相
关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股
东利益等方面作出判断，并发表了独立意见，认为于报告期内公司所进
行的关联交易符合一般商业条款，交易事项遵循了公平原则，不存在损
害公司及公司股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进
行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，列
席了公司董事会审核委员会，听取了公司有关财务报告、内部控制评价
报告、内部控制审计报告的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告
中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价
报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天
职香港会计师事务所有限公司为公司年度境内、境外财务报告审计机构，
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度内部控制审计机构。
认为天职国际本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了年报及内控
审计的合同义务，未发现审计机构存在违反规定和职业操守的行为，公
司的聘用程序合法合规。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，作为提名委员会委员，本人对相关董事及高管候选人资
格进行了认真审核，认为公司对董事及高管的提名程序符合《公司法》
和《公司章程》有关规定，相关新任董事及高管符合法律法规和《公司
章程》规定的任职条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人审议了公司董事、高管薪酬的议案，本人认为，公
司董事、高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，
程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划的情形。
四、其他工作情况
会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权
利等职权。
本人不断加强相关法律法规的学习，完成了上海证券交易所举办的
建议等专题培训，北京上市公司协会组织的董事等专题培训，不断提高
自身履职能力，切实增强对公司和投资者利益的保护水平。
五、总体评价和建议
作为大唐国际的独立董事，2024 年，本人严格按照《公司法》《公
司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席了公司董事会和股
东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，
积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，切实维护公司整体利益
和全体股东利益。
挥独立董事作用，为董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司发展
发挥建设性作用，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：赵毅
附件 1-4
朱大宏
作为大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）的独立
董事，本人能够严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司独立董事管理
办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
《公司章程》和《大
唐国际独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事
职责，客观、公正、审慎地发表意见，维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历及兼职情况
本人朱大宏，现年 64 岁，大学学历，教授级高工，国家注册公用设
备工程师（动力）
，获得中国电力规划设计协会颁发的“电力勘测设计大
师”称号。曾任清华大学助教；华北电力设计院热机专业主设计人、科
长、处长、副总工程师、总工程师、副总经理；中国电力工程顾问集团
华北电力设计院有限公司副院长、专家委员会副主任等职务。现任大唐
国际独立董事。本人长期从事发电工程的设计及科技进步等工作，是发
电专业技术领军带头人，在国内电力设计行业具有较高的声誉和知名度。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立
性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
席会议 13 次，其中以通讯方式出席会议 2 次；公司共召开股东大会 4 次，
本人亲自出席 4 次。
业知识积极参与讨论并提出合理意见，独立、客观、谨慎地行使了表决
权，本人对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。
本人认为公司在 2024 年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法
有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。
（二）参加董事会专门委员会情况
本人作为公司董事会战略发展与风险控制委员会委员，共参加战略
发展与风险控制委员会 5 次，就公司 2023 年度发展工作情况及 2024 发
展工作计划、项目投资等事项进行讨论。参加独立董事专门委员会 7 次，
就与关联人签署关联交易框架协议、收购关联人资产等应披露的关联交
易事项进行讨论。
（三）现场工作情况
及赴公司所属企业进行现场调研的时间，听取了公司管理层及相关子企
业负责人及职能部门有关生产经营情况和财务状况等事项的汇报。同时，
积极关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，及时了解公司重
大事项进展情况，并提出意见建议。累计全年现场工作时间超过 15 天。
三、年度履职重点关注事项的情况
各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判
断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对提交董事会的关联交易议案进行了审议，根据相
关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股
东利益等方面作出判断，并发表了独立意见，认为于报告期内公司所进
行的关联交易符合一般商业条款，交易事项遵循了公平原则，不存在损
害公司及公司股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进
行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，列
席了公司董事会审核委员会，听取了公司有关财务报告、内部控制评价
报告、内部控制审计报告的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告
中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价
报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司董事会审议了有关聘用年度会计师的议案，认为天
职国际本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了年报及内控审计的
合同义务，未发现审计机构存在违反规定和职业操守的行为，公司的聘
用程序合法合规。同意继续聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
及天职香港会计师事务所有限公司为公司年度境内、境外财务报告审计
机构，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度内部控制审
计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人对提交董事会审议的董事调整及聘任高管事项进行
认真审核，认为公司对董事及高管的提名程序符合《公司法》和《公司
章程》有关规定，相关新任董事及高管符合法律法规和《公司章程》规
定的任职条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对经理层年度业绩考核和薪酬兑现的议案进行审议，
本人认为，公司经理层薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方
案合理，程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划的情形。
四、其他工作情况
会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权
利等职权。
本人不断加强相关法律法规的学习，完成了上海证券交易所举办的
专题培训，以及北京上市公司协会诚信建设等专题培训，不断提高自身
履职能力，切实增强对公司和投资者利益的保护水平。
五、总体评价和建议
作为大唐国际的独立董事，2024 年，本人严格按照《公司法》《公
司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席了公司董事会和股
东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，
积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，切实维护公司整体利益
和全体股东利益。
董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司发展发挥建设性作用，更
好地维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：朱大宏
附件 1-5
尤 勇
作为大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）的独立
董事，本人能够严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司独立董事管理
办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
《公司章程》和《大
唐国际独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事
职责，客观、公正、审慎地发表意见，维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历及兼职情况
本人尤勇，现年 51 岁，硕士研究生。曾任中国五矿股份有限公司法
律部法律顾问、法律部副总经理、法律部总经理，清华大学法学院法律
硕士专业硕士生联合导师。现任国际商会中国国家委员会竞争委员会副
主席，中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、香港国际仲裁
中心仲裁员，中国政法大学 MBA 教育中心兼职教授，北京义翘神州科
技股份有限公司（301047.SZ）独立董事，北京大学法学院法律硕士专业
硕士生联合导师，大唐国际独立董事。本人长期从事法律相关工作。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立
性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
席会议 11 次，委托出席 2 次，其中以通讯方式出席会议 2 次；公司共召
开股东大会 4 次，本人亲自出席 2 次。
业知识积极参与讨论并提出合理意见，独立、客观、谨慎地行使了表决
权，本人对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。
本人认为公司在 2024 年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法
有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。
（二）参加董事会专门委员会情况
本人作为公司董事会审核委员会和提名委员会委员，共参加审核委
员会 4 次，就公司定期报告、聘任会计师事务所等事项进行讨论；参加
提名委员会 5 次，就公司董事调整、副总经理聘任等事项进行讨论。参
加独立董事专门委员会 7 次，就签订综合金融服务合作协议、向关联人
增资、收购关联人资产等应披露的关联交易事项进行讨论。
（三）现场工作情况
及赴公司所属企业进行现场调研的时间，听取了公司管理层及相关子企
业负责人及职能部门有关生产经营情况和财务状况等事项的汇报。同时，
积极关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，及时了解公司重
大事项进展情况，并提出意见建议。累计全年现场工作时间超过 15 天。
三、年度履职重点关注事项的情况
各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判
断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对提交董事会的关联交易议案进行了审议，根据相
关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股
东利益等方面作出判断，并发表了独立意见，认为于报告期内公司所进
行的关联交易符合一般商业条款，交易事项遵循了公平原则，不存在损
害公司及公司股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进
行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，列
席了公司董事会审核委员会，听取了公司有关财务报告、内部控制评价
报告、内部控制审计报告的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告
中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价
报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司董事会审议了有关聘用年度会计师的议案，认为天
职国际本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了年报及内控审计的
合同义务，未发现审计机构存在违反规定和职业操守的行为，公司的聘
用程序合法合规。同意继续聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
及天职香港会计师事务所有限公司为公司年度境内、境外财务报告审计
机构，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度内部控制审
计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人对提交董事会审议的董事调整及聘任高管事项进行
认真审核，认为公司对董事及高管的提名程序符合《公司法》和《公司
章程》有关规定，相关新任董事及高管符合法律法规和《公司章程》规
定的任职条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对经理层年度业绩考核和薪酬兑现的议案进行审议，
本人认为，公司经理层薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方
案合理，程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划的情形。
四、其他工作情况
会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权
利等职权。
本人不断加强相关法律法规的学习，完成了上海证券交易所举办的
建议等专题培训，北京上市公司协会组织的公司法修订、新质生产力与
高质量发展等专题培训，不断提高自身履职能力，切实增强对公司和投
资者利益的保护水平。
五、总体评价和建议
作为大唐国际的独立董事，2024 年，本人严格按照《公司法》《公
司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席了公司董事会和股
东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，
积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，切实维护公司整体利益
和全体股东利益。
董事会的科学决策提供参考意见，按照监管要求和公司有关规定，积极
履行独立董事职责，为促进公司发展发挥建设性作用，更好地维护公司
和全体股东的合法权益。
独立董事：尤勇
关于 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
“大唐国际”或“公司”）监
事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）、
《大唐国际发电股份有限公司监事会议事规则》
（“《监事会议事规则》”
）
及公司股票上市地上市规则的有关规定，认真履行监督职责，促进公司
依法合规运作。2024 年，监事会成员出席或列席了年度内的所有股东大
会、董事会会议，积极参与了公司重大决策事项的审核，并不定期地检
查了公司经营和财务状况，依法最大限度地保障了股东权益、公司利益
及员工的合法权益。现将 2024 年度监事会具体工作报告如下：
一、监事会会议情况
序号 会议名称 召开时间 会议方式 监事会会议主要议题
会议审议通过了 2023 年度监事
会工作报告，2023 年度财务决
算报告，所属部分企业计提资产
十一届十二次监 2024 年 3 月 减值、资产报废及前期费用及资
事会 22 日 产损失核销，2023 年度利润分
配方案，发布 2023 年度年报说
明，2023 年度内部控制评价报
告及审计报告等议案
十一届十三次监 2024 年 4 月 会议审议通过了 2024 年第一季
事会 26 日 度报告的议案
会议审议通过了对大唐国际下
十一届十四次监 2024 年 5 月
事会 29 日
计提减值及报废的议案
会议审议通过了选举监事会主
十一届十五次监 2024 年 8 月
事会 22 日
部分企业计提资产减值的议案
十一届十六次监 2024 年 10 会议审议通过了 2024 年第三季
事会 月 29 日 度报告的议案
会议审议通过了对部分企业资
十一届十七次监 2024 年 11
事会 月 28 日
议案
二、监事会对公司有关事项的独立意见
报告期内，监事会成员通过出席或列席公司股东大会、董事会会议
及公司内部重要综合或专业会议，了解了公司重大经营决策过程，并对
公司财务状况、经营情况进行了检查及监督。监事会认为 2024 年度公司
能够严格遵守《公司法》
《公司章程》及其他有关法律法规，经营决策科
学合理，经营活动依法合规。公司已建立并不断完善内部管理和内部控
制制度，形成了有效的内控机制。公司董事、高级管理人员在履行职责
时，均能勤勉尽职，遵守国家法律法规和公司章程、制度，维护公司利
益，没有发现违法违规和损害公司利益的行为以及损害中小股东合法权
益的情况。
报告期内，监事会认真细致地检查和审核了公司的财务报表及有关
财务资料，对有关资产减值、资产报废等事项发表意见，参与审阅审计
师的审计报告，对审计师的工作提出意见和建议。监事会认为：公司财
务报表的编制符合《企业会计准则》和公司“财务会计制度”有关规定，
公司 2024 年度财务报表及会计师出具的标准无保留意见的审计报告能
够真实反映公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司主要进行了转让北京大唐燃料有限公司所持包头津
粤及相关方债权，转让江苏大唐航运股份有限公司股权，收购大唐太阳能
产业（英德）有限公司 95%股权，王滩发电公司土地收储等事项。
监事会认为：在上述议案所涉及的各项工作中，公司通过严格的制
度和决策程序，确保了公司资产收购、出售的交易价格公平合理，未发
现公司实施的重大经营事项存在违反审批程序和信息披露义务，交易定
价显失公平的情况，未发现不符合公司业务发展需要的重大决策和损害
公司与中小股东权益等情形。
公司 2024 年所发生的关联交易事项已经公司过往相应董事会及（或）
股东大会审议批准，2024 年 1-12 月期间执行过程中交易上限没有超过审
议批准的最高限额。主要关联交易事项包括：生产与基建物资采购、煤
炭供应、技术服务、基建工程总承包、电量（含水、汽等资源）销售、
替代发电、烟气环保设施特许经营、检修维护服务、财务资助、融资租
赁等；公司与关联附属公司间的煤炭供应及煤炭运输等。
监事会认为：公司在 2024 年度发生的关联交易，符合一般商业条款，
交易行为遵守国家相关法律法规及《公司章程》的规定，并按照上海证
券交易所、香港联合交易所上市规则的要求履行了审批及披露程序。
公司监事会审阅了公司 2024 年度内部控制评价报告，并与公司管理
层以及负责公司内控审计的会计师事务所进行了沟通。监事会认为，公
司内部控制评价工作符合《企业内部控制基本规范》和其它相关规定，
《2024 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内控机制的运
行及完善情况。公司实际遵守了内部控制的基本原则，建立了较为完善
的内控机制和内控制度，积极开展风险评估与内控评价，公司在内控评
价报告基准日，既没有发现财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也
没有发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
监事会同意天职会计师事务所出具的无保留意见内部控制审计报告。
三、2025 年工作计划
司法》
《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，继续通过出席或列席
公司董事会、参加公司有关重要会议等形式对公司重大事项的决策进行
监督，认真履行监督职责，依法合规开展监督工作，切实维护和保障股
东及公司的合法权益，助力公司高质量发展。
本报告已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司监事会
关于 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
大唐国际发电股份有限公司（
“大唐国际”或“公司”）编制的 2024
年度财务决算报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职
香港会计师事务所有限公司根据中国会计准则及国际会计准则审计完毕，
现将经营成果、财务状况、现金流量主要情况（按中国会计准则）报告
如下：
一、利润完成情况及分析
大唐国际合并利润表（万元，人民币，下同）
项 目 2024 年 2023 年 增减额
营业收入 12,347,363 12,242,660 104,703
营业成本 10,511,620 10,804,140 -292,520
税金及附加 133,175 122,260 10,915
销售费用 13,863 12,409 1,454
管理费用 432,568 396,335 36,234
研发费用 2,490 2,704 -214
财务费用 525,174 567,096 -41,922
其他收益 48,689 58,887 -10,198
投资收益 281,620 294,783 -13,163
公允价值变动收益 4,133 6,071 -1,939
信用减值损失 -43,774 -2,532 -41,241
资产减值损失 -123,718 -135,592 11,874
资产处置收益 1,459 1,317 142
营业利润 896,882 560,650 336,232
营业外收入 25,499 29,855 -4,357
营业外支出 60,132 33,203 26,930
利润总额 862,248 557,303 304,945
所得税费用 176,459 256,638 -80,179
净利润 685,789 300,665 385,124
少数股东损益 235,170 163,989 71,181
归属于母公司净利润 450,619 136,676 313,943
基本每股收益（元/股） 0.1629 -0.0153 0.1782
注：2024 年公司收购同属中国大唐集团有限公司最终控制的大唐太阳能产业(英德)有限公司 95%
股权并完成交割。按照企业会计准则，对 2024 年财务报表年初数及上年同期数进行重述。
归属于母公司净利润 45.06 亿元，较上年同期增加 31.39 亿元。主要项目
完成及变动情况如下：
网电量 2,693.22 亿千瓦时，同比增加 98.45 亿千瓦时，影响电力收入增
加 40.64 亿元；不含税上网电价 399.50 元/兆瓦时，同比下降 13.27 元/兆
瓦时，影响电力收入减少 35.73 亿元。热力销售收入增加 3.70 亿元，主
要原因为售热量 17,687 万吉焦，同比增加 1,204 万吉焦，影响收入增加
入减少 0.62 亿元。
主要是煤价下行影响燃料费减少 46.97 亿元。
要是 2024 年债务融资成本实现压降。
要是新投项目影响。
信用减值。
二、财务状况完成情况及分析
大唐国际合并资产负债表(万元)
项 目 2024 年末 2024 年初 增减额
货币资金 773,443 904,414 -130,971
应收票据 46,903 1,930 44,973
应收账款 2,089,834 1,962,072 127,762
预付款项 251,947 293,759 -41,811
其他应收款 170,665 132,741 37,924
存货 482,498 363,461 119,037
一年内到期的非流动资产 66,428 46,837 19,591
其他流动资产 459,653 324,410 135,243
流动资产合计 4,343,150 4,032,479 310,671
债权投资 19,178 63,794 -44,617
长期应收款 4,352 4,426 -74
长期股权投资 2,095,892 2,005,937 89,954
其他权益工具投资 76,967 82,995 -6,028
其他非流动金融资产 414,603 409,470 5,133
投资性房地产 47,597 53,581 -5,983
固定资产 20,494,158 19,346,094 1,148,064
在建工程 2,954,564 2,641,581 312,983
使用权资产 241,512 214,435 27,077
无形资产 441,684 445,370 -3,686
开发支出 37,798 23,971 13,827
商誉 64,280 76,298 -12,018
长期待摊费用 47,705 64,556 -16,851
递延所得税资产 286,961 299,707 -12,746
其他非流动资产 689,751 659,504 30,248
非流动资产合计 27,917,003 26,391,721 1,525,283
资产总计 32,260,154 30,424,200 1,835,954
短期借款 3,683,312 2,901,979 781,333
应付票据 107,241 91,006 16,235
应付账款 2,238,632 2,183,587 55,046
合同负债 187,974 172,312 15,662
应付职工薪酬 15,509 16,777 -1,268
应交税费 114,256 113,699 557
其他应付款 436,750 457,594 -20,844
一年内到期的非流动负债 2,429,217 2,894,663 -465,446
其他流动负债 875,078 295,722 579,356
流动负债合计 10,088,309 9,127,399 960,910
长期借款 11,709,343 11,504,023 205,320
应付债券 400,000 29,000 371,000
租赁负债 161,688 152,480 9,208
长期应付款 361,570 503,602 -142,032
递延收益 123,878 171,857 -47,979
递延所得税负债 63,984 77,878 -13,894
非流动负债合计 12,823,486 12,440,236 383,250
负债合计 22,911,796 21,567,635 1,344,160
股本 1,850,671 1,850,671 -
其他权益工具 4,627,188 4,621,098 6,091
资本公积 611,579 622,007 -10,427
其他综合收益 -59,066 -59,282 216
专项储备 69,750 63,806 5,945
盈余公积 1,660,211 1,622,312 37,899
未分配利润 -1,104,273 -1,351,731 247,458
归属于母公司所有者权益合计 7,656,060 7,368,880 287,180
少数股东权益 1,692,298 1,487,685 204,613
所有者权益合计 9,348,358 8,856,565 491,793
负债和所有者权益合计 32,260,154 30,424,200 1,835,954
个百分点，资产负债率基本持平。资产负债变动情况如下：
主要是电力项目建设导致固定资产和在建工程较期初增加 146.10 亿元。
主要是电力项目建设导致债务融资需求增加。
较年初增加 49.18 亿元，增幅 5.55%，
主要是本年经营利润积累导致未分配利润、盈余公积和少数股东权益增
加合计 49 亿元。
三、现金流量情况及分析
大唐国际合并现金流量表(万元)
项 目 2024 年 2023 年 增减额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 13,677,230 13,609,812 67,418
收到的税费返还 57,637 92,510 -34,872
收到其他与经营活动有关的现金 247,810 261,265 -13,455
经营活动现金流入小计 13,982,678 13,963,587 19,091
购买商品、接受劳务支付的现金 9,213,059 9,873,194 -660,135
支付给职工以及为职工支付的现金 983,912 951,331 32,581
支付的各项税费 796,061 677,134 118,927
支付其他与经营活动有关的现金 377,339 338,290 39,049
经营活动现金流出小计 11,370,370 11,839,950 -469,579
经营活动产生的现金流量净额 2,612,307 2,123,637 488,670
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 70,303 64,837 5,466
取得投资收益收到的现金 179,347 393,631 -214,284
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金 12,203 12,012 191
投资活动现金流入小计 304,835 481,200 -176,365
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金 109,275 42,346 66,929
支付其他与投资活动有关的现金 18,964 28,081 -9,117
投资活动现金流出小计 3,176,256 2,249,881 926,375
投资活动产生的现金流量净额 -2,871,422 -1,768,681 -1,102,740
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 450,297 2,140,313 -1,690,017
取得借款收到的现金 13,780,980 11,958,542 1,822,438
收到其他与筹资活动有关的现金 175,031 174,860 172
筹资活动现金流入小计 14,406,308 14,273,714 132,594
偿还债务支付的现金 12,632,032 12,311,320 320,712
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 839,639 823,056 16,584
支付其他与筹资活动有关的现金 804,589 1,599,495 -794,906
筹资活动现金流出小计 14,276,261 14,733,871 -457,610
筹资活动产生的现金流量净额 130,047 -460,156 590,204
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 568 -962 1,530
五、现金及现金等价物净增加额 -128,499 -106,162 -22,337
加：期初现金及现金等价物余额 849,298 955,460 -106,162
六、期末现金及现金等价物余额 720,799 849,298 -128,499
年初减少 12.85 亿元，具体变动如下：
亿元，主要是采购成本下降，购买商品、接收劳务支付的现金同比减少
形资产和其他长期资产所支付的现金同比增加 86.86 亿元。
元，主要是本期固定资产投资导致融资金额净增加，其中，吸收投资及
取得借款收到的现金较上年增加 13.24 亿元，偿还债务及支付其他与筹
资活动有关的现金较上年减少 47.42 亿元。
本报告已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
有关 2024 年度公司财务报告情况，请参阅公司于 2025 年 3 月 26 日
在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）刊登的公司 2024 年度报告。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司董事会
关于 2024 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
大唐国际发电股份有限公司（
“大唐国际”或“公司”）2024 年度财
务决算报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计
师事务所有限公司审计完成。
经审计后的经营成果及财务状况为：按照中国会计准则，公司（母
公司单独财务报表）实现净利润为 378,989 万元（人民币，下同）。其中
归属于权益工具持有者的净利润（永续债利息）为 149,204 万元，归属
于普通股股东的净利润为 229,785 万元；按照国际财务报告准则，公司
（母公司单独财务报表）实现净利润为 380,190 万元，其中归属于普通
股股东的净利润为 230,986 万元。
根据公司章程规定，公司当年盈利且累计未分配利润为正，且公司
现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分
配股利，每年以现金方式分配的利润原则上为当年实现的中国会计准则
下母公司净利润的 50%，现提出公司 2024 年度利润分配方案如下:
中国会计准则编制的公司财务报表为基础。按照中国会计准则实现的归
属于普通股净利润，提取 10％的法定盈余公积金 37,899 万元。
。分
配后，在中国会计准则下，公司剩余未分配利润约为 90,506 万元;在国际
财务报告准则下，公司剩余未分配利润约为 133,425 万元。
发现金股利。在公司宣派的现金股利中，境内股东的股利以人民币宣派；
境外股东股利以人民币宣派，以港币支付。港币兑换率以宣派股利当日
前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的平均港币兑换人民币收市
价折算。
本利润分配方案已经公司董事会制定并审议，现提请股东大会审议
批准。根据相关规定，公司将在股东大会审议批准年度利润分配方案后
以上内容，请各位股东审议。
附件：股东将分得的现金股利
大唐国际发电股份有限公司董事会
附件：
股东将分得的现金股利
应分配股
持股比例 持股数 利金额
项 目 （％） （万股） （万元）
境内 A 股股东 66.98 1,239,609 76,980
境外 H 股股东 33.02 611,062 37,947
合 计 100 1,850,671 114,927
关于聘用 2025 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
大唐国际发电股份有限公司（
“大唐国际”或“公司”）根据上海证
券交易所、香港联合交易所有限公司及《公司章程》中有关聘任会计师
事务所的规定，拟聘用 2025 年度财务报告审计机构，现将具体情况汇报
如下：
一、聘用会计师事务所情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所
有限公司（
“天职国际”
）作为大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”
或“公司”）2020 至 2024 年度的境内、境外审计业务会计师，本着独立、
客观、公正的原则，对公司及所属企业的财务报告进行了审计，并分别
出具了符合中国会计准则及国际会计准则的审计报告。此外，天职国际
还积极协助公司按照上海证券交易所、香港联合交易所的要求履行相关
的信息披露义务，圆满地完成了年报审计的合同义务。天职国际 2024 年
度审计费为 1,241 万元（人民币，下同）
。
鉴于 2020 年公开招标会计师事务所的服务期间已满，公司按照经董
事会审核委员会审议通过的《关于选聘会计师事务所工作方案的议案》
开展了选聘工作。经履行公开招标程序，拟继续聘用天职国际作为公司
天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市
公司提供审计服务的经验、能力和良好的诚信。鉴于公司与天职国际的
成功合作和招标结果，按照《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审
计事务所)有关问题的通知》(证监会字〔1996〕1 号)、
《上市公司信息披
露管理办法》(证监会令〔2007〕第 40 号)、
《国有企业、上市公司选聘会
计师事务所管理办法》
（财会〔2023〕4 号）等文件的规定，建议公司继
续聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务
所有限公司为公司 2025 年度境内、境外财务报告审计机构，聘用期一年，
审计费用 1,116.9 万元。如公司在年度内因其他收购、注销业务等导致审
计范围发生变化的，可根据实际情况按一定标准对审计费用进行调整。
二、建议
（一）同意天职国际 2024 年度审计费用为 1,241 万元。
（二）同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会
计师事务所有限公司为公司 2025 年度境内、境外财务报告审计机构，聘
用期一年，审计费用 1,116.9 万元。如公司在年度内因其他收购、注销业
务等导致审计范围发生变化的，可根据实际情况按一定标准对审计费用
进行调整。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
有关上述聘用 2025 年度会计师事务所的详情，请参阅公司于 2025
年 5 月 31 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司董事会
关于 2025 年度融资担保的议案
各位股东及股东代表：
为有效防控大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）
整体资金风险，持续做好能源保供工作，公司全资子公司大唐黑龙江发
电有限公司（
“黑龙江公司”）拟继续向其子公司大唐鸡西热电有限责任
公司（
“鸡西热电公司”
）、大唐双鸭山热电有限公司（
“双鸭山热电公司”）
提供担保，用于置换本年到期担保债务。具体情况汇报如下：
一、基本情况
（一）鸡西热电公司
鸡西热电公司成立于 1998 年 12 月，注册资本 3.21 亿元（人民币，
下同）
，现役两台 125 兆瓦供热机组，总装机容量为 250 兆瓦。黑龙江公
司持股 97.38%，鸡西市热力公司持股 2.62%。截至 2024 年 12 月 31 日，
鸡西公司资产总额为 4.80 亿元，负债总额为 9.47 亿元，资产负债率为
（二）双鸭山热电公司
双鸭山热电公司成立于 2003 年 11 月，注册资本 4.10 亿元，现役两
台 200 兆瓦供热机组，总装机容量为 400 兆瓦。黑龙江公司持股 96.37%，
双鸭山市国有资产经营公司持股 3.63%。截至 2024 年 12 月 31 日，双鸭
山热电公司资产总额为 7.19 亿元，负债总额为 10.05 亿元，资产负债率
为 138.17%。2024 年度营业收入 6.58 亿元，净利润-1.10 亿元。
二、担保协议主要内容
金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。
三、担保的必要性和合理性
为有效防控公司整体资金风险，持续做好能源保供工作，公司拟向
鸡西热电公司、双鸭山热电公司提供担保，用于置换本年到期担保债务。
近年来，鸡西热电公司、双鸭山热电公司通过系列措施努力控亏减亏，
但经营连续亏损的局面短期内仍无法得到有效扭转，外部融资仍需股东
提供担保。
公司向上述公司提供担保，保证其持续经营，顺利完成当地保供任
务，符合公司整体经营发展的需要。本次担保不会对公司的正常经营和
业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、建议
为保证双鸭山热电公司、鸡西热电公司生产经营工作的正常进行，
建议同意公司全资子公司黑龙江公司向鸡西热电公司提供 1.94 亿元担保
额度、向双鸭山热电公司提供 0.58 亿元担保额度，用于置换本年到期担
保债务。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
有关上述担保事项的详情，请参阅公司于 2025 年 3 月 26 日在《中
国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）
刊登的相关公告。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司董事会
关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》以及《上
市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》
《上市公司股东会规则（2025 年
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相
关法律、法规、规范性文件的规定及监管要求，为确保大唐国际发电股
份有限公司（以下简称“公司”
）作为上市公司的法人治理依法合规，保
障公司和股东的合法权益，结合公司实际管理需要，拟对《大唐国际发
电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《大唐国际发
电股份有限公司股东会议事规则》、《大唐国际发电股份有限公司董事会
议事规则》进行全面修订。现将有关修订汇报如下：
一、
《公司章程》修订的主要内容
原《公司章程》共 249 条，修订后共 209 条。本次章程修订删除条
款 78 项，增加条款 38 项，对原条款进行修订 124 项。主要修订内容包
括：
（一）取消监事会
按照新《公司法》及 2025 证监会新修订颁布的《上市公司章程指引》
要求，公司拟取消监事会的设置，由原审核委员会承接监事会的职权，
同时依据《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，将公司董事会下
设的“审核委员会”更名为“审计委员会”
。
审计委员会由 5 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事 3 名，应过审计委员会成员半数。审计委员会成员中的独立董事
应至少有一名为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
（二）调整利润分配政策
近年来，证券监管机构多次发布政策指引，引导上市公司健全现金
分红机制，不断增强分红意识，提高分红水平，切实提升投资者回报水
平。为响应国家监管政策，采取积极的市值管理举措，不断提升公司的
投资价值和品牌形象，公司拟对利润分配政策进行调整，提高分红水平。
本次拟将利润分配条款“公司在当年盈利且累计未分配利润为正，
且公司现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式
分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上为当年实现的中国会计准
则下母公司净利润的 50%。
”修改为“公司在母公司、合并报表当年盈利
及母公司报表中未分配利润为正，且公司现金流可以满足正常经营和可
持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利
润原则上不少于合并报表当年实现的归属于普通股股东的可分配利润的
（三）删除类别股东大会
鉴于证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
开始施行，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
及《到境外上市公司章程必备条款》
（“《必备条款》”
）同时废止，随着《必
备条款》的废止，类别股及类别股东表决制度已不再适用。因此，公司
拟删除公司章程及其附件中根据《必备条款》制定的关于类别股及类别
股东表决特别程序的相关条款。
（四）增加独立董事有关要求
根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，增加了有关选举
独立董事的程序、独立董事的特别职权、独立董事专门会议和独立董事
辞任等规定。
（五）明确内部审计职能
按照《上市公司章程指引》的规定，对公司内部审计工作新增了部
分要求：一是要求明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等；二是要求对外披露公司内部审
计制度；三是明确内部审计机构应当接受审计委员会的监督指导，发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告；四是公司内
部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告；五是审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
（六）其他修改内容
本次修订还对股东的权利、股东会职权、董事会职权、公司对外担
保的情形、公司增资方式、公司股票转让、公司减资公告方式、公司收
购公司股份的情形、公司对外提供财务资助的情形、股东会召开、享有
提案权股东的持股比例、股东会普通决议和特别决议的内容、董事、高
级管理人员的忠实勤勉义务、董事会会议记录的内容、现金分配股利的
计算方式、公司解散清算的情形等内容进行了符合法律法规的修订和完
善。
具体修订内容详见《大唐国际发电股份有限公司章程（修正案）
》（附
件 1）。《大唐国际发电股份有限公司股东会议事规则》、《大唐国际发电
股份有限公司董事会议事规则》根据《大唐国际发电股份有限公司章程
（修正案）》进行同步修订（附件 2、3），《大唐国际发电股份有限公司
监事会议事规则》同步废止。
二、建议
为进一步提高公司依法合规治理水平，符合《公司法》等国家法律
法规和监管部门的监管要求，建议：
（一）同意取消监事会的设置，由董事会审计委员会承接监事会的
职权，并废止《大唐国际发电股份有限公司监事会议事规则》
，原监事会
监事职务自然免除。
（二）同意将公司的利润分配政策调整为“公司在母公司、合并报
表当年盈利及母公司报表中未分配利润为正，且公司现金流可以满足正
常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方
式分配的利润原则上不少于合并报表当年实现的归属于普通股股东的可
分配利润的 50%。
”
（三）同意删除不适用的类别股东大会的内容及类别股东表决制度。
（四）同意公司根据《公司法》
、《上市公司章程指引》等法律法规、
部门规章、政策性规定对《公司章程》、《大唐国际发电股份有限公司股
东会议事规则》、
《大唐国际发电股份有限公司董事会议事规则》做出的
上述修订方案。
（五）因《公司章程》需提交国家市场监督管理部门审核批准，故
建议董事会提请股东大会授权公司任一董事，在《公司章程》核准过程
中，根据国家有权机构的要求，对《公司章程》做出适当的文字修订，
以符合核准的要求。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
有关上述修订公司章程及其附件并取消监事会事项的详情，请参阅
公司于 2025 年 5 月 31 日在《中国证券报》
《上海证券报》及上海证券交
易所网站（ www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上内容，请各位股东审议。
附件：
大唐国际发电股份有限公司董事会
附件 1
《大唐国际发电股份有限公司章程（修正案）》
序号 修改前条款 修改后条款
第一条：为维护公司、股东、
第一条：为维护公司、股东和债 职工和债权人的合法权益，规范
权人的合法权益，规范公司的组织和 公司的组织和行为，根据《中华
行为，根据《中华人民共和国公司法》 人民共和国公司法》（以下简称
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共 《公司法》）、
《中华人民共和国证
和国证券法》（以下简称《证券法》） 券法》（以下简称《证券法》）和
和其他有关规定，制订本章程。 其他有关法律、法规及规范性文
件的规定，制订本章程。
第二条：本公司系依照<<中
华人民共和国公司法>>(简称<<
第二条：本公司系依照<<中华人
公司法>>)、<<国务院关于股份有
民 共 和 国 公 司 法 >>( 简 称 << 公 司
限公司境外募集股份及上市的特
法>>)、<<国务院关于股份有限公司境
别规定>>(简称<<特别规定>>)和
外募集股份及上市的特别规定>>(简
国家其他有关法律、行政法规成
称<<特别规定>>)和国家其他有关法
立的股份有限公司。
律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于 1994 年 9 月 10 日，
公司于 1994 年 9 月 10 日，经中
经中华人民共和国经济体制改革
华人民共和国经济体制改革委员会以
委员会以体改生(1994)106 号文
批准，以发起方式设立，于 1994
式设立，于 1994 年 12 月 13 日在国家
年 12 月 13 日在国家工商行政管
工商行政管理局注册登记，取得公司
理局注册登记，取得公司营业执
营业执照。公司的统一社会信用代码
照。公司的统一社会信用代码为：
为：91110000100017336T。
公司的发起人为：中国华北电力集团
公司的发起人为：中国华北电力
公司(“集团公司”)、北京国际电力开
集团公司(“集团公司”)、北京国
发投资公司(“北京投资公司”)、河北
际电力开发投资公司(“北京投资
省建设投资公司(“河北投资公司”)。
公司”)、河北省建设投资公司( “河
北投资公司”)。
第五条：董事长系代表公司
第五条：公司的法定代表人是公 执行公司事务的董事，为公司的
司董事长。 法定代表人是公司董事长。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第七条：公司章程自公司审
第七条：公司章程自公司审批部 批部门批准公司股东会特别决议
门批准之日起生效。 通过之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章 自公司章程生效之日起，公司章
程即成为规范公司的组织与行为、公 程即成为 规范公司 的组织与 行
司与股东之间、股东与股东之间权利 为、公司与股东之间、股东与股
义务的、具有法律约束力的文件。 东之间权利的、具有法律约束力
的文件。
第八条：公司章程对公司及
其股东、董事、监事、经理和其
第八条：公司章程对公司及其股 他高级 管理人员均有 法律约束
东、董事、监事、经理和其他高级管 力。前述人员均可以依据公司章
理人员均有约束力；前述人员均可以 程提出与公司事宜有关的权利主
依据公司章程提出与公司事宜有关的 张。
权利主张。 股东可以依据公司章程起诉
股东 可 以 依据 公 司章程 起 诉 公 公司；公司可以依据公司章程起
司；公司可以依据公司章程起诉股东； 诉股东；股东可以依据公司章程
股东可以依据公司章程起诉股东股东 起诉股东股东可以依据公司章程
可以依据公司章程起诉公司的董事、 起诉公司的董事、监事、经理和
监事、经理和其他高级管理人员。 其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起 依据本章程，股东可以起诉
诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、
高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院
提起诉讼或者向仲裁机构申请仲
裁。
第九条：公司全部资产分为
等额股份，股东以其认购的股份
第九条：公司全部资产分为等额 为限对公司承担责任，公司以其
股份，股东以其认购的股份为限对公 全部财资产对公司的债务承担责
司承担责任，公司以其全部资产对公 任。
公司可以向其他有限责任公司、 司、股份有限公司企业投资。，并
股份有限公司投资，并以该出资额为 以该出资额为限对所投资公司承
限对所投资公司承担责任。 担责任法律规定公司不得成为对
所投资企业的债务承担连带责任
的出资人的，从其规定。
第十三条：公司在任何时候
均设置普通股；公司根据需要，
第十三条：公司在任何时候均设
可以根据法律、行政法规、经国
置普通股；公司根据需要，经国务院
授权的公司审批部门批准，可以设置
督管理机构及其他监管机构有关
其他种类的股份。
规定批准，可以设置发行其他种
类的股份。
第十四条：公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原则，
第十四条：公司股份的发行，实 同种类的每一股份应当具有同等
的每一股份应当具有同等权利。 每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相
同价额。
第十六条：经国务院证券主
第十六条：经国务院证券主管机
管机构批准，公司可以依法向境
构批准，公司可以向境内投资人和境
内投资人 和境外投 资人发行 股
外投资人发行股票。
票，但应按照规定向国务院证券
前款所称境外投资人是指认购公
司发行股份的外国和香港、澳门、台
或备案。
湾地区的投资人；境内投资人是指认
前款所称境外投资人是指认
购公司发行股份的、除前述地区以外
购公司发行股份的外国和香港、
的中华人民共和国境内的投资人。
澳门、台湾地区的投资人；境内
投资人是 指认购公 司发行股 份
的、除前述地区以外的中华人民
共和国境内的投资人。
第十七条：公司向境内投资
人发行的以人民币认购的股份，
称为内资股。公司向境外投资人
第十七条：公司向境内投资人发
发行的以外币或人民币认购的股
行的以人民币认购的股份，称为内资
份，称为外资股。外资股在境外
上市的，称为境外上市外资股。
认购的股份，称为外资股。外资股在
除适用的法律法规及/或有
境外上市的，称为境外上市外资股。
关公司股票上市地上市规则另有
规定外，内资股和外资股不视为
不同类别股份。
第十九条：
第十九条： ......
...... 根据股东会的授权，董事会
根据股东会的授权，董事会在授 在授予的权限范围内，在决定公
予的权限范围内，在决定公司单独或 司单独或 同时配售 或发行内 资
同时配售或发行内资股、境外上市外 股、境外上市外资股的数量并依
资股的数量并依法经国务院授权的公 法经国务院证券监督管理机构授
司审批部门批准后，上述股份数额应 权的公司审批部门或国务院授权
做相应的修改。 的部门注册或备案批准后，上述
股份数额应做相应的修改。
第二十条：经国务院证券主管机
构批准的公司发行境外上市外资股和
内资股的计划，公司董事会可以作出
分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外
上市外资股和内资股的计划，可以自
国务院证券主管机构批准之日起 15
个月内分别实施。
第二十一条：公司在发行计划确
定的股份总数内，分别发行境外上市
外资股和内资股的，应当分别一次募
足；有特殊情况不能一次募足的，经
国务院证券委员会批准，也可以分次
发行。
展的需要，可以按照公司章程的有关 和发展的需要，可以按照公司章
规定批准增加资本，并按照国家有关 程的有关规定批准增加资本，并
法律、行政法规规定的程序办理。 按照国家有关法律、行政法规规
公司 增 加 资本 可 以采取 下 列 方 定的程序办理。依照法律、法规
式： 的规定，经股东会作出决议，可
证监会批准的其他方式。 新股、发行股份；
中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）证监会批准规
定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议
决定股东 享有优先 认购权的 除
外。
公司增加注册资本，应当依
法向公司 登记机关 办理变更 登
记。
第二十二条：除法律、行政
第二十四条：除法律、行政法规 法规另有规定外，公司股份可以
并不附带任何留置权。 公司的股份应当依法转让。
第二十三条：公司不接受本
第二十五条：公司不接受本公司
的股票作为质押标的。
的。
第二十六条：公司董事、监事、 第二十四条：公司公开发行
高级管理人员应当向公司申报所持有 股份前已发行的股份，自公司股
的公司的股份及其变动情况，在任职 票在证券交易所上市交易之日起
期间每年转让的股份不得超过其所持 一年内不得转让。法律、行政法
有公司股份总数的 25%；所持公司股 规或者国务院证券监督管理机构
份自公司该次发行的股票上市交易之 对上市公司的股东、实际控制人
日起 1 年内不得转让。上述人员离职 转让其所持有的本公司股份另有
后半年内，不得转让其所持有的公司 规定的，从其规定。
股份。 公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的公
司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间，每年转让的
股份不得超过其所持有公司同一
类别股份总数的 25%；所持公司
股份自公司该次发行的股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。
股份在法律、行政法规规定
的限制转让期限内出质的，质权
人不得在限制转让期限内行使质
权。
第二十五条：公司董事、监
第二十七条：公司董事、监事、
事、高级管理人员、持有公司股
高级管理人员、持有公司股份 5%以上
份 5%以上的股东，将其持有的公
的股东，将其持有的公司股票在买入
司股票或者其他具有股权性质的
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
证券在买入后 6 个月内卖出，或
月内又买入，由此所得收益归公司所
者在卖出后 6 个月内又买入，由
有，公司董事会将收回其所得收益。
此所得收益归公司所有，公司董
但是，证券公司因包销购入售后剩余
事会将收回其所得收益。但是，
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
证券公司因包销购入包销售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，以
公司董事会不按照前款规定执行
及有中国证监会规定的其他情形
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
的除外，卖出该股票不受 6 个月
行。公司董事会未在上述期限内执行
时间限制。
的，股东有权为了公司的利益以自己
前款所称董事、高级管理人
的名义向人民法院提起诉讼。
员、自然人股东持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定
其他具有股权性质的证券，包括
执行的，负有责任的董事依法承担连
其配偶、父母、子女持有的及利
带责任。
用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款前
款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的
规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第二十六条：在按国家有关
法律、行政法规规定的前提下，
第二十八条：在按国家有关法律、
公司可以按照章程规定减少其注
册资本。公司减少注册资本，应
照章程规定减少其注册资本。
当按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条：公司减少注册
资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自股东会作出减少
第二十九条：公司减少注册资本
注册资本决议之日起 10 日内通
时，必须编制资产负债表及财产清单。
知债权人，并于 30 日内在全国性
公司应当自作出减少注册资本决
经济类或证券类任意一份报纸上
议之日起 10 日内通知债权人，并于
至少公告 3 次或者国家企业信用
信息公示系统上予以公告。债权
一份报纸上至少公告 3 次。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
未接到通知书的自第一次公告之
知书的自第一次公告之日起 45 日内，
日起 45 日内，有权要求公司清偿
有权要求公司清偿债务或者提供相应
债务或者提供相应的偿债担保。
的偿债担保。
公司减少注册资本，应当按
公司减少资本后的注册资本，不得低
照股东持有股份的比例相应减少
于法定的最低限额。
出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
公司减少资本后的注册资本，不
得低于法定的最低限额。
第二十八条：公司依照本章
项的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第二十七条第
二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十
日内在全国性经济类或证券类任
意一份报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第二十九条：违反《公司法》
及其他相 关规定减 少注册资 本
的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第三十条：公司减少注册资
本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第三十条：公司在下列情况下， 第三十一条：公司在下列情
可以经公司章程规定的程序通过，报 况下，可以经公司章程规定的程
国家有关主管机构批准，购回其发行 序通过，报国家有关主管机构批
在外的股份： 准，购回其发行在外的股份：公
股权激励； 2.与持有公司股份票的其他
合并、分立决议持异议，要求公司收 3.将股份用于员工持股计划
购其股份的； 或者股权激励；
可转换为股票的公司债券； 公司合并、分立决议持异议，要
权益所必须； 5.将股份用于转换本公司发
况。 6.本公司为维护公司价值及
公司因前款第 1 项、第 2 项规定 股东权益所必须；
的情形购回本公司股份的，应当经股 7.法律、行政法规许可的其
东大会决议；公司因前款第 3 项、第 他情况。
股份的，应当经股东大会决议，或经 符合以下条件之一：
股东大会授权，可以经三分之二以上 （1）公司股票收盘价格低于
董事出席的董事会会议决议。 最近一期每股净资产；
公司股票上市地证券监督管理 （2）连续二十个交易日内公
机构或者证券交易所对购回股份另有 司股票收盘价格跌幅累计达到百
规定的，从其规定。 分之二十；
（3）公司股票收盘价格低于
最近一年股票最高收盘价格的百
分之五十；
（4）中国证监会规定的其他
条件。
公司因第一前款第 1 项、第
的，应当经股东大会决议；公司
因第一前款第 3 项、第 5 项、第
的，应当经股东大会决议，或经
股东大会授权，可以经三分之二
以上董事 出席的董 事会会议 决
议。
公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。但公司因第
一款第 3 项、第 5 项、第 6 项规
定的情形收购本公司股份的，应
当通过公 开的集中 交易方式 进
行。
公司股票上市地证券监督管
理机构或者证券交易所对购回股
份另有规定的，从其规定。
第三十一条：公司经国家有关主
管机构批准购回股份，可以下列方式
之一进行：
购回要约；
式购回；
回；
以协议方式购回股份时，应当事先经
股东大会按公司章程的规定批准。经
股东大会以同一方式事先批准，公司
可以解除或者改变经前述方式已订立
的合同，或者放弃其合同中的任何权
利。
前款所称购回股份的合同，包括
(但不限于)同意承担购回股份义务和
取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者
合同中规定的任何权利。
第三十三条：公司依法购回股份 第三十二条：公司依法购回
后，应当在法律、行政法规规定的期 股份后，应当在法律、行政法规
限内，转让或者注销该部分股份，如 规定的期限内，转让或者注销该
需要应向原公司登记机关申请办理注 部分股份，如需要应向原公司登
册资本变更登记。 记机关申请办理注册资本变更登
被注销股份的票面总值应当从公 记。
公司依照本章程第三十条第一款 从公司的注册资本中核减。
规定购回本公司股份后，属于第 1 项 公司依照本章程第三十一条
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 第一款规定购回本公司股份后，
销；属于第 2 项、第 4 项情形的，应 属于第 1 项情形的，应当自收购
当在 6 个月内转让或者注销；属于第 之日起 10 日内注销；属于第 2 项、
合计持有的本公司股份数不得超过本 转让或者注销；属于第 3 项、第
公司已发行股份总额的 10%，并应当 5 项、第 6 项情形的，公司合计
在 3 年内转让或者注销。 持有的本公司股份数不得超过本
公司股票上市地证券监督管理机构或 公司已发行股份总额的 10%，并
者证券交易所对购回股份另有规定 应当在 3 年内转让或者注销。
的，从其规定。 公司股票上市地证券监督管理机
构或者证券交易所对购回股份另
有规定的，从其规定。
第三十四条除非公司已经进入清
算阶段，公司购回其发行在外的股份，
应当遵守下列规定：
款项应当从公司的可分配利润帐面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中
减除；
的，相当于面值的部分从公司的可分
配利润帐面余额、为购回旧股而发行
的新股所得中减除；高出面值的部分，
按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发
行的，从公司的可分配利润帐面余额
中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的
价格发行的，从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所
得中减除但是从发行新股所得中减除
的金额，不得超过购回的旧股发行时
所得的溢价总额，也不得超过购回时
公司资本公积金帐户上的金额(包括
发行新股的溢价金额)；
应当从公司的可分配利润中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义
务。
关规定从公司的注册资本中核减后，
从可分配的利润中减除的用于购回股
份面值部分的金额，应当计入公司的
资本公积金帐户中。
第三十三条：公司或者其子
公司在任何时候均不应当以任何
方式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何财务资助。前述
购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或者间接承担义
务的人。
公司或者其子公司在任何时
候均不应当以任何方式，为减少
第三十五条：公司或者其子公司 或者解除前述义务人的义务向其
在任何时候均不应当以任何方式，对 提供财务资助。
购买或者拟购买公司股份的人提供任 本条规定不适用于本章第三
何财务资助。前述购买公司股份的人， 十七条所述的情形。
包括因购买公司股份而直接或者间接 公司或者子公司（包括公司
承担义务的人。 的附属企业）不得以赠与、垫资、
公司或者其子公司在任何时候均 担保、借款等形式，为他人取得
不应当以任何方式，为减少或者解除 本公司或本公司母公司的股份提
前述义务人的义务向其提供财务资 供财务资助，公司实施员工持股
助。 计划的除外。
本条规定不适用于本章第三十七 为公司利益，经股东会决议，
条所述的情形。 或者董事会按照股东会授权作出
决议，公司可以为他人取得本公
司或本公司母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额
不得超过公司已发行股本总额的
全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造
成损失的，负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十六条：本章所称财务资助，
包括(但不限于)下列方式：
者提供财产以保证义务人履行义务)、
补偿(但是不包括因公司本身的过错
所引起的补偿)、解除或者放弃权利；
他方履行义务的合同，以及该贷款、
合同当事方的变更和该贷款、合同中
权利的转让等；
产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务
资助。
本章所称承担义务，包括义务人
因订立合同或者作出安排(不论该合
同或者安排是否可以强制执行，也不
论是由其个人或者与任何其他人共同
承担)，或者以任何其他方式改变了其
财务状况而承担的义务。
第三十七条：下列行为不视为本
章第三十五条禁止的行为：
实地为了公司利益，并且该项财务资
助的主要目的不是为购买本公司股
份，或者该项财务资助是公司某项总
计划中附带的一部分；
行分配；
回股份、调整股权结构等；
的业务活动提供贷款(但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成
了减少，但该项财务资助是从公司的
可分配利润中支出的)；
(但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资
助是从公司的可分配利润中支出的)。
第三十四条：公司发行的股
票应当为采用记名股票式。股票
采用纸面形式或者国务院证券监
督管理机构规定的其他形式。股
票采用纸面形式的，应当载明下
列主要事项：
第三十八条：公司股票采用记名
式。
行的时间；
公司股票应当载明的事项，除<<
公司法>>规定的外，还应当包括公司
表的股份数，发行无面额股的，
股票上市的证券交易所要求载明的其
股票代表的股份数。
他事项。
章。
项，除<<公司法>>规定的外，还
应当包括公司股票上市地的证券
交易所要求载明的其他事项。
第三十九条：股票由董事长签署。
公司股票上市的证券交易所要求公司
其他高级管理人员签署的，还应当由
其他有关高级管理人员签署。股票经
章后生效。在股票上加盖公司印章，
应当有董事会的授权。公司董事长或
者其他有关高级管理人员在股票上的
签字也可以采取印刷形式。
第四十条：公司应当设立股东名 第三十五条：公司依据证券
册，登记以下事项： 登记机构提供的凭证建立股东名
所)、职业或性质； 公司股份的充分证据。应当设立
量； 1.各股东的姓名或者(名称)、
的款项； 2.各股东所持认购的股份种
为股东的日期； 应付的款项；
股东名册为证明股东持有公司股 各股东所持股份票的编号；
份的充分证据，但是有相反证据的除 54.各股东取得股份的日期。
外。 及登记为股东的日期；
期。
股东名册为证明股东持有公司股
份的充分证据，但是有相反证据
的除外。
第四十一条：公司可以依据国务
院证券主管机构与境外证券监管机构
达成的谅解、协议，将境外上市外资
股股东名册存放在境外，并委托境外
代理机构管理。在香港上市的境外上
市外资股股东名册正本的存放地为香
港。
公司应当将境外上市外资股股东
名册的副本备置于公司住所；受委托
的境外代理机构应当随时保证境外上
市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副
本的记载不一致时，以正本为准。
第四十二条：公司应当保存有完 删除第四十一条、第四十二条、
整的股东名册。 第四十三条。
股东名册包括下列部分：
所在地的公司境外上市外资股股东名
册；
而决定存放在其他地方的股东名册。
股东 名 册 的各 部 分应当 互 不 重
叠。在股东名册某一部分注册的股份
的转让，在该股份注册存续期间不得
注册到股东名册的其他部分。
第四十三条：所有股本已缴清的
在香港和伦敦上市的境外上市外资
股，皆可依据章程自由转让；但是除
非符合下列条件，否则董事会可拒绝
承认任何转让文据，并无需申述任何
理由：
上市的境外上市外资股；
（如有的话）；
事会所合理要求的证明转让人有权转
让股份的证据；
则联名持有人之数目不得超过4位；
留置权。
股东 名 册 各部 分 的更改 或 者 更
正，应当根据股东名册各部分存放地
的法律进行。
任何股份不得转让予未成年人或
精神不健全的人，或法律上没有资格
的人。
董事会可规定收取以下费用：如
全部或部分股份是在某个司法地区上
市或在某个司法地区的证券交易所买
卖，对涉及或影响股份业权的转让登
记，或遗嘱、遗产管理、委托书、死
亡证、结婚证、授权书、通知书、或
其他涉及或影响股份业权的文据的登
记，收取费用，但此等费用不得超过
该司法地区内有关的证券交易所或监
管机构不时所订或准许的该种费用的
最高限额。
第四十六条：任何人对股东名册
持有异议而要求将其姓名(名称)登记
删除第四十六条、第四十七条、
第四十八条、第四十九条。
称)从股东名册中删除的，均可以向有
管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十七条：任何登记在股东名
册上的股东或者任何要求将其姓名
(名称)登记在股东名册上的人，如果其
股票(即“原股票”)遗失，可以向公司
申请就该股份(即“有关股份”)补发新
股票。
内资股股东遗失股票，申请补发
的，依照《公司法》的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，
申请补发的，可以依照该等境外上市
外资股的股东名册正本存放地的法
律、证券交易场所规则或者其他有关
规定处理。
公司的境外上市外资股股东遗失
股票申请补发的，其股票的补发应当
符合下列要求：
准格式提出申请并附上公证书或者法
定声明文件。公证书或者法定声明文
件的内容应当包括申请人申请的理
由、股票遗失的情形及证据，以及无
其他任何人可就有关股份要求登记为
股东的声明。
有收到申请人以外的任何人对该股份
要求登记为股东的声明。
票，应当在董事会指定的报刊上刊登
准备补发新股票的公告；公告期间为
的公告之前，应当向其挂牌上市的并
属于该等股份股东名册所在地的证券
交易所提交一份拟刊登的公告副本，
收到该证券交易所的回复，确认已在
证券交易所内展示该公告后，即可刊
登。公司在证券交易所内展示的期间
为90日。如果补发股票的申请未得到
有关股份的登记在册股东的同意，公
司应当将拟刊登的公告的复印件寄给
该股东。
的90日期限届满，如公司未收到任何
人对补发股票的异议，即可以根据申
请人的申请补发新股票。
票时，应当立即注销原股票，并将此
注销和补发事项登记在股东名册上。
公司为注销原股票和补发新股票
的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有
权拒绝采取任何行动。
第四十八条：公司根据公司章程
的规定补发新股票后，获得前述新股
票的善意购买者或者其后登记为该股
份的所有者的股东(如属善意购买者)，
其姓名(名称)均不得从股东名册中删
除。
第四十九条：公司对于任何由于
注销原股票或者补发新股票而受到损
害的人均无赔偿义务，除非该当事人
能证明公司有欺诈行为。
第五十条：公司股东为依法持有 第三十八条：公司股东为依
公司股份并且其姓名(名称)登记在股 法持有公司股份并且其姓名(名
东名册上的人。 称)登记在股东名册上的人。
权利，承担义务；持有同一种类股份 份额类别享有权利，承担义务；
的股东，享有同等权利，承担同种义 持有同一种类别股份的股东，享
务。 有同等权利，承担同种义务。
第五十一条：公司普通股股东享 第三十九条：公司普通股股
有下列权利： 东享有下列权利：
或者委派股东代理人参加股东大会， 2.依法请求召开、召集、主
并行使表决权； 持、参加或者委派股东代理人参
督管理，提出建议或者质询； 并行使表决权（除非个别股东受
程的规定转让、赠与或质押其所持有 就个别事宜放弃投票权）；
的股份； 3.对公司的业务经营活动进
信息，包括： 4.依照法律、行政法规及公
（1）在缴付成本费用后得到本章 司章程的规定转让、赠与或质押
程； 其所持有的股份；
（2）在缴付了合理费用后有权查 5.查阅、复制本章程、股东
阅和复印： 名册、股东会会议记录、董事会
①所有各类别股东的名册； 会议决议、财务会计报告，符合
②公司董事、监事、经理和其他 规定的股东可以查阅公司的会计
高级管理人员的个人资料，包括： 账簿、会计凭证；
a.现在及以前的姓名、别名； 依照公司章程的规定获得有
b.主要地址(住所)； 关信息，包括：
c.国籍； （1）在缴付成本费用后得到
d.专职及其他全部兼职的职业、 本章程；
职务； （2）在缴付了合理费用后有
e.身份证明文件及其号码。 权查阅和复印：
③公司股本状况； ①所有各类别股东的名册；
④自上一会计年度以来公司购回 ②公司董事、监事、总经理
自己每一类别股份的票面总值、数量、 和其他高 级管理人 员的个人 资
最高价和最低价，以及公司为此支付 料，包括：
的全部费用的报告； a.现在及以前的姓名、别名；
⑤股东大会的会议记录。 b.主要地址(住所)；
（3）有权查阅： c.国籍；
①公司债券存根； d.专职及其他全部兼职的职
②董事会会议决议； 业、职务；
③监事会会议决议； e.身份证明文件及其号码。
④财务会计报告。 ③公司股本状况；
持有的股份份额参加公司剩余财产的 购回自己每一类别股份的票面总
分配； 值、数量、最高价和最低价，以
分立决议持异议的股东，要求公司收 告；
购其股份； ⑤股东大会的会议记录。
予的其他权利。 ①公司债券存根；
②董事会会议决议；
③监事会会议决议；
④财务会计报告。
其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
所赋予的其他权利。
第四十条：股东要求查阅、
复制公司有关材料的，应当遵守
第五十二条：股东提出查阅前条
《公司法》《证券法》等法律、行
所述有关信息或者索取资料的，应当
政法规的规定。股东提出查阅前
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经
的，应当向公司提供证明其持有
核实股东身份后按照股东的要求予以
公司股份的种类以及持股数量的
提供。
书面文件，公司经核实股东身份
后，按照股东的要求予以提供。
第四十一条：公司股东大会、
董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召
第五十三条：公司股东大会、董
集程序、表决方式违反法律、行
事会决议内容违反法律、行政法规的，
政法规或者本章程，或者决议内
股东有权请求人民法院认定无效。
容违反本章程的，股东有权自决
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
法院撤销。但是，股东会、董事
章程，或者决议内容违反本章程的，
会的会议召集程序或者表决方式
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
请求人民法院撤销。
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股
东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应及时处理
并履行相应信息披露义务。
第四十二条：审计委员会成
员以外的董事、高级管理人员执
第五十四条：董事、高级管理人
行公司职务时违反法律、行政法
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造
规或者本章程的规定，给公司造成损
成损失的，连续 180 日以上单独
失的，连续 180 日以上单独或合并持
或合并持有公司 1%以上股份的
有公司 1%以上股份的股东有权书面
股东有权书面请求审计委员会监
请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会向人民法院提起诉讼；审计
事执行公司职务时违反法律、行政法
委员会监事执行公司职务时违反
规或者本章程的规定，给公司造成损
法律、行政法规或者本章程的规
失的，前述股东可以书面请求董事会
定，给公司造成损失的，前述股
向人民法院提起诉讼。
东可以书面请求董事会向人民法
监事会、董事会收到前款规定的
院提起诉讼。
审计委员会监事会、董事会
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
收到前款规定的股东书面请求后
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
拒绝提起诉讼，或者自收到请求
将会使公司利益受到难以弥补的损害
之日起 30 日内未提起诉讼，或者
的，前款规定的股东有权为了公司的
情况紧急、不立即提起诉讼将会
利益以自己的名义直接向人民法院提
使公司利益受到难以弥补的损害
起诉讼。
的，前款规定的股东有权为了公
他人侵犯公司合法权益，给公司
司的利益以自己的名义直接向人
造成损失的，本条第一款规定的股东
民法院提起诉讼。
可以依照前两款的规定向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给
起诉讼。
公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、审
计委员会成员（如有）、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，公
司连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》 （2023 年修订）
第一百八十九条前三款规定书面
请求全资 子公司的 审计委员 会
（如有）、董事会（董事）向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第四十四条：公司普通股股
第五十六条：公司普通股股东承 东承担下列义务：
担下列义务： 1.遵守法律、行政法规和本
纳股金； 式缴纳股金款；
不得退股； 外，不得退股抽回其股本；
者其他股东的利益；不得滥用公司法 司或者其他股东的利益；不得滥
人独立地位和股东有限责任损害公司 用公司法人独立地位和股东有限
债权人的利益；公司股东滥用股东权 责任损害公司债权人的利益；公
利给公司或者其他股东造成损失的， 司股东滥用股东权利给公司或者
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 其他股东造成损失的，应当依法
用公司法人独立地位和股东有限责 承担赔偿责任。公司股东滥用公
任，逃避债务，严重损害公司债权人 司法人独 立地位和 股东有限 责
利益的，应当对公司债务承担连带责 任，逃避债务，严重损害公司债
任。 权人利益的，应当对公司债务承
定应当承担的其他义务。 5.法律、行政法规及公司章
股东除了股份的认购人在认购时所同 程规定应当承担的其他义务。
意的条件外，不承担其后追加任何股 股东除了股份的认购人在认
本的责任。 购时所同意的条件外，不承担其
后追加任何股本的责任。
第五十七条：除法律、行政法规
或者公司股份上市的证券交易所的上
市规则所要求的义务外，控股股东在
行使其股东的权力时，不得因行使其
表决权在下列问题上作出有损于全体
或者部分股东的利益的决定：
司最大利益为出发点行事的责任；
何他人利益)以任何形式剥夺公司财
产，包括(但不限于)任何对公司有利的
机会；
何他人利益)剥夺其他股东的个人权
益，包括(但不限于)任何分配权、表决
权，但不包括根据公司章程提交股东
大会通过的公司改组。
第四十五条：公司控股股东、
实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所
第五十八条：公司的控股股东、 的规定行使权利、履行义务，维
实际控制人员不得利用其关联关系损 护上市公司利益。
害公司利益。违反规定的，给公司造 公司的控股股东、实际控制
成损失的，应当承担赔偿责任。 人员、不得利用其关联关系损害
公司控股股东及实际控制人对 公司利益。违反规定的，给公司
公司和公司社会公众股股东负有诚信 造成损失的，应当承担赔偿责任。
人的权利，控股股东不得利用利润分 人对公司和公司社会公众股股东
配、资产重组、对外投资、资金占用、 负有诚信义务。控股股东应严格
借款担保等方式损害公司和社会公众 依法行使出资人的权利，控股股
股股东的合法权益，不得利用其控制 东不得利用利润分配、资产重组、
地位损害公司和社会公众股股东的利 对外投资、资金占用、借款担保
益。 等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第五十九条：持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第四十六条：公司控股股东、
实际控制人应当遵守下列规定：
用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公
司已发生 或者拟发 生的重大 事
件；
资金；
公司及相关人员违法违规提供担
保；
信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制
人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事
损害公司 或者股东 利益的行 为
的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十七条：控股股东、实
际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十八条：控股股东、实
际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十九条：股东大会由全
第六十条：股东大会是公司的权
力机构，依法行使职权。
依法行使职权。
第六十一条：股东大会行使下列 第五十条：股东大会行使下
职权： 列职权：
划； 资计划；
的董事，决定有关董事的报酬事项； 表担任的董事，决定有关董事的
监事，决定有关监事的报酬事项； 3.选举和更换由股东代表出
方案、决算方案； 5.审议批准监事会的报告；
和弥补亏损方案； 预算方案、决算方案；
作出决议； 配方案和弥补亏损方案；
或者变更公司形式作出决议； 册资本作出决议；
聘会计师事务所作出决议； 议；
的规定审议批准相关的交易事项； 6.对公司合并、分立、分拆、
保事项； 出决议；
项； 11.8.对公司聘用、解聘承办
定应当由股东大会作出决议的其他事 条规定的担保事项；
项。 10.审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
交易所的规定审议批准相关的交
易事项；
定的担保事项；
金用途事项；
员工持股计划；
公司有表决权的股份1%3%以上
的股东的提案；
交易所的规定需审议批准相关的
交易事项；
章程规定应当由股东大会作出决
议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发
行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经
本章程、股东会授权由董事会决
议，可以发行股票、可转换为股
票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定。
除前述已明确股东会可予以
授权的职权，以及法律、行政法
规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会
的其他职权不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
第五十一条：公司下列对外
担保行为，须经董事会审议通过
后提交股东大会审议通过：
第六十二条：公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：
一期经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产 10%的担保；
月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且
累计计算原则，超过公司最近一期经
绝对金额超过 5000 万元以上；
审计净资产的 50%，且绝对金额超过
的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后
超过最近一期经审计总资产的 30%以
提供的任何担保；
后提供的任何担保；
额连续 12 个月内累计计算原则，
对象提供的担保；
超过公司最近一期经审计总资产
方提供的担保。
担保对象提供的担保；
关联方提供的担保。
司章程规定的其他担保。
第五十二条：除公司处于危
第六十三条：非经股东大会事前 机等特殊情况外，非经股东大会
批准，公司不得与董事、监事、经理 特别决议事前批准，公司不得与
公司全部或者重要业务的管理交予该 管理人员以外的人订立将公司全
人负责的合同。 部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第五十三条：股东大会分为
年度股东会股东年会和临时股东
大会。股东大会由董事会召集。
第六十四条：股东大会分为股东
年度股东年会每年召开一次，并
年会和临时股东大会。股东大会由董
应于上一会计年度完结之后的 6
事会召集。股东年会每年召开一次，
个月之内举行。
并应于上一会计年度完结之后的 6 个
有下列情形之一的，董事会
月之内举行。
公司应当在事实发生之日起 2 个
有下列情形之一的，董事会应当
月内召开临时股东大会：
在 2 个月内召开临时股东大会：
规定的人数或者少于公司章程要
人数或者少于公司章程要求的数额的
的 1/3 三分之一时；
在外的有表决权的股份 10%以上
的股份 10%以上的股东以书面形式要
股份的股东以书面形式要求召开
求召开临时股东大会时；
临时股东会时；
出召开时。
会提出召开时；
本章程规定的其他情形。
第六十五条：公司召开股东大会 第五十四条：公司召开股东
的地点为公司住所地或股东大会通知 大会的地点为公司住所地或股东
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现
议与网络投票相结合的形式召开。 场会议形式召开，还可以同时采
用电子通信方式召开。公司还将
提供与网络投票方式为股东参加
股东会提供便利。相结合的形式
召开发出股东会通知后，无正当
理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
第五十六条：董事会应当在
规定的期限内按时召集股东会。
第六十七条：独立董事有权向董
经全体独立董事过半数同意，独
事会提议召开临时股东大会。对独立
立董事有权向董事会提议召开临
董事要求召开临时股东大会的提议，
时股东大会。对独立董事要求召
董事会应当根据法律、行政法规和本
开临时股东大会的提议，董事会
章程的规定，在收到提议后10日内提
应当根据法律、行政法规和本章
出同意或不同意召开临时股东大会的
程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东
董事 会 同 意召 开 临时股 东 大 会
大会的书面反馈意见。董事会同
的，将在作出董事会决议后的 5 日内
意召开临时股东大会的，将在作
发出召开股东大会的通知，通知中不
出董事会决议后的 5 日内发出召
得对原提议作出变更；董事会不同意
开股东大会的通知，通知中不得
召开临时股东大会的，将说明理由并
对原提议作出变更；董事会不同
公告。
意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第六十八条：监事会有权以书面 第五十七条：监事会审计委
形式向董事会提议召开临时股东大 员会有权以书面形式向董事会提
会。董事会应当根据法律、行政法规 议召开临时股东大会。董事会应
和本章程的规定，在收到提案后10日 当根据法律、行政法规和本章程
内提出同意或不同意召开临时股东大 的规定，在收到提议案后10日内
会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东
董事 会 同 意召 开 临时股 东 大 会 大会的书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的5日内发 董事会同意召开临时股东大
出召开股东大会的通知，通知中对原 会的，将在作出董事会决议后的5
提议的变更，应征得监事会的同意。 日内发出召开股东大会的通知，
董事会不同意召开临时股大东会，或 通知中对原提议的变更，应征得
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 监事会审计委员会的同意。
的，视为董事会不能履行或者不履行 董事会不同意召开临时股东
召集股东大会会议职责，监事会可以 大会，或者在收到提议案后 10 日
自行召集和主持临时股东大会。 内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会审计委员
会可以自行召集和主持临时股东
大会。
第六十九条：股东要求召集临时 第五十八条：股东要求召集
股东大会或者类别股东大会，应当按 临时股东 大 会或者类别 股东大
照下列程序办理： 会，应当按照下列程序办理：
上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东有权向董事
临时股东大会或类别股东大会，并应 会请求召开临时股东大会或类别
当以书面形式向董事会提出。董事会 股东大会，并应当以书面形式向
应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会提出。董事会应当根据法
规定，在收到请求后 10 日内提出同意 律、行政法规和本章程的规定，
或不同意召开临时股东大会或类别股 在收到请求后 10 日内提出同意
东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会或类
或类别股东大会的，应当在作出董事 2.董事会同意召开临时股东
会决议后的 5 日内发出召开临时股东 大会或类别股东大会的，应当在
大会或类别股东大会的通知，通知中 作出董事会决议后的 5 日内发出
对原请求的变更，应当征得提出该请 召开临时股东会或类别股东大会
会或类别股东大会，或者在收到请求 意。
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 3.董事会不同意召开临时股
计持有公司 10%以上股份的股东有权 东大会或类别股东大会，或者在
向监事会提议召开临时股东大会或类 收到请求后 10 日内未作出反馈
别股东大会，并应当以书面形式向监 的，单独或者合计持有公司 10%
事会提出请求。 以上股份的股东有权向审计委员
或类别股东大会的，应在收到请求 5 或类别股东大会，并应当以书面
日内发出召开临时股东大会或类别股 形式向审计委员会监事会提出请
东大会的通知，通知中对原请求的变 求。
更，应当征得提出该请求股东的同意。 4.审计委员会监事会同意召
时股东大会或类别股东大会通知的， 的，应在收到请求 5 日内发出召
视为监事会不召集和主持临时股东大 开临时股东大会或类别股东大会
会或类别股东大会，连续 90 日以上单 的通知，通知中对原请求的变更，
独或者合计持有公司 10%以上股份的 应当征得 提出该请 求股东的 同
股东可以自行召集和主持。 意。
行会议而自行召集并举行会议的，其 定期限内发出临时股东大会或类
所发生的合理费用，应当由公司承担， 别股东大会通知的，视为审计委
并从公司欠付失职董事的款项中扣 员会监事会不召集和主持临时股
除。 东会或类别股东大会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和
主持。
求举行会议而自行召集并举行会
议的，其所发生的合理费用，应
当由公司承担，并从公司欠付失
职董事的款项中扣除。
第五十九条：审计委员会监
事会或股东根据本章程决定自行
第七十条：监事会或股东根据本 召集股东大会的，须书面通知董
章程决定自行召集股东大会的，须书 事会，同时向公司所在地中国证
面通知董事会，同时向公司所在地中 监会派出 机构和证券交易 所备
国证监会派出机构和证券交易所备 案。
案。 股东根据本章程规定决定自
股东根据本章程规定决定自行召 行召集股东大会的，在股东大会
集股东大会的，在股东大会决议公告 决议公告前，召集股东持股比例
前，召集股东持股比例不得低于 10%。 不得低于 10%。
发出股东大会通知及股东大会决议公 审计委员会或召集股东应在
告时，召集会议的股东应向公司所在 发出股东大会通知及股东大会决
地中国证监会派出机构和证券交易所 议公告时，召集会议的股东应向
提交有关证明材料。 公司所在地中国证监会派出机构
和证券 交易所提交有关 证明材
料。
第六十条：对于监事会审计
第七十一条：对于监事会或股东
委员会或股东自行根据本章程自
自行根据本章程自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事
会秘书将予配合。董事会应当提
会应当提供股权登记日的股东名册。
供股权登记日的股东名册。
第七十二条：监事会或股东根据 第六十一条：监事会审计委
本章程规定自行召集的股东会，会议 员会或股东根据本章程规定自行
所必需的费用由公司承担。 召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。
第六十三条：公司召开股东
大会，召集人应当在年度股东年
第七十四条：公司召开股东大会，
会召开20个工作日前，临时股东
应当在股东年会召开 20 个工作日前，
大会召开10个工作日或15日（以
临时股东大会召开 10 个工作日或 15
较长者为准）前，以公告的方式
日（以较长者为准）前，以公告的方
将会议拟审议的事项以及开会的
日期和地点通知各告知所有在册
期和地点告知所有在册股东。
股东。公司在计算起始期限时，
法律、法规、公司股票上市地证
不应当包括会议召开当日。
券监督管理机构或者证券交易所另有
法律、法规、公司股票上市
规定的，从其规定。
地证券监督管理机构或者证券交
易所另有规定的，从其规定。
第六十四条：公司召开股东
年会，董事会、审计委员会监事
第七十五条：公司召开股东年会， 会以及 单独或者合计持 有公司
董事会、监事会以及单独或者合计持 1%3%以上股份的股东，有权以书
有公司 3%以上股份的股东，有权以书 面形式向公司提出新的提案，公
面形式向公司提出新的提案，公司应 司应当将提案中属于股东大会职
当将提案中属于股东大会职责范围内 责范围内的事项，列入该次会议
的事项，列入该次会议的议程。 的议程。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司
股份的股东，可以在股东大会召开 10 1%3%以上股份的股东，可以在股
日前提出临时提案并书面提交召集 东大会召开 10 日前提出临时提
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 案并书面提交召集人。召集人应
发出股东大会补充通知，公告临时提 当在收到提案后 2 日内发出股东
案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的
除前款规定的情形外，召集人在 内容，并将该临时提案提交股东
发出股东大会通知公告后，不得修改 会审议。但临时提案违反法律、
股东大会通知中已列明的提案或增加 行政法规或者公司章程的规定，
新的提案。 或者不属于股东会职权范围的除
股东大会不得对本章程第七十四 外。
条和前款通知中未列明的事项以及不 除前款规定的情形外，召集
符合本章程第七十三条规定的提案作 人在发出股东大会通知公告后，
出决议。 不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会不得对本章程第七
十四条和前款股东会通知中未列
明的事项以及不符合本章程第六
十二五十七条规定的提案进行表
决并作出决议。
第七十六条：临时股东大会不得
决定通告未载明的事项。
第七十七条：股东大会的通知应 第六十五条：股东大会的通
当符合下列要求： 知应当包括以下内容符合下列要
限； 2.1.指定会议的地点、时间和
的事项作出明智决定所需要的资料及 议的事项和提案；
解释；此原则包括(但不限于)在公司提 3.以明显的文字说明全体股
出合并、购回股份、股本重组或者其 东均有权出席股东会，并可以书
他改组时，应当提供拟议中的交易的 面委托代理人出席和参加表决，
具体条件和合同(如果有的话)，并对其 该代理人不必是公司股东；
起因和后果作出认真的解释； 4.向股东提供为使股东对将
高级管理人员与将讨论的事项有重要 的资料及解释；此原则包括(但不
利害关系，应当披露其利害关系的性 限于)在公司提出合并、购回股
质和程度；如果将讨论的事项对该董 份、股本重组或者其他改组时，
事、监事、经理和其他高级管理人员 应当提供拟议中的交易的具体条
作为股东的影响有别于对其他同类别 件和合同(如果有的话)，并对其起
股东的影响，则应当说明其区别； 因和后果作出认真的解释；
的特别决议的全文； 权登记日；
表决的股东有权委任一位或者一位以 理和其他高级管理人员与将讨论
上的股东代理人代为出席和表决，而 的事项有重要利害关系，应当披
该股东代理人不必为股东； 露其利害关系的性质和程度；如
登记日； 总经理和其他高级管理人员作为
码； 股东的影响，则应当说明其区别；
达时间和地点； 话号码；
监事会或股东根据本章程规定自 6.载有任何拟在会议上提议
行召集的股东大会，会议通知适用本 通过的特别决议的全文；
条规定。 6.网络及其他方式表决的表
决时间和表决程序。
出席和表决的股东有权委任一位
或者一位以上的股东代理人代为
出席和表决，而该股东代理人不
必为股东；
股权登记日；
话号码；
书的送达时间和地点；
审计委员会监事会或股东根
据本章程 规定自行 召集的股 东
会，会议通知适用本条规定。
股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条：股东会拟讨论董事、 第六十六条：股东会拟讨论
监事选举事项的，股东会通知中将充 董事、监事选举事项的，股东会
分披露董事、监事候选人的详细资料， 通知中将充分披露董事、监事候
至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下
个人情况； 1.教育背景、工作经历、兼
际控制人是否存在关联关系； 2.与公司或公司的控股股东
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 3.披露持有公司股份数量；
股东会就选举董事、非职工监事进行 4.是否受过中国证监会及其
表决时，实行累积投票制，即在股东 他有关部门的处罚和证券交易所
会选举两名以上的董事或非职工监事 惩戒。
时，参与投票的股东所持有的每一股 股东会就选举董事、非职工
份拥有与应选董事或者非职工监事人 监事进行表决时，实行累积投票
数相同的表决权，股东拥有的表决权 制，即在股东会选举两名以上的
可以集中使用。有关累计投票实施细 董事或非职工监事时，参与投票
则详见《大唐国际发电股份有限公司 的股东所持有的每一股份拥有与
股东会议事规则》。 应选董事或者非职工监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。有关累计投票实
施细则详见《大唐国际发电股份
有限公司股东会议事规则》。除采
取累积投票制选举董事外，每位
董事候选 人应当以 单项提案 提
出。
第六十八条：股东大会通知
应当向股东(不论在股东大会上
是否有表决权)以公告或本章程
第十九章规定的方式发出。专人
送出或者 以邮资已 付的邮件 送
出，收件人地址以股东名册登记
第八十条：股东大会通知应当向 的地址为准。以公告方式发出的，
股东(不论在股东大会上是否有表决 一经公告，即视为所有相关人员
权)以专人送出或者以邮资已付的邮 收到通知。其中：
件送出，收件人地址以股东名册登记 对内资股股东，股东大会通
的地址为准。对内资股股东，股东大 知也可以用公告方式进行，在前
会通知也可以用公告方式进行。 款所称公告，应当在国务院证券
前款所称公告，应当在国务院证 主管监管机构指定的一家或者多
券主管机构指定的一家或者多家报刊 家报刊上刊登认可的证券交易所
上刊登，一经公告，视为所有内资股 网站或其他媒体上发布。，一经公
东已收到有关股东大会的通知。 告，视为所有内资股东已收到有
关股东大会的通知。
对外资股股东，在符合法律
法规及股票上市地上市规则的条
件下，股东会通知可以采用公告
于公司网站和股票上市地监管机
构认可的网站等其他方式进行。
第八十三条：任何有权出席股东 第七十一条：股东可以亲自
会并有权表决的股东，有权委任一人 出席股东会，也可以委托代理人
或者数人(该人可以不是股东)作为其 代为出席和表决。
股东代理人，代为出席和表决。该股 任何有权出席股东会并有权
东代理人依照该股东的委托，可以行 表决的股东，有权委任一人或者
使下列权利： 数人(该人可以不是股东)作为其
票方式表决； 托，可以行使下列权利：
权，但是委任的股东代理人超过一人 权；
时，该等股东代理人只能以投票方式 2.自行或者与他人共同要求
行使表决权。 以投票方式表决；
表决权，但是委任的股东代理人
超过一人时，该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。
第七十二条：自然个人股东
亲自出席会议的，应出示本人身
第八十四条：自然人股东亲自出 份证或其他能够表明其身份的有
席会议的，应出示本人身份证或其他 效证件或证明、股票帐户卡；委
能够表明其身份的有效证件或证明、 托代理他人代理出席会议的，应
股票帐户卡；委托他人代理出席会议 出示代理人本人有效身份证件、
的，应出示代理人本人有效身份证件、 股东授权委托书。
股东授权委托书。 法人股东应由法人的法定代
法人股东应由法人的法定代表人 表人或者该法定代表人、委托法
或者该法定代表人委托的代理人出席 人股东自身委托的代理人出席会
会议。法定代表人出席会议的，应出 议。法定代表人出席会议的，应
示本人身份证、能证明其具有法定代 出示本人身份证、能证明其具有
表人资格的有效证明文件；委托代理 法定代表 人资格的 有效证明 文
人出席会议的，代理人应出示本人身 件；委托代理人出席会议的，代
份证、法人股东单位的法定代表人依 理人应出示本人身份证、法人股
法出具的书面授权委托书。 东单位的法定代表人或法人股东
自身 依法 出具的书面授权 委托
书。
第八十五条：股东出具的委托他 第七十三条：股东出具的委
人出席股东大会的授权委托书应当载 托他人出席股东大会的授权委托
明下列内容： 书应当载明下列内容：
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 2.是否具有表决权；
指示； 3.股东的具体指示，包括分
式委托的代理人签署；委托人为法人 指示等；
的法定代表人的，应当加盖法人印章 4.委托书签发日期和有效期
并由该法定代表人或者其正式委托的 限；
代理人签署。 5.委托人为自然人股东的，
应由自然人股东亲笔签名；委托
人为法人股东的，应加盖法人单
位印章；委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委
托人为法 人 股东的法 定代表人
的，应当加盖法人单位印章并由
该法定代表人或者其正式委托的
代理人签署。
第七十四条：公司的股东，
第八十六条：公司的股东，若是
若是按香港证券及期货（结算所）
按香港证券及期货（结算所）条例定
条例定义的认可的结算所，可授
义的认可的结算所，可授权其认为是
权其认为是适当的人士，在公司
适当的人士，在公司股东大会上或公
股东大会上或公司的类别股东大
司的类别股东大会上担任其代表人，
会上担任其代表人，但倘若获授
权人多于一位，则授权书必须订
必须订明与其所获授权有关的股份类
明与其所获授权有关的股份种类
别及数目。上述获授权人，正如该结
类别及数目。上述获授权人，正
算所（或其代理人）是公司个别的股
如该结算所（或其代理人）是公
东一样，有权代表该结算所（或其代
司个别的股东一样，有权代表该
理人）行使权力。
结算所（或其代理人）行使权力。
第八十七条：表决代理委托书至 第七十五条：表决代理委托
少应当在该委托书委托表决有关会议 书至少应当在该委托书委托表决
召开前 24 小时，或者在指定表决时间 有关会议召开前 24 小时，或者在
前 24 小时，备置于公司住所或者召集 指定表决时间前 24 小时，备置于
会议的通知中指定的其他地方。委托 公司住所或者召集会议的通知中
书由委托人授权他人签署的，授权签 指定的其他地方本章程第七十三
过公证。经公证的授权书或者其他授 授权他人签署的，授权签署的授
权文件，应当和表决代理委托书同时 权书或者其他授权文件应当经过
备置于公司住所或者召集会议的通知 公证。经公证的授权书或者其他
中指定的其他地方。 授权文件，应当和表决代理本章
委托人为法人的，其法定代表人 程第七十三条规定的授权委托书
或者董事会、其他决策机构决议授权 同时备置于公司住所或者召集会
的人作为代表出席公司的股东大会。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代
表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第七十八条：出席会议人员
第九十条：出席会议人员的会议
的会议登记册由公司负责制作。
登记册由公司负责制作。会议登记册
会议登记册载明参加会议人员的
载明参加会议人员的姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或
住所地址、持有或者代表有表决
者代表有表决权的股份数额、被代理
权的股份数额、被代理人姓名（或
人姓名（或单位名称）等事项。
单位名称）等事项。
第八十条：股东会召开时，
公司全体董事、监事、董事会秘
书应当出席会议、，总经理和其他
第九十二条：股东大会召开时， 高级管理人员应当根据会议需要
公司董事、监事、董事会秘书、经理 列席会议。股东会要求董事、高
和其他高级管理人员应当根据会议需 级管理人员列席会议的，董事、
要列席会议。 高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。董事、监事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第八十一条：公司应制定股
第九十三条：公司应制定股东会
东会议事规则，详细规定股东会
议事规则，详细规定股东会的召开和
的召集、召开和表决程序，包括
表决程序，包括通知、登记、提案的
通知、登记、提案的审议、投票、
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的
公告等内容，以及股东会对董事
授权原则，授权内容应明确具体。股
会的授权原则，授权内容应明确
东会议事规则应由董事会拟定，股东
具体。股东会议事规则应由董事
会批准。
会拟定，股东会批准。
第八十二条：在年度股东会
第九十四条：在年度股东会上，
上，董事会、监事会应当就其过
董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。独立董事也
告。每名独立董事也应作出述职
应作出述职报告。
报告。
第九十五条：公司董事、监事、
高级管理人员应当根据需要列席股东
大会，并对股东的质询和建议作出解
释和说明。
第八十四条：股东大会应有
第九十七条：股东大会应有会议 会议记录，由董事会秘书负责。
记录，由董事会秘书负责。会议记录 会议记录记载以下内容：
记载以下内容： 1.会议时间、地点、议程和
人姓名或名称； 2.会议主持人以及出席或列
议的董事、监事高级管理人员姓名； 员姓名；
数、所持有表决权的股份总数及占公 人数、所持有表决权的股份总数
司股份总数的比例； 及占公司股份总数的比例；
要点和表决结果； 发言要点和表决结果；
董事、监事、高级管理人员相应的答 公司董事、监事、高级管理人员
复或说明； 相应的答复或说明；
的其他内容。 7.本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
第八十五条：股东大会召集
人应当保证会议记录内容真实、
第九十八条：股东大会召集人应
准确和完整。出席或列席会议的
当保证会议记录内容真实、准确和完
董事召集人或其代表、会议主持
整。会议召集人或其代表、会议主持
人、董事会秘书、召集人或其代
人、董事会秘书及列席会议的董事、
表、会议主持人及列席会议的董
事、监事、高级管理人员，应当
录上签名。会议记录应当与现场出席
在会议记录上签名。会议记录应
股东的签名册及代理出席的委托书、
当与现场出席股东的签名册及代
网络及其他方式表决情况的有效资料
理出席的委托书、网络及其他方
一并保存，保存期限不少于 10 年。
式表决情 况的有效 资料一并 保
存，保存期限不少于 10 年。
第一百条：股东大会决议分为普 第八十七条：股东大会决议
通决议和特别决议。 分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应
出席股东大会的股东(包括股东代理 当由出席股东大会的股东(包括
人)所持表决权的 1/2 以上通过。 委托代理人出席股东会会议的股
股东大会作出特别决议，应当由 东代理人)所持表决权的 1/2 以上
出席股东大会的股东(包括股东代理 过半数通过。
人)所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会的股东(包括
委托代理人出席股东会会议的股
东代理人)所持表决权的 2/3 三分
之二以上通过。
第八十八条：股东(包括委托
代理人出席股东会会议的股东代
理人)在股东大会表决时，以其所
代表的有表决权的股份数额行使
表决权，除本章程第七十八六十
六条关于董事、监事选举采用累
积投票制度的规定外，每一股份
有一票表决权。
第一百零一条：股东(包括股东代
股东大会审议影响中小投资
理人)在股东大会表决时，以其所代表
者利益的重大事项时，对中小投
的有表决权的股份数额行使表决权，
资者表决应当单独计票。单独计
除本章程第七十八条关于董事、监事
票结果应当及时公开披露。
选举采用累积投票制度的规定外，每
公司持有的公司股份没有表
一股份有一票表决权。股东大会审议
决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
对中小投资者表决应当单独计票。单
股东买入公司有表决权的股
独计票结果应当及时公开披露。
份违反《证券法》第六十三条第
公司 持 有 的公 司 股份没 有 表 决
一款、第二款规定的，该超过规
权，且该部分股份不计入出席股东大
定比例部分的股份在买入后的三
会有表决权的股份总数。
十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持
有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保
护机构可 以公开征 集股东投 票
权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第一百零三条：公司应在保证股
东大会合法、有效的前提下，可以通
式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第九十条：除非下列人员在
举手表决以前或者以后，要求以
第一百零四条：除非下列人员在
投票方式表决，股东大会以举手
举手表决以前或者以后，要求以投票
方式进行表决：
方式表决，股东大会以举手方式进行
表决：
或者有表决权的股东的代理人；
有表决权的股东的代理人；
该会议上有表决权的股份百分之
十以上（含百分之十）的一个或
议上有表决权的股份百分之十以上
者若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表
(包括股东代理人)。
决，会议主席根据举手表决的结
除非有人提出以投票方式表决，
果，宣布提议通过情况，并将此
会议主席根据举手表决的结果，宣布
记载在会议记录中，作为最终的
提议通过情况，并将此记载在会议记
依据，无须证明该会议通过的决
录中，作为最终的依据，无须证明该
议中支持或者反对的票数或者其
会议通过的决议中支持或者反对的票
比例。
数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以
以投票方式表决的要求可以由提
由提出者撤回。
出者撤回。
股东会采取记名方式投票表
决。
第一百零五条：如果要求以投票 第九十一条：如果要求以投
方式表决的事项是选举主席或者中止 票方式表决的事项是选举主席或
会议，则应当立即进行投票表决；其 者中止会议，则应当立即进行投
他要求以投票方式表决的事项，由主 票表决；其他要求以投票方式表
席决定何时举行投票，会议可以继续 决的事项，由主席决定何时举行
进行，讨论其他事项，投票结果仍被 投票，会议可以继续进行，讨论
视为在该会议上所通过的决议。 其他事项，投票结果仍被视为在
该会议上所通过的决议。
股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的
公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第九十二条：除累积投票制
第一百零六条：股东大会将对所 外，股东大会将对所有提案进行
有提案进行逐项表决，对同一事项有 逐项表决，对同一事项有不同提
不同提案的，将按提案提出的时间顺 案的，将按提案提出的时间顺序
因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东大会中止或不能作
外，股东大会将不会对提案进行搁置 出决议外，股东大会将不会对提
或不予表决。 案进行搁置或不予表决。
第九十五条：股东大会现场
第一百零九条：股东大会现场结
结束时间不得早于网络或其他方
束时间不得早于网络或其他方式，会
式，会议主持人应当宣布每一提
议主持人应当宣布每一提案的表决情
案的表决情况和结果，并根据表
况和结果，并根据表决结果宣布提案
决结果宣布提案是否通过。
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大
东大会现场、网络及其他表决方
会现场、网络及其他表决方式中所涉
式中所涉及的公司、计票人、监
及的公司、计票人、监票人、主要股
票人、主要股东、网络服务方等
东、网络服务方等相关各方对表决情
相关各方对表决情况均负有保密
况均负有保密义务。
义务。
第一百一十条：出席股东大会的 第九十六条：出席股东大会
股东，应当对提交表决的提案发表以 的股东，应当对提交表决的提案
下意见之一：同意、反对或弃权。 发表以下意见之一：同意、反对
未填、错填、字迹无法辨认的表 或弃权。证券登记结算机构作为
决票、未投的表决票均视为投票人放 内地与香港股票市场交易互联互
弃表决权利，其所持股份数的表决结 通机制股票的名义持有人，按照
果应计为“弃权”。 实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十一条：在投票表决时，
有两票或者两票以上的表决权的股东
(包括股东代理人)，不必把所有表决权
全部投赞成票或者反对票。
第一百一十二条：当反对和赞成
会议主持人有权多投一票。
第九十七条：根据《公司法》、
《上市规则》股票上市地上市规
第一百一十三条：根据《公司法》、
则的规定，如股东被要求放弃投
《上市规则》的规定，如股东被要求
票权或被 限制投赞 成票或反 对
放弃投票权或被限制投赞成票或反对
票，则该股东（包括股东代理人）违
出席股东会会议的股东代理人）
反该等要求或限制所投之票不得计入
违反该等要求或限制所投之票不
出席股东大会有表决权的股份总数。
得计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第一百一十七条：股东大会通过 第一百零一条：股东大会通
有关董事、监事选举提案的，新任董 过有关董事、监事选举提案的，
事、监事就任时间按股东大会决议规 新任董事、监事就任时间按股东
定的时间起算。 大会决议规定的时间起算。
第一百一十九条：下列事项由股 第一百零三条：下列事项由
东大会的普通决议通过： 股东大会的普通决议通过：
亏损弥补方案； 2.董事会拟订的利润分配方
其报酬和支付方法； 3.董事会和监事会成员的任
程规定应当以特别决议通过以外的其 法规规定或者公司章程规定应当
他事项。 以特别决 议通过以 外的其他 事
项。
第一百零四条：下列事项由
股东大会以特别决议通过：
第一百二十条：下列事项由股东 1.公司增、减股本和发行任
大会以特别决议通过： 何各类股票、认股证和其他类似
类股票、认股证和其他类似证券； 2.发行公司债券或授权董事
算； 解散和清算；
产达到或超过最近一期经审计总资产 大资产达到或超过最近一期经审
的30%后的购买、出售资产事项； 计总资产的30%后的购买、出售
计计算原则，公司对外担保总额超过 6.按照担保金额连续12个月
最近一期经审计总资产的30%后的对 内累计计算原则，公司对外担保
外担保事项； 总额超过公司最近一期经审计总
定的，以及股东大会以普通决议通过 9.法律、行政法规或者本章
认为会对公司产生重大影响的、需要 程规定的，以及股东大会以普通
以特别决议通过的其他事项。 决议通过认为会对公司产生重大
除本 条 规 定及 本 章程另 有 规 定 影响的、需要以特别决议通过的
外，股东大会审议的其他事项应以普 其他事项。
通决议通过。 除本条规定及本章程另有规
定外，股东大会审议的其他事项
应以普通决议通过。
第一百二十一条：股东会由董事 第一百零五条：股东会由董
长主持。董事长不能履行职务或不履 事长主持。董事长不能履行职务
行职务时，由半数以上董事共同推举 或不履行职务时，由过半数以上
的一名董事主持。 的董事 共同推举的一名 董事主
董事会不能履行或者不履行召集 持。
股东大会会议职责的，监事会应当及 董事会不能履行或者不履行
时召集和主持；监事会不召集和主持 召集股东大会会议职责的，监事
的，连续 90 日以上单独或者合计持有 会应当及时召集和主持；监事会
公司 10％以上股份的股东可以自行召 不召集和主持的，连续 90 日以上
集和主持。 单独或者合计持有公司 10％以上
监事会自行召集的股东大会，由 股份的股 东可以自 行召集和 主
监事会主席主持。监事会主席不能履 持。
行职务或不履行职务时，由监事会副 监事会审计委员会自行召集
主席主持，监事会副主席不能履行职 的股东大会，由监事会主席审计
务或者不履行职务时，由半数以上监 委员会召集人主持。监事会主席
事共同推举的一名监事主持。 审计委员会召集人不能履行职务
股东自行召集的股东大会，由召 或不履行职务时，由监事会副主
集人推举代表主持。 席主持，监事会副主席不能履行
召开股东大会时，会议主持人违反议 职务或者不履行职务时，由过半
事规则使股东大会无法继续进行的， 数以上监事的审计委员会成员共
经现场出席股东大会有表决权的股东 同推举的一名监事审计委员会成
过半数同意，股东大会可推举一人担 员主持。
任会议主持人，继续开会。 股东自行召集的股东大会，
由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有
表决权的股东过半数同意，股东
大会可 推举一人担任会 议主持
人，继续开会。
第一百二十二条：会议主持人负
责决定股东大会的决议是否通过，其
决定为终局决定，并应当在会上宣布
和载入会议记录。
第一百二十三条：股东大会如果
进行点票，点票结果应当记入会议记
录。
会议记录连同出席股东的签名簿
及代理出席的委托书，应当在公司住 删除第一百二十三条、第一百二
所保存。 十四条。
第一百二十四条：股东可以在公
司办公时间免费查阅会议记录复印
件。任何股东向公司索取有关会议记
录的复印件，公司应当在收到合理费
用后 7 日内把复印件送出。
第九章类别股东大会
第一百二十五条：持有不同种类
股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和
公司章程的规定，享有权利和承担义
务。
……
第一百三十二条：除其他类别股
份股东外，内资股股东和境外上市外
资股股东视为不同类别股东。 删除第九章类别股东大会，即删
特别程序： 二条。
司每间隔 12 个月单独或者同时发行
内资股、境外上市外资股，并且拟发
行的内资股、境外上市外资股的数量
各自不超过该类已发行在外股份的
市外资股的计划，自国务院证券委员
会批准之日起 15 个月内完成的。
第一百零六条：如按照公司
股票上市 地证券监 管机构的 规
定，公司应就个别重大事项召开
类别股东会议的，相关类别股东
会议召开及表决等程序参照本章
股东会相关规定执行。
第一百三十三条：公司设立董事 第一百零七条：公司设立董
会，董事会对股东大会负责。董事为 事会，董事会对股东大会负责。
自然人。 董事为自然人。
董事会由 15 名董事组成，设董事 董事会由 15 名董事组成，设
人数及构成应符合法律、行政法规、 独立董事 人数及构 成应符合 法
规章和规范性文件的要求。 律、行政法规、规章和规范性文
董事可以兼任公司经理或者其他 件的要求。
高级管理人员，但兼任公司经理或者 董事可以兼任公司经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由 其他高级管理人员，但兼任公司
职工代表担任的董事，总计不得超过 经理或者其他高级管理人员职务
公司董事总数的 1/2。 的董事以及由职工代表担任的董
董事无须持有公司股份。 事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
董事无须持有公司股份。
第一百零八条：董事由股东
大会选举更换产生，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董
事任期不超过 3 年。董事任期届
满，可以连选连任，。但独立董事
第一百三十四条：董事由股东大 连任时间不得超过 6 年。
会选举产生，任期不超过 3 年。董事 董事候选人由董事会、审计
任期届满，可以连选连任。 委员会、单独或者合并持有公司
除非是任期届满的董事（或经董 已发行股份 1％以上的股东提名，
事会推选），有关提名董事候选人的意 但其中独 立董事候 选人由董 事
图以及候选人表明愿意接受提名的书 会、单独或者合并持有公司已发
面通知，应当在股东大会召开 7 天前 行股份 1％以上的股东提名。有
发给公司。 关提名董事候选人的意图及候选
董事长由全体董事的过半数选举 人表明愿 意接受提 名的书面 通
和罢免，董事长任期不超过 3 年，可 知，以及该董事候选人的基本信
以连选连任。 息，应当在股东会召开前合理的
股东大会在遵守有关法律、行政 时间内发给公司，使公司能够在
法规规定的前提下，可以以普通决议 股东会召开前不少于 10 个交易
的方式将任何任期未届满的董事罢免 日将有关通知和资料向股东发出
（但依据任何合同可提出的索偿要求 或提供。
不受此影响）。 依法设立的投资者保护机构
董事任期从就任之日起计算，至 可以公开请求股东委托其代为行
本届董事会任期届满时为止。董事任 使提名独立董事的权利。
期届满未及时改选，在改选出的董事 提名人不得提名与其存在利
就任前，原董事仍应当依照法律、行 害关系的人员或者有其他可能影
政法规、部门规章和本章程的规定， 响独立履职情形的关系密切人员
履行董事职务。 作为独立董事候选人。
除非是任期届满的董事（或
经董事会推选），有关提名董事候
选人的意图以及候选人表明愿意
接受提名的书面通知，应当在股
东会召开 7 天前发给公司。
董事长由全体董事的过半数
选举和罢免，董事长任期不超过
股东会在遵守有关法律、行
政法规规定的前提下，可以以普
通决议的方式将任何任期未届满
的董事罢免（但依据任何合同可
提出的索偿要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
第一百零九条：独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百一十条：独立董事必
须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
主要社会关系；
发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服
务的中介 机构的项 目组全体 人
员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
第1项至第6项所列举情形的人
员；
监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第1项至第6项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百一十一条：担任公司
独立董事应当符合下列条件：
他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
要求；
知识，熟悉相关法律法规和规则；
事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
存在重大失信等不良记录；
规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百一十二条：选举独立
董事前应履行以下程序：
在提名前应当征得被提名人的同
意，充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表意
见。候选人应就其本人符合独立
性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。候选人应向公司作
出书面承诺，同意接受提名，承
实、准确、完整，并保证当选后
切实履行董事职责。
名发生在公司召开董事会前，如
适用的法律、法规及/或有关上市
规则载有有关规定，则本条第 1
项所述的被提名人情况的书面材
料应按照该等规定随董事会决议
一并公告。
发行股份总数 1%以上的股东提
出选举独立董事的临时提案，则
有关提名董事候选人的意图以及
被提名人表明愿意接受提名的书
面通知，以及本条前述第 1 项所
述的被提名人情况的书面材料及
承诺，应在股东会召开前合理的
时间内发送给公司，以使公司能
够在股东会召开前不少于 10 个
交易日将有关通知和资料向股东
发出或提供。
召开前，如适用的法律、法规及/
或有关上市规则载有有关规定，
公司应按照该等规定将所有被提
名人的有关材料报送公司股票上
市地的证券交易所。公司董事会
对被提名 人的有关 情况有异 议
的，应同时报送董事会的书面意
见。对证券交易所提出异议的被
提名人，不得提交股东会选举。
第一百一十三条：独立董事
作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
事项发表明确意见；
控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百一十四条：独立董事
行使下列特别职权：
司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
东大会；
权利；
股东权益的事项发表独立意见；
管机构规定和公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第 1 至 3
项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职
权，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应披露
具体情况和理由。
第一百一十五条：下列事项
应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
免承诺的方案；
对收购所作出的决策及采取的措
施；
监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百一十六条：公司建立
全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独
立董事专门会议。本章程第一百
一十四条第一款第1项至第3项、
第一百一十五条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百三十五条：董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
况；
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十六条：董事连续两次 第一百一十七条：董事连续
席董事会会议，独立董事连续三次未 他董事出席董事会会议，独立董
能亲自出席董事会会议，视为不能履 事连续三次未能亲自出席董事会
行职责，董事会应当建议股东大会予 会议，视为不能履行职责，董事
以撤换。 会应当建议股东大会予以撤换。
其中独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第一百一十八条：董事可以
在任期届满以前提出辞任职。董
事辞任职应向董事会提交书面辞
职报告，其中独立董事可以对任
何与其辞任有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的事
项进行说明。公司收到辞职报告
之日辞任生效，董事会公司将在
第一百三十七条：董事可以在任 2 个交易日内披露有关情况。
期届满以前提出辞职。董事辞职应向 如因董事的辞职任导致公司
董事会提交书面辞职报告。董事会将 董事会低于法定最低人数时，在
在 2 日内披露有关情况。 改选出的董事就任前，原董事仍
如因董事的辞职导致公司董事会 应当依照法律、行政法规、部门
事就任前，原董事仍应当依照法律、 务。
行政法规、部门规章和本章程规定， 如因独立董事辞任导致董事
履行董事职务。 会或者其专门委员会中独立董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 所占的比 例低于法 定最低人 数
报告送达董事会时生效。 时，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞任的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事
提出辞任之日起六十日内完成补
选。
除前款所列情形外，董事辞
职自辞职 报告送达 董事会时 生
效。
第一百三十九条：独立董事应按
照法律、行政法规及部门规章的有关
规定履行职务。
第一百一十九条：股东会可
以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百四十条：董事会对股东大 第一百二十一条：董事会对
会负责，行使下列职权： 股东大会负责，行使下列职权：
会报告工作； 股东大会报告工作；
案； 资方案；
决算方案； 算方案、决算方案；
补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
本的方案以及发行债券或其他证券及 注册资本的方案以及发行债券或
上市方案； 其他证券及上市方案；
形式的方案； 及变更公司形式的方案；
定的前提下，审议批准公司的对外担 定公司对外投资、收购出售资产、
保； 资产抵押、对外担保事项、委托
的规定审议批准相关的交易事项； 项（已授权事项根据公司股票上
置； 出决议的，应当在董事会审议通
会秘书，根据经理的提名，聘任或者 在不影响本章程第四十六条
解聘公司副经理、财务负责人、总法 规定的前提下，审议批准公司的
律顾问等高级管理人员，并决定其报 对外担保；
酬事项和奖惩事项； 9.根据公司股票上市证券交
公司审计的会计师事务所； 101.聘任或者解聘公司总经
查经理的工作； 人员，并决定其报酬事项和奖惩
励计划； 或者解聘公司副总经理、财务负
其有关人选； 等高级管理人员，并决定其报酬
大会决定的其他重大事务和行政事 112.制定公司的基本管理制
项； 度；
职权。 134. 管 理 公 司 信 息 披 露 事
公司董事会设立审核委员会、战 项；
略发展与风险控制委员会、提名委员 145.向股东大会提请聘用请
会和薪酬与考核委员会。专门委员会 或解聘更换为承办公司审计业务
对董事会负责，依照本章程和董事会 的会计师事务所；
授权履行职责，提案应当提交董事会 156.听取公司总经理的工作
审议决定。专门委员会成员全部由董 汇报并检查总经理的工作；
事组成，其中审核委员会、提名委员 17. 决定公司 的工资水 平和
会、薪酬与考核委员会中独立董事占 福利奖励计划；
多数并担任召集人，审核委员会的召 16.根据公司股票上市证券
集人为会计专业人士。董事会负责制 交易所的规定审议批准相关的交
定专门委员会工作细则，规范专门委 易事项；
员会的运作。 178.决定专门委员会的设置
董事会作出上述决议事项，除第 及任免其有关人选；
表决同意外，其余可以由半数以上的 由股东大会决定的其他重大事务
董事表决同意。 和行政事项；
董事会决定公司重大问题，应事 1920. 股 东 大 会 及 本章 程 授
先听取公司党委的意见。 予的其他职权。
董事会审议事项涉及法律问题的，总 公司董事会设立审核委员
法律顾问应列席会议并提出法律意 会、战略发展与风险控制委员会、
见。 提名委员 会和薪酬 与考核委 员
会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审核委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审核
委员会的 召集人为 会计专业 人
士。董事会负责制定专门委员会
工作细则，规范专门委员会的运
作。
董事会作出上述决议事项，
除第 6、7、8、13 项必须由 2/3
以上的董事表决同意外，其余可
以由半数以上的董事表决同意。
董事会审议上述 6、7、12 项
事项的，必须由全体董事的三分
之二以上董事表决同意通过；董
事会审议上述第 8 项事项时，如
涉及“提供担保”交易事项的，
除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会
议的三分 之二以上 董事审议 通
过；董事会审议其余事项，必须
经全体董事的过半数通过。若公
司股票上市地的证券监管机构或
证券交易所规则对董事会审议相
关事项的表决通过门槛另有严格
规定的，应遵照该规定执行。
董事会决定公司重大问题，
应事先听取公司党委的意见。
董事会审议事项涉及法律问
题的，总法律顾问（首席合规官）
应列席会议并提出法律意见。
第一百四十四条：董事会在处置
固定资产时，如拟处置固定资产的预
期价值，与此项处置建议前 4 个月内
已处置了的固定资产所得到的价值的
总和，超过股东大会最近审议的资产
负债表所显示的固定资产价值的
前不得处置或者同意处置该固定资
产。
本条所指对固定资产的处置，包
括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效
性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百二十四条：董事会应
第一百四十三条：董事会应当确
当确定对外投资、收购或出售资
定对外投资、收购或出售资产、资产
产、资产抵押、对外担保事项、
抵押、对外担保事项、委托理财、关
委托理财、关联交易、对外捐赠
等的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关
策程序；重大投资项目应当组织
专家、专业人员进行评审，并报股东
有关专家、专业人员进行评审，
会批准。
并报股东会批准。
第一百四十四条：董事会在处置
固定资产时，如拟处置固定资产的预
期价值，与此项处置建议前 4 个月内
已处置了的固定资产所得到的价值的
总和，超过股东大会最近审议的资产
负债表所显示的固定资产价值的
前不得处置或者同意处置该固定资
产。
本条所指对固定资产的处置，包
括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效
性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百二十五条：董事长行
第一百四十五条：董事长行使下
使下列职权：
列职权：
持董事会会议；
实施情况；
第一百四十六条：公司董事长不 第一百二十六条：公司董事
能履行职务或者不履行职务的，由半 长不能履行职务或者不履行职务
数以上董事共同推举 1 名董事履行职 的，由过半数以上董事共同推举
务。 1 名董事履行职务。
第一百二十七条：董事会每
年至少召开四两次定期会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以
第一百四十七条：董事会每年至 前通知全 体董事和 监事。代 表
少召开两次会议，由董事长召集，于 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
会议召开 10 日以前通知全体董事和 董事或者监事会，有紧急事项时，
监事。代表 1/10 以上表决权的股东、 四名以上董事或者公司总经理，
时，四名以上董事或者公司经理，可 董事长应当自接到提议后 10 日
以提议召开董事会临时会议。董事长 内，召集和主持董事会会议。代
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 表十分之一以上表决权的股东、
持董事会会议。 三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应在 10 日内召集和主
持临时董事会会议。
第一百四十八条：董事会及临时 第一百二十八条：董事会及
董事会会议召开的通知方式及通知时 临时董事会会议召开的通知方式
限： 及通知时限：
由董事会事先规定，其召开毋须发给 间和地址 如已由董 事会事先 规
通知； 定，其召开毋须发给通知；
会议举行的时间和地点，董事长应至 事会会议举行的时间和地点，公
少提前 10 天至多 30 天将董事会会议 司应当于董事会定期会议召开14
真、特快专递或挂号邮寄或经专人通 内董事长应至少提前10天至多30
知全体董事和监事； 天将董事会会议举行的时间和地
文通知，并包括会议议程和议题； 递或挂号邮寄或经专人以专人送
会前或到会时提出未收到会议通知的 式通知全体董事和监事；如情况
异议，应视作已向其发出会议通知； 紧急，需要尽快召开董事会临时
话会议形式或借助类似通讯设备举 其他口头方式发出会议通知，召
行。在举行该类会议时，只要与会董 集人应当在会议上作出说明；
事能听清其他董事讲话，并进行交流， 3.通知应采用中文，必要时
所有与会董事应被视作已亲自出席会 可附英文通知，并包括会议议程
议。 和议题；
未在到会前或到会时提出未收到
会议通知的异议，应视作已向其
发出会议通知；
时会议可以电话会议形式或借助
类似通讯设备举行。在举行该类
会议时，只要与会董事能听清其
他董事讲话，并进行交流，所有
与会董事应被视作已亲自出席会
议。
第一百三十条：董事会会议
应当由 1/2 以上过半数的董事出
第一百五十条：董事会会议应当 席方可举行。每名董事有一票表
由 1/2 以上的董事出席方可举行。 决权。董事会作出决议，必须经
每名董事有一票表决权。董事会作出 全体董事的过半数通过，但本章
决议，必须经全体董事的过半数通过。 程另有特别规定须由全体董事三
但是当反对票和赞成票相等时，董事 分之二以上通过的事项，应遵照
长有权多投一票。 该特别规定执行。但是当反对票
和赞成票相等时，董事长有权多
投一票。
第一百三十一条：董事与董
事会会议决议事项所涉及的企业
第一百五十一条：董事与董事会 或者个人有关联关系的,该董事
会议决议事项所涉及的企业有关联关 应当及时向董事会书面报告。有
系的,不得对该项决议行使表决权，也 关联关系的董事不得对该项决议
不得代理其他董事行使表决权。该董 行使表决权，也不得代理其他董
出席即可举行，董事会会议所作决议 过半数的无关联关系董事出席即
须经无关联关系董事过半数通过。出 可举行，董事会会议所作决议须
席董事会的无关联董事人数不足 3 人 经无关联关系董事过半数通过。
的，应将该事项提交股东大会审议。 出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十二条：董事会会
第一百五十二条：董事会会议， 议，应当由董事本人出席。董事
应当由董事本人出席。董事因故不能 因故不能出席，可以书面委托其
出席，可以书面委托其他董事代为出 他董事代为出席董事会，委托书
席董事会，委托书中应当载明授权范 中应当载明代理人的姓名，代理
围。 事项、授权范围和有效期限，并
代为出席会议的董事应当在授权 由委托人签名或者盖章。
范围内行使董事的权利。董事未出席 代为出席会议的董事应当在
某次董事会会议，亦未委托代表出席 授权范围内行使董事的权利。董
的，应当视作已放弃在该次会议上的 事未出席某次董事会会议，亦未
投票权。 委托代表出席的，应当视作已放
弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条：1.董事会
应当对会议所议事项的决定作成
会议记录，出席会议的董事、董
第一百五十三条：1.董事会应当 事会秘书和记录员应当在会议记
对会议所议事项的决定作成会议记 录上签名。每次董事会议的会议
录，出席会议的董事和记录员应当在 记录应尽 快提供给 全体董事 审
会议记录上签名。每次董事会议的会 阅。董事应当对董事会的决议承
议记录应尽快提供给全体董事审阅。 担责任。董事会的决议违反法律、
董事应当对董事会的决议承担责任。 行政法规或者公司章程，致使公
董事会的决议违反法律、行政法规或 司遭受严重损失的，参与决议的
者公司章程，致使公司遭受严重损失 董事对公司负赔偿责任；但经证
的，参与决议的董事对公司负赔偿责 明在表决时曾表明异议并记载于
任；但经证明在表决时曾表明异议并 会议记录的，该董事可以免除责
记载于会议记录的，该董事可以免除 任。
责任。 董事会会议记录作为公司档
召开董事会会议，但该议案的草案须 2.董事会可采用书面议案以
以专人送达、邮递、电报、传真中之 代替召开董事会会议，但该议案
一种方式送交每一位董事，如果董事 的草案须以专人送达、邮递、电
会议案已派发给全体董事，并由全体 报、传真中之一种传真、邮寄、
董事签字同意，并以上述方式送交公 电子邮件 等 方式送 交每一位董
司秘书，该议案即成为董事会决议， 事，。如果董事会议案已派发给全
毋须再召集董事会议。 体董事，并由全体董事签字同意，
并以上述方式送交公司秘书签字
同意的董事已达到法律、行政法
规和公司章程规定的就该等事项
作出决定的法定人数，并以上述
方式送交董事会秘书，除非适用
的法律、法规及或有关上市规则
另有规定，则该等议案即成为董
事会决议，毋须再召集董事会会
议。
内容：
（1）会议召开的日期、地点
和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受
他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方
式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第一百三十四条：公司董事
会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条：审计委员
会成员为 5 名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立
董事 3 名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第一百三十六条：审计委员
会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审
计委员会 全体成员 过半数同 意
后，提交董事会审议：
报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
计业务的会计师事务所；
责人；
因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
监会规定、证券交易所规则和本
章程规定的其他事项。
第一百三十七条：审计委员
会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当
经审计委 员会成员 的过半数 通
过。
审计委员会决议的表决，应
当一人一票。
审计委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作细则由董事
会负责制定。
第一百三十八条：除审计委
员会外，公司董事会设立战略发
展与风险控制委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。
专门委员会成员全部由董事
组成，其中提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。
但是国务院有关主管部门对专门
委员会的召集人另有规定的，从
其规定。
董事会负责制定专门委员会
工作细则或规程，规范专门委员
会的运作。
第一百三十九条：提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
员；
监会规定、证券交易所规则和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十条：薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出
建议：
酬；
划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
分拆所属子公司安排持股计划；
监会规定、证券交易所规则和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未 采纳或者 未完全采 纳
的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家
有关部门的规定，制定董事、高
级管理人员薪酬管理制度，保障
职工与股东的合法权益。
第一百四十二条：公司董事
会秘书应当是具有必备的专业知
识和经验的自然人，可由 1 名或
罢免。其主要职责是：
协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，
督促公司及相关信息披露义务人
第一百五十五条：公司董事会秘
遵守信息披露相关规定；
书应当是具有必备的专业知识和经验
的自然人，可由 1 名或 2 名自然人出
调公司与证券监管机构、投资者
任，由董事会委任、罢免。其主要职
及实际控制人、中介机构、媒体
责是：
等之间的信息沟通；
记录：
东大会会议，参加股东大会会议、
董事会会议及高级管理人员相关
机构所要求的报告和文件；
会议，负责董事会会议记录工作
并签字；
证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关记录和文件。
工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向本所报告并披露；
真实情况，督促公司等相关主体
及时回复本所问询；
人员就相关法律法规、本所相关
规定进行培训，协助前述人员了
解各自在信息披露中的职责；
遵守法律法规、本所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司、董事和高级
管理人员作出或者可能作出违反
有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实向本所报告；
种变动管理事务；
程和公司股票上市地证券监督管
理机构或者证券交易所要求履行
的其他职责。
件和记录：
有权机构所要求的报告和文件；
立，保证有权得到公司有关记录
和文件的人及时得到有关记录和
文件。
第一百五十八条：公司经理对董 第一百四十五条：公司总经
事会负责，行使下列职权： 理对董事会负责，行使下列职权：
组织实施董事会决议，并向董事会报 工作，组织实施董事会决议，并
告工作； 向董事会报告工作；
投资方案； 划和投资方案；
财务负责人、总法律顾问； 章；
任或者解聘以外的负责管理人员； 公司副总经理、财务负责人、总
规定的前提下，行使公司占股本 1％ 7.决定聘任或者解聘除应由
以下的固定资产项目的投资、借款、 董事会聘任或者解聘以外的负责
贷款权，以及决定占股本 1％以下的 管理人员；
固定资产的处置。 8.在不影响本章程第一百二
职权。 占股本1％以下的固定资产项目
的投资、借款、贷款权，以及决
定占股本1％以下的固定资产的
处置。
其他职权。
第一百六十一条：公司经理在行
使职权时，应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。
第一百四十八条：公司总经
第一百六十二条：公司经理工作 理工作细则包括下列内容：
细则包括下列内容： 1.公司总经理会议召开的条
序和参加的人员； 2.公司总经理及其他高级管
各自具体的职责及其分工； 工；
大合同的权限，以及向董事会、监事 订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度； 会、监事会的报告制度；
项。
第十三章 监事会 删除第十三章 监事会的全部内
第一百六十五条至第一百七十九条。 容。
第十二章 公司董事、监事、
第十四章 公司董事、监事、经理
和其他高级管理人员的资格和义务
和义务
第一百八十条：有下列情况之一 第一百五十一条：有下列情
的，不得担任公司的董事、监事、经 况之一的，不得担任公司的董事、
理或者其他高级管理人员： 监事、总经理或者其他高级管理
行为能力； 1.无民事行为能力或者限制
财产罪或者破坏社会经济秩序，被判 2.因贪污、贿赂、侵占财产、
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 挪用财产罪或者破坏社会经济秩
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 序，被判处刑罚，执行期满未逾
事或厂长、经理、并对该公司、企业 缓刑的，自缓刑考验期满之日起
的破产负有个人责任的，自该公司、 未逾二年；
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 3.担任破产清算的公司、企
公司、企业的法定代表人，并负有个 该公司、企业的破产负有个人责
人责任的，自该公司、企业被吊销营 任的，自该公司、企业破产清算
业执照之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
未清偿； 照的公司、企业的法定代表人，
查，尚未结案； 企业被吊销营业执照、责令关闭
业领导； 5.个人所负数额较大的债务
入处罚，期限未满的； 6.被中国证监会采取证券市
证券法规的规定，且涉及有欺诈或者 刑法被司法机关立案调查，尚未
不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 结案；
事、监事以外的其他职务的人员，不 事和高级管理人员，期限尚未届
得担任公司的高级管理人员。 满的法律、行政法规规定不能担
违反本条规定选举、委派董事、监事、 任企业领导；
经理等其他高级管理人员的，该选举、 8.法律、行政法规、部门规
委派或者聘任无效。董事、监事、经 章或公司股票上市地证券监督管
理等其他高级管理人员在任职期间出 理机构或者证券交易所规定的其
现本条情形的，公司解除其职务。 他情形。非自然人；
场禁入处罚，期限未满的；
反有关证券法规的规定，且涉及
有欺诈或者不诚实的行为，自该
裁定之日起未逾 5 年。
任除董事、监事以外的其他行政
职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
违反本条规定选举、委派董
事或者、监事、总经理等其他聘
任高级管理人员的，该选举、委
派或者聘任无效。董事、监事、
总经理等其他高级管理人员在任
职期间出现本条情形的，公司解
除其职务，停止其履职。
第一百八十一条：公司董事、经
理和其他高级管理人员代表公司的行
为对善意第三人的有效性，不因其在
任职、选举或者资格上有任何不合规
行为而受影响。
第一百八十二条：除法律、行政
法规或者公司股票上市的证券交易所
的上市规则要求的义务外，公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员在行
使公司赋予他们的职权时，还应当对
每个股东负有下列义务：
删除第一百八十一条至第一百八
十三条。
出发点行事：
包括(但不限于)对公司有利的机会；
(但不限于)分配权、表决权，但不包括
根据公司章程提交股东大会通过的公
司改组。
第一百八十三条：公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员都有责
任在行使其权利或者履行其义务时，
以一个合理的谨慎的人在相似情形下
所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所
应为的行为。
第一百八十四条：公司董事、监 第一百五十二条：公司董事、
事、经理和其他高级管理人员在履行 监事、经理及其他高级管理人员
职责时，必须遵守诚信原则，不应当 对公司负有忠实义务，应当采取
置自己于自身的利益与承担的义务可 措施避免自身利益与公司利益冲
能发生冲突的处境。此原则包括(但不 突，不得利用职权牟取不正当利
限于)履行下列义务： 益。在履行职责时，必须遵守诚
点行事； 利益与承担的义务可能发生冲突
越权； 在前述原则包括(但不限于)
权，不得受他人操纵；非经法律、行 管理人员应当遵守法律、行政法
政法规允许或者得到股东大会在知情 规和本章程，对公司负有包括但
的情况下的同意，不得将其酌量处理 不限于下列忠实义务：
权转给他人行使； 1.真诚地以公司最大利益为
同类别的股东应当公平； 2. 在 其 职 权 范 围 内 行 使 权
大会在知情的情况下另有批准外，不 3.亲自行使所赋予他的酌量
得与公司订立合同、交易或者安排； 处理权，不得受他人操纵；非经
同意，不得以任何形式利用公司财产 东大会在知情的情况下的同意，
为自己谋取利益； 不得将其酌量处理权转给他人行
他非法收入，不得以任何形式侵占公 4. 对 同 类 别 的 股 东 应 当 平
司的财产，包括(但不限于)对公司有利 等，对不同类别的股东应当公平；
的机会； 5.除本章程另有规定或者由
同意，不得接受与公司交易有关的佣 准外，不得与公司订立合同、交
金； 易或者安排；
护公司利益，不得利用其在公司的地 况下同意，不得以任何形式利用
位和职权为自己谋取私利； 公司财产为自己谋取利益；
同意，不得以任何形式与公司竟争； 者其他非法收入，不得以任何形
资金借贷给他人，不得将公司资产以 于)对公司有利的机会；
其个人名义或者以其他名义开立帐户 8.未经股东大会在知情的情
存储，不得以公司资产为公司的股东 况下同意，不得接受与公司交易
或者其他个人债务提供担保； 有关的佣金；
同意，不得泄露其在任职期间所获得 责，维护公司利益，不得利用其
的涉及公司的机密信息；除非以公司 在公司的地位和职权为自己谋取
利益为目的，亦不得利用该信息；但 私利；
是，在下列情况下，可以向法院或者 10. 未经股 东大会在知情的
其他政府主管机构披露该信息： 情况下同意，不得以任何形式与
（1）法律有规定； 公司竟争；
（2）公众利益有要求； 11. 不得挪 用公司资金或者
（3）该董事、监事、经理和其他 将公司资金借贷给他人，不得将
高级管理人员本身的利益有要求。 公司资产以其个人名义或者以其
董事、经理和其他高级管理人员违反 他名义开立帐户存储，不得以公
本条规定所得的收入，应当归公司所 司资产为公司的股东或者其他个
有。 人债务提供担保；
情况下同意，不得泄露其在任职
期间所获得的涉及公司的机密信
息；除非以公司利益为目的，亦
不得利用该信息；但是，在下列
情况下，可以向法院或者其他政
府主管机构披露该信息：
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；
（3）该董事、监事、总经理
和其他高级管理人员本身的利益
有要求。
得挪用公司资金；
以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
受其他非法收入；
告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易。董事、高级管理人
员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管
理人员有 其他关联 关系的关 联
人，与公司订立合同或者进行交
易的，适用本项前述规定；
己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
金归为己有；
公司利益；
未经股东会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
章及本章 程规定的 其他忠实 义
务。
董事、高级管理人员违反本
条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十三条：董事、高
级管理人员应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
在前述原则下，董事对公司
负有包括但不限制于下列勤勉义
务：
使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
理状况；
书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权;
章及本章 程规定的 其他勤勉 义
务。
第一百五十四条：董事、高
级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事、高级管理人员存在
第一百八十五条：董事、监事、 故意或者重大过失的，也应当承
经理和其他高级管理人员执行公司职 担赔偿责任。
或本章程的规定，给公司造成损失的， 级管理人员执行公司职务时违反
应当承担赔偿责任。 法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百八十六条：公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员，不得
指使下列人员或者机构(“相关人”)
作出董事、监事、经理和其他高级管
理人员不能作的事；
......
第一百九十八条：公司在与公司
董事、监事订立的有关报酬事项的合
同中应当规定，当公司将被收购时，
公司董事、监事在股东大会事先批准
的条件下，有权取得因失去职位或者
退休而获得的补偿或者其他款项。前 删除第一百八十六条至第一百九
款所称公司被收购是指下列情况之 十八条。
一：
约；
约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条
规定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出售
的人所有，该董事、监事应当承担因
按比例分发该等款项所产生的费用，
该费用不得从该等款项中扣除。
第一百五十五条：公司建立
董事、高级管理人员离职管理制
诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事、高级管理人员
辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在董事、
高级管理人员辞任生效或者任期
届满后三年内仍然有效。董事、
高级管理人员在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百五十六条：公司设立
第一百九十九条：公司设立党委。 党委。党委设书记 1 名，其他党
党委设书记 1 名，其他党委成员若干 委成员若干名。符合条件的党委
名。符合条件的党委成员可以通过法 成员可以通过法定程序进入董事
董事会、监事会、经理层成员中符合 监事会、经理层成员中符合条件
条件的党员可以依照有关规定和程序 的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。同时，按规定设立纪委。 进入党委。同时，按规定设立纪
委。
第十六章 财务会计制度与利润 第十四章 财务会计制度、与
分配 利润分配和审计
第一百五十九条：公司应当
第二百零二条：公司应当在每一
在每一会计年度终了时制作财务
会计报告，并依法经会计师事务
法经审查验证。
所审计审查验证。
第一百六十条：公司根据国
务院证券主管机构及公司股票上
市证券交易所的规定，向其报送
第二百零三条：公司根据国务院 年度财务会计报告、半年度财务
证券主管机构及公司股票上市证券交 会计报告和季度财务会计报告。
易所的规定，向其报送年度财务会计 公司在每一会计年度结束之日起
报告、半年度财务会计报告和季度财 四个月内向中国证监会派出机构
务会计报告。 和证券交易所报送并披露年度报
上述 财 务 会计 报 告按照 有 关 法 告，在每一会计年度上半年结束
律、行政法规及部门规章的规定进行 之日起两个月内向中国证监会派
编制。 出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。在每个会计年度前 3
个月、前 9 个月结束后 1 个月内
向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计年度报告、中
期报告按照有关法律、行政法规、
及部门规章中国证监会及股票上
市地证券 交易所 的规定 进行编
制。
第二百零四条：公司董事会应当
在每次股东年会上，向股东呈交有关
法律、行政法规、地方政府及主管部
门颁布的规范性文件所规定由公司准
备的财务报告。
删除第二百零四、第二百零五、
第二百零七、第二百零八条。
第二百零八条：公司每一会计年
度公布两次财务报告，即在一会计年
度的前 6 个月结束后的 60 天内公布中
期财务报告，会计年度结束后的 120
天内公布年度财务报告。
第二百零九条：公司除法定的会 第一百六十二条：公司除法
计帐册外，不得另立会计帐册。公司 定的会计账帐册薄外，不得另立
的资产，不以任何个人名义开立帐户 会计账帐册薄。公司的资产，不
存储。 以任何个人名义开立帐户存储。
第二百一十条：1.公司在缴纳有 第一百六十三条：公司分配
关税项后的利润，须按下列顺序分配： 当年税后利润时，按照下述规定
（1）弥补亏损； 执行：
（2）提取法定公积金； 1.公司在缴纳有关税项后的
（3）提取任意公积金； 利润，须按下列顺序分配：
（4）支付普通股股利。 （1）弥补亏损；
上述（3）至（4）项在某一年度 （2）提取法定公积金；
的具体分配比例，由董事会根据公司 （3）提取任意公积金；
大会审批。 上述（3）至（4）项在某一
公积金前，不得分发股利。公司不须 根据公司经营状况和发展需要制
为股利向股东支付利息，惟到期但公 订，并经股东大会审批。
司尚未支付的股利除外。 2.公司在未弥补亏损、提取
为法定公积金。法定公积金已达公司 公司不须 为股利向 股东支付 利
注册资本 50％时可以不再提取。 息，惟到期但公司尚未支付的股
从公司利润中另外提取。 3.2.公司分配当年税后利润
（1）超过股票面额发行所得的溢 列入作为公司法定公积金。公司
价款； 法定公积金累计额为已达公司注
（2）国务院财政主管部门规定列 册资本的 50％时以上的，可以不
入资本公积金的其他收入。 再提取。
金、任意公积金及资本公积金。公积 法定公积金后，经股东会决议，
金仍可用于以下用途： 还可以从税后利润中提取任意公
（1）弥补亏损，但资本公积金将 积金。任意公积金按照股东大会
不用于弥补公司的亏损； 决议从公司利润中另外提取。
（2）扩大公司生产经营；及 4.公司弥补亏损和提取公积
（3）转增股本。公司经股东大会 金后所余税后利润，按照股东持
决议可将公积金转为资本，并按股东 有的股份比例分配。
原有股份比例派发红股或者增加每股 股东会违反《公司法》向股
面值。但法定公积金转为资本时，所 东分配利润的，股东必须将违反
留存的该项公积金数额不得少于注册 规定分配的利润退还公司。给公
资本的 25％。 司造成损失的，股东及负有责任
每年度股利应按股东持股比例在每一 赔偿责任。
会计年度结束后 6 个月内分配。年度 5. 资 本 公 积 金 包 括 下 列 款
股利须由股东大会通过，但可派发股 项：
息的数额不能超过董事会建议之数 （1）超过股票票面金额的发
额。 行价格发行股份所得的溢价款；
股东大会违反前款规定，在公司 （2）发行无面额股所得股款
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 未计入注册资本的金额；
东分配利润的，股东必须将违反规定 （3）国务院财政主管部门规
分配的利润退还公司。 定列入资本公积金的其他项目收
公司持有的本公司股份不参与分 入。
配利润。 6.公司的公积金包括法定公
积金、任意公积金及资本公积金。
公积金仍可用于以下用途：
（1）弥补亏损，应当先使用
任意公积金和法定公积金。仍不
能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金但资本公积金将不用于
弥补公司的亏损；其中公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照本章程规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损；
（2）扩大公司生产经营；及
（3）转增股本。公司经股东
大会决议可将公积金转为资本，
并按股东原有股份比例派发红股
或者增加每股面值。但法定公积
金转为资本时，所留存的该项公
积金数额不得少于转增前注册资
本的 25％。
下，每年度股利应按股东持股比
例在每一会计年度结束后 6 个月
内分配。年度股利须由股东大会
通过，但可派发股息的数额不能
超过董事会建议之数额。
股东大会违反前款规定，在
公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参
与分配利润。
第二百一十一条：公司的股利分 第一百六十四条：公司的股
配政策包括如下内容： 利分配政策包括如下内容：
续性和稳定性；本着重视股东合理投 持连续性和稳定性；本着重视股
资回报，同时兼顾公司的长远利益、 东合理投资回报，同时兼顾公司
全体股东的整体利益及公司的合理资 的长远利益、全体股东的整体利
的利润分配方法（优先采用现金分红 续发展原则，实施积极的利润分
的方式进行利润分配）。公司可以现 配方法（优先采用现金分红的方
金、股票（或同时采取两种形式）的 式进行利润分配）。公司可以现
形式分配股利。 金、股票（或同时采取两种形式）
（1）普通股的股利或其他分派须 的形式分配股利。
以人民币宣派及订值。 （1）普通股的股利或其他分
（2）内资股的股利或其他现金分 派须以人民币宣派及订值。
派应以人民币支付。 （2）内资股的股利或其他现
（3）在香港及伦敦上市的境外上 金分派应以人民币支付。
市外资股的股利或其他现金分派须按 （3）在香港及伦敦上市的境
照中国有关外汇管理的规定以港币支 外上市外资股的股利或其他现金
付；兑换率应以宣派股利当日前一个 分派须按照中国有关外汇管理的
星期每个工作天中国人民银行所报的 规定以港币支付；兑换率应以宣
平均港币兑换人民币收市价折算。 派股利当日前五个工作日一个星
会授权董事会分配中期股利或红利。 的港币兑人民币汇率中间价的平
国税法规定代扣股东股利收入之应纳 折算。
税金。 2.除非股东会另有决议，股
经国家审批机关审批。 红利。
和规定，履行涉及利润分配事项的信 须按中国税法规定代扣股东股利
息披露义务。 收入之应纳税金。
公司的股利分配政策应保持连续 4.公司以股票形式分配股利
性和稳定性。 时，应经国家审批机关审批。
律、法规和规定，履行涉及利润
分配事项的信息披露义务。
公司的股利分配政策应保持连续
性和稳定性。
第二百一十二条：1.公司在当年盈 第一百六十五条：1.公司在
利且累计未分配利润为正，且公司现 母公司、合并报表当年盈利及母
金流可以满足公司正常经营和可持续 公司报表中且累计未分配利润为
发展的情况下，采取现金方式分配股 正，且公司现金流可以满足公司
利，每年以现金方式分配的利润原则 正常经营 和可持续 发展的情 况
上为当年实现的中国会计准则下母公 下，采取现金方式分配股利，每
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 国会计准则下母公司当年实现的
盈利水平以及是否有重大资金支出安 归属于普通股股东的可分配利润
排等因素，区分下列情形，并按照本 净利润的 50%。
章程规定的程序，提出差异化的现金 2.董事会应当综合考虑公司
分红政策： 所处行业特点、发展阶段、自身
（1）公司发展阶段属成熟期且无 经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排等因素，区分
时，现金分红在本次利润分配中所占 下列情形，并按照本章程规定的
比例最低应达到 80%； 程序，提出差异化的现金分红政
（2）公司发展阶段属成熟期且有 策：
重大资金支出安排的，进行利润分配 （1）公司发展阶段属成熟期
时，现金分红在本次利润分配中所占 且无重大资金支出安排的，进行
比例最低应达到 40%； 利润分配时，现金分红在本次利
（3）公司发展阶段属成长期且有 润分配中 所占比例 最低应达 到
重大资金支出安排的，进行利润分配 80%；
时，现金分红在本次利润分配中所占 （2）公司发展阶段属成熟期
比例最低应达到 20%。 且有重大资金支出安排的，进行
公司在实际分红时所处发展阶段 利润分配时，现金分红在本次利
由公司董事会根据具体情形确定。公 润分配中 所占比例 最低应达 到
司所处发展阶段不易区分但有重大资 40%；
金支出安排的，可以按照前项规定处 （3）公司发展阶段属成长期
理。 且有重大资金支出安排的，进行
会认为公司股票价格与公司股本规模 润分配中 所占比例 最低应达 到
不匹配、发放股票股利有利于公司全 20%。
体股东整体利益时，可以在满足上述 公司在实际分红时所处发展
现金分红的条件下，提出股票股利分 阶段由公司董事会根据具体情形
配预案。 确定。公司所处发展阶段不易区
拟定后提交公司董事会、监事会审议。 以按照前项规定处理。
董事会就利润分配方案的合理性进行 3.公司在经营情况良好，并
充分讨论，形成专项决议后提交股东 且董事会认为公司股票价格与公
大会审议。 司股本规模不匹配、发放股票股
分红时，董事会就不进行现金分红的 时，可以在满足上述现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途 条件下，提出股票股利分配预案。
及预计投资收益等事项进行专项说 4.公司的利润分配方案由管
明，经独立董事发表意见后提交股东 理层拟定 后提交公 司 审计 委员
大会审议，并在公司指定媒体上予以 会、董事会、监事会审议。董事
披露。 会应当就利润分配方案的合理性
部生产经营情况、投资规划和长期发 提交股东大会审议。
展等需要或有关法律、行政法规及股 认真研究和论证公司现金分
票上市相关要求，对《公司章程》确 红的时机、条件和最低比例、调
定的现金分红政策及/或利润分配政 整的条件及其决策程序要求等事
策进行调整或者变更的，董事会应充 宜。独立董事认为现金分红具体
分考虑中小股东意见，注重对投资者 方案可能损害公司或者中小股东
利益保护，并应作出专题论述，详细 权益的，有权发表独立意见。董
论证调整理由，形成书面论证报告并 事会对独立董事的意见未采纳或
经独立董事审议后提交股东大会特别 者未完全采纳的，应当在董事会
决议通过。 决议公告中披露独立董事的意见
作出决议后，董事会须在股东大会召 5.公司因特殊情况而不进行
开后 2 个月内完成股利（或股份）的 现金分红时，董事会就不进行现
派发事项。 金分红的具体原因、公司留存收
的日常沟通，以便中小股东有机会就 事项进行专项说明，经独立董事
利润及利润分配政策变更事宜向公司 发表意见后提交股东大会审议，
提供意见。 并在公司指定媒体上予以披露。
公司内部生产经营情况、投资规
划和长期 发展等需 要或有关 法
律、行政法规及股票上市地上市
规则相关要求，对《公司章程》
确定的现金分红政策及/或利润
分配政策进行调整或者变更的，
董事会应 充分考虑 中小股东 意
见，注重对投资者利益保护，并
应作出专题论述，经详细论证后
调整理由，履行相应决策程序，
并形成书面论证报告并经独立董
事审议后提交股东大会特别决议
通过。
方案作出决议后或董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期
分红条件 和上限制 定具体方 案
后，董事会须在前述股东大会召
开后或具体方案制定后的 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事
项。
方案进行审议前，公司通过多种
渠道建立与股东特别是中小股东
的日常沟通和交流，充分听取以
便中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题有机会
就利润及利润分配政策变更事宜
向公司提供意见。
第一百六十六条：公司应当
第二百一十三条：公司应当为持
为持有境外上市外资股股份的股
有境外上市外资股股份的股东委任收
东委任收款代理人。收款代理人
款代理人。收款代理人应当代有关股
应当代有关股东收取公司就境外
东收取公司就境外上市外资股股份分
上市外资股股份分配的股利及其
配的股利及其他应付的款项。
他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当
上市地法律或者证券交易所有关规定
符合上市地法律或者证券交易所
的要求。公司委任的在香港上市的境
有关规定的要求。公司委任的在
外上市外资股股东的收款代理人，应
香港上市的境外上市外资股股东
当为依照香港《受托人条例》注册的
的收款代理人，应当为依照香港
信托公司。
《受托人条例》注册的信托公司。
第一百六十七条：公司实行
内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会
批准后实施，并对外披露。
第一百六十八条：公司内部
审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。内部审计机构
应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十九条：内部审计
机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百七十条：公司内部控
制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百七十一条：审计委员
会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百七十二条：审计委员
会参与对 内部审计 负责人的 考
核。
第一百七十三条：公司应当
聘用符合《证券法》规定的国家
第二百一十四条：公司应当聘用 有关规定的、独立的会计师事务
符合国家有关规定的、独立的会计师 所，审计对公司进行会计报表审
事务所，审计公司的年度财务报告， 计及出具审计报告、净资产验证
并审核公司的其他财务报告。 及其他相关咨询服务等业务，的
公司的首任会计师事务所可以由 年度财务报告，并审核公司的其
创立大会在首次股东年会前聘任，该 他财务报告。
会计师事务所的任期在首次股东年会 公司的首任会计师事务所可
结束时终止。 以由创立大会在首次股东年会前
创立大会不行使前款规定的职权时， 聘任，该会计师事务所的任期在
由董事会行使该职权。 首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权
时，由董事会行使该职权。
第一百七十四条：公司聘用
第二百一十五条：公司聘用会计
会计师事务所的聘期为一年，可
师事务所的聘期，自公司本次股东年
会结束时起至下次股东年会结束时
束时起至 下次股东 年会结束 时
止。
止。
第二百一十七条：如果会计师事
务所职位出现空缺，董事会在股东大
会召开前，可以委任会计师事务所填
补该空缺。但在空缺持续期间，公司
如有其他在任的会计师事务所，该等
会计师事务所仍可行事。
删除第二百一十七条、第二百一
十八条。
务所与公司订立的合同条款如何规
定，股东大会可以在任何会计师事务
所任期届满前，通过普通决议决定将
该会计师事务所解聘。有关会计师事
务所如有因被解聘而向公司索偿的权
利，有关权利不因此而受影响。
第一百七十五条：会计师事
第二百一十九条：会计师事务所
务所的审计费用报酬或者确定报
的报酬或者确定报酬的方式由股东大
会决定。由董事会聘任的会计师事务
事会聘任的会计师事务所的报酬
所的报酬由董事会确定。
由董事会确定。
第二百二十一条：公司聘用、解 第一百七十七条：公司聘用、
聘或者不再续聘会计师事务所由股东 解聘或者不再续聘会计师事务所
大会作出决定，并报国务院证券主管 应当由董事会审计委员会全体成
机构备案。 员过半数审议同意后，提交董事
股东大会在拟通过决议：聘任一 会审议，并最终由股东大会作出
家非现任的会计师事务所以填补会计 决定，并报国务院证券主管机构
师事务所职位的任何空缺，或续聘一 备案。董事会不得在股东会决定
家由董事会聘任填补空缺的会计师事 前委任会计师事务所。
务所或者解聘一家任期未届满的会计 公司应当在年度报告中披露
师事务所时，应当符合下列规定： 会计师事务所、审计项目合伙人、
大会会议通知发出之前，应当送给拟 计费用等信息。公司每年应当按
聘任的或者拟离任的或者在有关会计 照要求披露对会计师事务所履职
年度已离任的会计师事务。 情况评估报告和审计委员会对会
离任包括被解聘、辞聘和退任。 计师事务所履行监督职责情况报
作出书面陈述，并要求公司将该陈述 还应当披露前任会计师事务所情
告知股东，公司除非收到书面陈述过 况及上年度审计意见、变更会计
晚，否则应当采取以下措施： 师事务所的原因、与前任会计师
（1）在为作出决议而发出的通知 事务所的沟通情况等。公司应当
上说明将离任的会计师事务所作出了 按照履行出资人职责的机构要求
陈述； 报送有关情况说明。
（2）将陈述副本作为通知的附件 公司更换会计师事务所的，
以章程规定的方式送给股东。 应当在被审计年度第四季度结束
所的陈述按本款 2 项的规定送出，有 股东大会在拟通过决议：聘
关会计师事务所可要求该陈述在股东 任一家非现任的会计师事务所以
大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 填补会计师事务所职位的任何空
以下会议： 补空缺的会计师事务所或者解聘
（1）其任期应到期的股东大会； 一家任期未届满的会计师事务所
（2）为填补因其被解聘而出现空 时，应当符合下列规定：
缺的股东大会； 1.有关聘任或解聘的提案在
（3）因其主动辞聘而召集的股东 股东大会会议通知发出之前，应
大会； 当送给拟聘任的或者拟离任的或
离任的会计师事务所有权收到前 者在有关会计年度已离任的会计
述会议的所有通知或者与会议有关的 师事务。
其他信息，并在前述会议上就涉及其 离任包括被解聘、辞聘和退
作为公司前任会计师事务所的事宜发 任。
言。 2.如果即将离任的会计师事
务所作出书面陈述，并要求公司
将该陈述告知股东，公司除非收
到书面陈述过晚，否则应当采取
以下措施：
（1）在为作出决议而发出的
通知上说明将离任的会计师事务
所作出了陈述；
（2）将陈述副本作为通知的
附件以章 程规定的 方式送给 股
东。
事务所的陈述按本款 2 项的规定
送出，有关会计师事务所可要求
该陈述在股东大会上宣读，并可
以进一步作出申诉。
出席以下会议：
（1）其任期应到期的股东大
会；
（2）为填补因其被解聘而出
现空缺的股东大会；
（3）因其主动辞聘而召集的
股东大会；
离任的会计师事务所有权收
到前述会议的所有通知或者与会
议有关的其他信息，并在前述会
议上就涉及其作为公司前任会计
师事务所的事宜发言。
第二百二十二条：公司解聘或者 第一百七十八条：公司解聘
不再续聘会计师事务所，应当事先通 或者不再续聘会计师事务所，应
知会计师事务所，会计师事务所有权 当提前 10 天事先通知会计师事
向股东大会陈述意见。会计师事务所 务所，公司股东会就解聘会计师
提出辞聘的，应当向股东大会说明公 事务所进行表决时，允许会计师
司有无不当情事。 事务所有权向股 东大会 陈述意
会计师事务所可以用把辞聘书面 见。会计师事务所提出辞聘的，
通知置于公司法定地址的方式辞去其 应当向股东大会说明公司有无不
职务。通知在其置于公司法定地址之 当情事。
日或者通知内注明的较迟的日期生 会计师事务所可以用把辞聘
效。该通知应当包括下列陈述： 书面通知置于公司法定地址的方
向公司股东或者债权人交代情况的声 司法定地址之日或者通知内注明
明；或者 的较迟的日期生效。该通知应当
公司收到前款所指书面通知的 14 1.认为其辞聘并不涉及任何
日内，应当将该通知复印件送出给有 应该向公司股东或者债权人交代
关主管机关。如果通知载有前款 2 项 情况的声明；或者
提及的陈述，公司应当将该陈述的副 2. 任 何 应 当 交 代 情 况 的 陈
本备置于公司，供股东查阅。公司还 述。
应将前述陈述副本以邮资已付的邮件 公司收到前款所指书面通知
寄给每个境外上市外资股股东，收件 的 14 日内，应当将该通知复印件
人地址以股东的名册登记的地址为 送出给有关主管机关。如果通知
准。 载有前款 2 项提及的陈述，公司
如果会计师事务所的辞聘通知载 应当将该 陈述的副 本备置于 公
有任何应当交代情况的陈述，会计师 司，供股东查阅。公司还应将前
事务所可要求董事会召集临时股东大 述陈述副本以邮资已付的邮件寄
会，听取其就辞聘有关情况作出的解 给每个境外上市外资股股东，收
释。 件人地址以股东的名册登记的地
址为准。
如果会计师事务所的辞聘通
知载有任 何应当交 代情况的 陈
述，会计师事务所可要求董事会
召集临时股东大会，听取其就辞
聘有关情况作出的解释。
第一百七十九条：公司合并
或者分立，应当由公司董事会提
出方案，按公司章程规定的程序
第二百二十三条：公司合并或者 报股东会决议。但公司合并支付
分立，应当由公司董事会提出方案， 的价款不超过本公司净资产百分
按公司章程规定的程序通过后，报原 之十的，除公司章程另有规定外，
审批机关审批，反对公司合并、分立 可以不经股东会决议，但应当经
方案的股东，有权要求公司或者同意 董事会决议。通过后，报原审批
价格购买其股份。公司合并、分立决 方案的股东，有权要求公司或者
议的内容应当作成专门文件，供股东 同意公司合并、分立方案的股东，
查阅。 以公平价格购买其股份。公司合
对公司的境外上市外资股股东， 并、分立决议的内容应当作成专
前述文件应当以邮件方式送达。 门文件，供股东查阅。
对公司的境外上市外资股股
东，前述文件应当以邮件方式送
达。
第二百二十四条：公司合并可以 第一百八十条：公司合并可
采取吸收合并和新设合并两种形式。 以采取吸收合并和新设合并两种
公司合并，应当由合并各方签订 形式。
合并协议，并编制资产负债表及财产 公司合并，应当由合并各方
清单。公司应当自作出合并决议之日 签订合并协议，并编制资产负债
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 表及财产清单。公司应当自作出
在全国性经济类或证券类任意一份报 合并决议之日起 10 日内通知债
纸上至少公告 3 次。债权人自接到通 权人，并于 30 日内在全国性经济
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 类或证券类任意一份报纸上至少
自公告之日起 45 日内，可以要求公司 公告 3 次或者在国家企业信用信
清偿债务或者提供相应的担保。 息公示系统上予以公告。债权人
公司合并后，合并各方的债权、 自接到通知书之日起 30 日内，未
债务，由合并后存续的公司或者新设 接到通知书的自公告之日起 45
的公司承继。 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条公司分立，
其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方
第二百二十五条公司分立，其财
签订分立协议，并编制资产负债
产应当作相应的分割。
表及财产清单。公司应当自作出
公司分立，应当由分立各方签订
分立决议之日起10日内通知债权
分立协议，并编制资产负债表及财产
人，并于30日内在全国性经济类
清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在
家企业信用信息公示系统予以公
全国性经济类或证券类任意一份报纸
告3次。
上至少公告3次。
公司分立前的债务按所达成
公司分立前的债务按所达成的协
的协议由分立后的公司承担连带
议由分立后的公司承担。
责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第一百八十三条：公司有下
列情形之一的，应当解散并依法
进行清算：
第二百二十七条：公司有下列情
形之一的，应当解散并依法进行清算：
满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
散；
要解散；
法宣告破产；
务被依法宣告破产；依法被吊销
继续存续会使股东利益受到重大损
营业执照、责令关闭或者被撤销；
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股
困难，继续存续会使股东利益受
东，可以请求人民法院解散公司。
到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决
闭或者被撤销。
权 10%以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
令关闭或者被撤销。
公司出现前款规定的解散事
由，应当在 10 日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十四条：公司因前
条第一款第 1 项、第 2 项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改公司章程或者经股东会
决议而存续，但须经出席股东会
会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司因前条第一款第 1 项、
第 2 项、第 4 项、第 5 项规定而
第二百二十八条：公司因前条第 解散的，应当清算。董事为公司
应当在 15 日之内成立清算组，并由股 现之日起 15 日内组成清算组进
东大会以普通决议的方式确定其人 行清算。清算组由董事组成，但
选。逾期不成立清算组进行清算的， 是股东会决议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。 务，给公司或者债权人造成损失
公司因前条第 3 项规定解散的， 的，应当承担赔偿责任。
由人民法院依照有关法律的规定，组 第 1 项、第 4 项、第 5 项规
织股东、有关机关及有关专业人员成 定解散的，应当在 15 日之内成立
立清算组，进行清算。 清算组，并由股东大会以普通决
议的方式确定其人选。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
公司因前条第 3 项规定解散
的，由人民法院依照有关法律的
规定，组织股东、有关机关及有
关专业人员成立清算组，进行清
算。
第二百二十九条：如董事会决定
公司进行清算(因公司宣告破产而清
算的除外)，应当在为此召集的股东大
会的通知中，声明董事会对公司的状
况已经做了全面的调查，并认为公司
可以在清算开始后 12 个月内全部清
偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之
后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每
年至少向股东大会报告一次清算组的
收入和支出，公司的业务和清算的进
展，并在清算结束时向股东大会作最
后报告。
第一百八十五条：清算组应
当自成立之日起 10 日内通知债
第二百三十条：清算组应当自成 权人，并于 60 日内在全国性经济
立之日起 10 日内通知债权人，并于 类或证券类任意一份报纸上至少
一份报纸上至少公告 3 次。债权人应 息公示系统上予以公告。债权人
当自接到通知书之日起 30 日内，未接 应当自接到通知书之日起 30 日
清算组申报其债权。债权人申报债权， 起 45 日内，向清算组申报其债
应当说明债权的有关事项，并提供证 权。债权人申报债权，应当说明
明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权的有关事项，并提供证明材
在申报债权期间，清算组不得对债权 料。清算组应当对债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。
第二百三十一条：清算组在清算 第一百八十六条：清算组在
期间行使下列职权： 清算期间行使下列职权：
负债表和财产清单； 资产负债表和财产清单；
产生的税款； 程中产生的税款；
产； 余财产；
动。
第一百八十七条：清算组在
清理公司财产、编制资产负债表
第二百三十二条：清算组在清理 和财产清单后，应当制定清算方
公司财产、编制资产负债表和财产清 案、并报股东大会或者人民法院
单后，应当制定清算方案、并报股东 有关主管机关确认。
大会或者有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿：
公司财产按下列顺序清偿： 1.清算费用；
用和法定补偿金； 3.所欠税款及应缴纳的附加
及基金； 4.银行贷款、公司债券、其
公司财产按前款规定清偿后的剩 公司财产按前款规定清偿后
余财产，由公司股东按其持有股份的 的剩余财产，由公司股东按其持
种类和比例进行分配。 有股份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开
的经营活动。 展与清算无关的经营活动。公司
财产在未依照前款规定清偿前，
不得分配给股东。
第一百八十八条：因公司解
第二百三十三条：因公司解散而 散而清算，清算组在清理公司财
清算，清算组在清理公司财产、编制 产、编制资产负债表和财产清单
资产负债表和财产清单后，发现公司 后，发现公司财产不足清偿债务
财产不足清偿债务的，应当立即向人 的，应当立即向人民法院申请宣
民法院申请宣告破产。 告破产清算。
公司 经 人 民法 院 裁定宣 告 破 产 公司经人民法院裁定宣告受
后，清算组应当将清算事务移交给人 理破产申请后，清算组应当将清
民法院。 算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百三十四条：公司清算结束 第一百八十九条：公司清算
后，清算组应当制作清算报告以及清 结束后，清算组应当制作清算报
算期内收支报表和财务帐册，经中国 告以及清算期内收支报表和财务
有关主管机关确认。 报股东大会或者有关主管机关人
清算组应当自股东大会或者有关 民法院确认，并报送公司登记机
主管机关确认之日起 30 日内，将前述 关，申请注销公司登记。
文件报送公司登记机关，申请注销公 清算组应当自股东大会或者
司登记，公告公司终止。 有关主管机关确认之日起 30 日
内，将前述文件报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第一百九十条：清算组成员
应当忠于职守，依法履行清算职
第二百三十五条：清算组成员应
责，负有忠实义务和勤勉义务。
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收
清算组成员不得利用职权收受贿
受贿赂或者其他非法收入，不得
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员怠于履行清算职
清算组成员因故意或者重大过失
责，给公司造成损失的，应当承
给公司或者债权人造成损失的，应当
担赔偿责任；因故意或者重大过
承担赔偿责任。
失给公司 或者 债权人造 成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百三十六条：公司被依法宣
实施破产清算。
第一百九十一条：公司被依
产的法律实施破产清算。
第一百九十二条：公司根据
第二百三十七条：公司根据法律、 法律、行政法规及公司章程的规
批机关批准，可以修改公司章程。 改公司章程。
第一百九十四条：公司章程
的修改，涉及《到境外上市公司
第二百三十九条：公司章程的修 章程必备条款》(简称《必备条款》)
改，涉及《到境外上市公司章程必备 内容的，经国务院授权的公司审
条款》(简称《必备条款》)内容的，经 批部门和国务院证券委员会批准
国务院授权的公司审批部门和国务院 后生效；股东会决议通过的章程
证券委员会批准后生效；涉及公司登 修改事项应经主管机关审批的，
记事项的，应当依法办理变更登记。 须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，应当依法办理变更登
记。
第二百四十二条：公司遵从下述
争议解决规则：
凡境外上市外资股股东与公司之
间，境外上市外资股股东与公司董事、
监事、经理或者其他高级管理人员之
间，境外上市外资股股东与内资股股
东之间，基于公司章程、《中华人民共
和国公司法》及其他有关法律、行政
法规所规定的权利义务发生的与公司
事务有关的争议或者权利主张，有关
当事人应当将此类争议或者权利主张
提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁
时，应当是全部权利主张或者争议整
体；所有由于同一事由有诉因的人或
者该争议或权利主张的解决需要其参
与的人，如果其身份为公司或公司股
东、董事、监事、经理或者其他高级
管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，
可以不用仲裁方式解决。
申请仲裁者可以选择中国国际经
济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心
按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲
裁者将争议或者权利主张提交仲裁
后，对方必须在申请者选择的仲裁机
构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁
中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规
定请求该仲裁在深圳进行。
以仲裁方式解决前述争议或者权
利主张，适用中华人民共和国的法律；
但法律、行政法规另有规定的除外。
仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对
各方均具有约束力。
通讯或其他书面材料可以下列形式发 知、通讯或其他书面材料可以下
出： 列形式发出：
股票上市证券监管机构的相关规定的 3.4.以传真或电子邮件方式
前提下，以在公司网站/或公司股票上 送达；
市地证券交易所指定的网站上发布方 4.5.在符合法律、行政法规及
式进行； 公司股票上市证券监管机构的相
公告方式进行； 或公司股票上市地证券交易所指
构认可的其他形式。 5.以在报纸和/或其他指定媒
即使本章程对任何文件、通告或 体上公告方式进行；
其他公司通讯的发布或通知形式另有 6.公司股票上市地的证券监
规定，在符合公司股票上市地上市规 管机构认可的其他形式。
则的前提下，公司可以选择采用本条 即使本章程对任何文件、通
第1款第4项规定的通知形式发布公司 告或其他公司通讯的发布或通知
通讯。 形式另有规定，在符合公司股票
上述公司通讯是指由公司发出或 上市地上市规则的前提下，公司
将予发出以供股东参照或采取行动的 可以选择采用本条第1款第4项规
任何文件，包括但不限于：（1）董事 定的通知形式发布公司通讯。
会报告；（2）年度报告（含年度财务 上述公司通讯是指由公司发
报告）； （3）中期报告（含中期财务报 出或将予发出以供股东参照或采
告）；（4）会议通知；（5）上市文件； 取行动的任何文件，包括但不限
（6）通函；（7）其他通讯文件。 于：（1）董事会报告；（2）年度
报告（含年度财务报告）； （3）中
期报告（含中期财务报告）；（4）
会议通知；（5）上市文件；（6）
通函；（7）其他通讯文件。
第一百九十八条：公司发出
的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到
第一百九十九条：公司召开
股东会的会议通知，以公告进行。
第二百条：公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或者盖章），被送达人签
收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第5个工作日为
送达日期；
公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第二百零一条：因意外遗漏
未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并
不仅因此无效。
第二百零二条：公司以公司
股票上市地证券监管机构或证券
交易所指定或者认可的网站、报
纸等信息媒介作为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第二百四十四条：除本章程另有 第二百零三条：除本章程另
规定，下列名词在本章程中有如下意 有规定，下列名词在本章程中有
义： 如下意义：
限公司 份有限公司
公司秘书 任的公司秘书
副经理、董事会秘书、财务负责人 经理、副总经理、财务负责人、
股东，但通过投资关系、协议或其他 律顾问（首席合规官）
安排，能够实际支配公司行为的人 78.实际控制人：指虽不是公
的人 议或其他安排，能够实际支配公
（1）该人单独或者与他人一致行 司行为的人自然人、法人或者其
动时，可以选出半数以上的董事； 他组织
（2）该人单独或者与他人一致行 89.控股股东：是指其持有的
动时，可以行使公司30%以上的表决 股份占公司股本总额超过百分之
权或者可以控制公司的30%以上表决 五十的股东；或者持有股份的比
权的行使； 例虽然未超过百分之五十，但其
（3）该人单独或者与他人一致行 持有的股份所享有的表决权已足
动时，持有公司发行在外30%以上的 以对股东会的决议产生重大影响
股份； 的股东。控股股东是具备以下条
（4）该人单独或者与他人一致行 件之一的人
动时，以其他方式在事实上控制公司。 （1）该人单独或者与他人一
所有限公司 董事；
国 致行动时，可以行使公司30%以
会计师事务所的含义与核数师相同。 30%以上表决权的行使；
（3）该人单独或者与他人一
致行动时 ，持有公 司发行在 外
（4）该人单独或者与他人一
致行动时，以其他方式在事实上
控制公司。
股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国 家控股而 具有关联 关
系。
务或资产，以其直接或间接控制
的子公司的形式，在境内或境外
证券市场首次公开发行股票并上
市或者实现重组上市的行为。
合交易所有限公司
民共和国
部门认可的、可以用来向公司缴
付股款的、除人民币以外的其他
国家或者地区的法定货币。
计师，是指承办公司财务决算审
计业务的会计师事务所。
会计师事务所的含义与核数师相
同。
第二百零五条：本章程以中
第二百四十六条：本章程以中文 文书写，其他任何语种或不同版
书写，其他任何语种或不同版本的章 本的章程与本章程有歧义时，以
共和国国家工商行政管理局最近一次 管理局公司注册地的市场监督管
核准登记的中文版章程为准。 理局最近一次核准登记的中文版
章程为准。
第二百四十七条：本章程所称“以 二百零六条：本章程所称“以
上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；“过” 上”、
“以内”、“以下”，都含本数；
“超过”“不满”、“以外”、“低于”、 “过”、“超过”“不满”、“以外”、
“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百四十九条：本章程附件包 第二百零八条：本章程附件
和监事会议事规则。 事规则和监事会议事规则。
第二百零九条：本章程未尽
事宜，依据法律、行政法规、规
章和公司股票上市地上市规则的
规定以及 结合公司 实际情况 执
行；本章程如与新颁布实施的法
律、行政法规、规章或公司股票
上市地上市规则有抵触的，以新
颁布实施的法律、行政法规、规
章或公司股票上市地上市规则为
准。
公司章程涉及的“股东大会”
均变更为“股东会”，涉及的“经
理”、“副经理”均变更为“总经
理”、“副总经理”。
附件 2
大唐国际发电股份有限公司股东大会议事规则（修正案）
序号 修改前条款 修改后条款
第一条 为维护大唐国际发
第一条 为维护大唐国际发电股 电股份有限公司（以下简称“公
份有限公司（以下简称“公司”）和公 司”）和公司股东的合法权益，
司股东的合法权益，明确股东大会的 明确股东大会的职责和权限，保
职责和权限，保证公司股东大会规范、 证公司股东大会规范、高效、平
高效、平稳运作，依法行使职权，根 稳运作，依法行使职权，根据《中
称“公司法”）、
《到境外上市公司章程 称“《公司法》”）、《到境外上市
必备条款》、
《上市公司治理准则》、《上 公司章程必备条款》、 《上市公司
市公司股东大会规则》以及《大唐国 治理准则》、《上市公司股东大会
际发电股份有限公司章程》（以下简称 规则》以及《大唐国际发电股份
“公司章程”），特制定本规则。 有限公司章程》 （以下简称“《公
司章程》”），特制定本规则。
第二条 本规则适用于公司
第二条 本规则适用于公司股东 股东大会召集、提案、通知、召
东会会议的有关人员均具有约束力。 及列席股东会会议的有关人员
均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格
按照法律、行政法规、《公司章
程》及本规则的相关遵守有关法
规及公司章程关于召开股东会
第三条 公司董事会应严格遵守
的各项规定召开组织股东会，保
有关法规及公司章程关于召开股东会
证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行
秘书负责落实召开股东会的各项筹备
职责，认真、按时组织股东会。
和组织工作。
公司全体董事应当勤勉尽责，确
保股东会正常召开和依法行使
职权。董事会秘书负责落实召开
股东会的各项筹备和组织工作。
第 四 条 股东大会是公司的权 第 四 条 股东大会是公司
力机构，依法行使职权。股东大会行 的权力机构，依法应当在《公司
使下列职权： 法》和《公司章程》规定的范围
划； 职权：
的董事，决定有关董事的报酬事项； 和投资计划；
监事，决定有关监事的报酬事项； 工 代 表 担 任 的 董 事 ，决 定 有
方案、决算方案； 事项；
和弥补亏损方案； 报告；
作出决议； 告；
算或者变更公司形式作出决议； 财务预算方案、决算方案；
聘会计师事务所作出决议； 案；
所的规定审议批准相关的交易事项； 9.7.对 公 司 合 并 、分 立 、
的担保事项； 形式作出决议；
事项； 或授权董事会对发行公司
份3%以上的股东的提案； 解散和清算或者变更公司形式
定应当由股东大会作出决议的其他事 7.修改《公司章程》；
项。 11.8.对 公 司 聘 用 、解 聘
或 者 不 再 续 聘 承办公司审计
业务的会 计 师 事 务 所 作 出 决
议；
五十一条规定的担保事项；
内 购 买 、出 售 重 大 资 产 超 过
公司最近一期经审计总资
产 30%的 事 项 ；
证券交易所的规定审议批
准相关的交易事项；
条规定的担保事项；
集资金用途事项；
划 和员工持股计划；
代表公司有表决权的股份
交易所的规定需审议批准相关
的交易事项；
及《 公 司 章 程 》规 定 应 当 由
股东大会作出决议的其他
事项。
股东会可以授权董事会对
发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经
《公司章程》、股东会授权由董
事会决议，可以发行股票、可转
换为股票的公司债券，具体执行
应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定。
除前述已明确股东会可予
以授权的职权，以及法律、行政
法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东
会的其他职权不得通过授权的
形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
第 五 条 公司下列对外担
保行为，必须经董事会审议通过
后提交股东大会审议通过。
一期经审计净资产10%的担保；
司的对外担保总额，达到或超过
第 五 条 公司下列对外担保行
最近一期经审计净资产的50%以
为，必须经股东大会审议通过。
后提供的任何担保；公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期
对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的
经审计净资产的50 %以后提供的任何
任何担保；
担保；
对外担保总额，超过最近一期经
超过最近一期经审计总资产的30%以
审计总资产的30%以后提供的任
后提供的任何担保；
何担保；
对象提供的担保；
额连续12个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资
方提供的担保。
产30%的担保；
的担保对象提供的担保；
关联方提供的担保。
或《公司章程》规定的其他担保。
第 六 条 除公司处于危机
第 六 条 非经股东大会事前批 等特殊情况外，非经股东大会特
准，公司不得与董事、监事、经理和 别决议事前批准，公司不得与董
司全部或者重要业务的管理交予该人 人员以外的人订立将公司全部
负责的合同。 或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第九条 股东大会分为股东年会 第九条 股东大会分为股东
和临时股东大会。股东大会由董事会 年会年 度 股 东 会 和临时股东大
召集。股东年会每年召开一次，并应 会。股东大会由董事会召集。年
于上一会计年度完结之后的 6 个月之 度股东年会每年召开一次，并应
内举行。临时股东大会不定期召开。 于上一会计年度完结之后的 6 个
月之内举行。临时股东大会不定
期召开。
第十条 有下列情形之一
的，公司董事会应当在事实发生
之日起2个月内召开临时股东大
会：
规定的人数或者少于《公司章
第十条 有下列情形之一的，董 程》要求的数额的2/3三分之二
事会应当在2个月内召开临时股东大 时；
会： 2.公司未弥补亏损达股本总
的人数或者少于公司章程要求的数额 3.单 独 或 合 计 持有公司发
的2/3时； 行在外的有表决权的股份10%以
的股份10%以上的股东以书面形式要 会提出召开时。
求召开临时股东大会时； 5.审计委员会提议召开时；
出召开时。 规章或《公司章程》规定的其他
司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召
开股东会的，应当报告公司所在
地中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）派出机构和
公 司股票挂牌交易的证券交易
所（以下简称证券交易所），说
明原因并公告。
第十一条 独立董事有权向董事 第十一条 董事会应当在
会提议召开临时股东大会。对独立董 《公司章程》规定的期限内按时
事要求召开临时股东大会的提议，董 召集股东会。
事会应当根据法律、行政法规和公司 经全体独立董事过半数同
章程的规定，在收到提议后 10 日内提 意，独立董事有权向董事会提议
出同意或不同意召开临时股东大会的 召开临时股东会。对独立董事要
书面反馈意见。 求召开临时股东会的提议，董事
董事 会 同 意召 开 临时股东 大会 会应当根据法律、行政法规和
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 《公司章程》的规定，在收到提
发出召开股东大会的通知，通知中不 议后10日内提出同意或不同意
得对原提议作出变更；董事会不同意 召开临时股东会的书面反馈意
召开临时股东大会的，将说明理由并 见。
公告。 董事会同意召开临时股东
会的，将在作出董事会决议后的
通知中不得对原提议作出变更；
董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。
第十二条 审计委员会监事
会有权向董事会提议召开临时
第十二条 监事会有权向董事会
股东会，并应当以书面形式向董
提议召开临时股东大会，并应当以书
事会提出。董事会应当根据法
面形式向董事会提出。董事会应当根
律、行政法规和《公司章程》的
据法律、行政法规和公司章程的规定，
规定，在收到提议案后10日内提
在收到提案后 10 日内提出同意或不
出同意或不同意召开临时股东
同意召开临时股东大会的书面反馈意
会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东
董 事 会 同 意 召 开临 时股 东 大 会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
通知中对原提议的变更，应征得
原提议的变更，应征得监事会的同意。
审计委员会监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
董事会不同意召开临时股
者在收到提案后 10 日内未作出反馈
东会，或者在收到提议案后 10
的，视为董事会不能履行或者不履行
日内未作出书面反馈的，视为董
召集股东大会会议职责，监事会可以
事会不能履行或者不履行召集
自行召集和主持。
股东会会议职责，审计委员会监
事会可以自行召集和主持。
第十三条 股东要求召集临时股 第十三条 股东要求召集临
东大会或者类别股东会议，应当按照 时股东大会或者类别股东会议，
下列程序办理： 应当按照下列程序办理：
临时股东大会或类别股东大会，并应 会请求召开临时股东大会或类
当以书面形式向董事会提出。董事会 别股东会，并应当以书面形式向
应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会提出。董事会应当根据法
规定，在收到请求后 10 日内提出同意 律、行政法规和本章程的规定，
或不同意召开临时股东大会或类别股 在收到请求后 10 日内提出同意
东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会或
或类别股东大会的，应当在作出董事 2.董事会同意召开临时股东
会决议后的 5 日内发出召开临时股东 大会或类别股东会的，应当在作
大会或类别股东大会的通知，通知中 出董事会决议后的 5 日内发出召
对原请求的变更，应当征得提出该请 开临时股东大会或类别股东会
求股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变
会或类别股东大会，或者在收到请求 同意。
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 3.董事会不同意召开临时股
计持有公司 10%以上股份的股东有权 东大会或类别股东会，或者在收
向监事会提议召开临时股东大会或类 到请求后 10 日内未作出反馈的，
别股东大会，并应当以书面形式向监 单独或者合计持有公司 10%以
事会提出请求。 上股份的股东有权向监事会审
或类别股东大会的，应在收到请求 5 会或类别股东会，并应当以书面
日内发出召开临时股东大会或类别股 形式向审计委员会监事会提出
东大会的通知，通知中对原请求的变 请求。
更，应当征得提出该请求股东的同意。 4.监事会审计委员会同意
时股东大会或类别股东大会通知的， 会的，应在收到请求 5 日内发出
视为监事会不召集和主持临时股东大 召开临时股东大会或类别股东
会或类别股东大会，连续 90 日以上单 会的通知，通知中对原请求的变
独或者合计持有公司 10%以上股份的 更，应当征得提出该请求股东的
股东可以自行召集和主持。 同意。
会议而自行召集并举行会议的，其所 定期限内发出临时股东大会或
发生的合理费用，应当由公司承担， 类别股东会通知的，视为监事会
并从公司欠付失职董事的款项中扣 审计委员会不召集和主持临时
除。 股东大会或类别股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司
集和主持。
举行会议而自行召集并举行会
议的，其所发生的合理费用，应
当由公司承担，并从公司欠付失
职董事的款项中扣除。
第十四条 监事会审计委员
会或股东决定自行召集股东大
第十四条 监事会或股东决定自
会的，须书面通知董事会，同时
行召集股东大会的，须书面通知董事
向公司所在地中国证监会派出
会，同时向公司所在地中国证监会派
机构和证券交易所备案。股东决
出机构和证券交易所备案。股东决定
定自行召集股东大会的，在股东
自行召集股东大会的，在股东大会决
议公告前，召集股东持股比例不得低
比例不得低于 10%。，审计委员
于 10%，发出股东大会通知及股东大
会或召集股东发出股东大会通
会决议公告时，向公司所在地中国证
知及股东大会决议公告时，向公
监会派出机构和证券交易所提交有关
司所在地中国证监会派出机构
证明材料。
和证券交易所提交有关证明材
料。
第十五条 对于审计委员会
监事会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应将予
配合。
第十五条 对于监事会或股东自
董事会应当提供股权登记
行召集的股东大会，董事会 和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权
东名册的，召集人可以持召集股
登记日的股东名册。
东会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召 第十六条 审计委员会监事
本公司承担。 会议所必需的费用由公司承担。
第十七条 本公司召开股东大会 第十七条 公司召开股东大
的地点为公司住所地或股东大会通知 会的地点为公司住所地或股东
中明确的其他地点。 会通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将应当设置会场，
他方式为股东参加股东大会提供便 时采用电子通信方式召开。公司
利。股东通过上述方式参加股东大会 还将应当按照法律、行政法规、
的，视为出席，股东以网络形式或其 中国证监会或者《公司章程》的
他方式出席股东大会应执行国家证券 规定，采用安全、经济、便捷的
管理部门和证券交易所的相关规定。 网络和或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行
使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决
权通过上述方式参加股东会的，
视为出席，股东以网络形式或其
他方式出席股东会应执行国家
证券管理部门和证券交易所的
相关规定。
第十八条 股东会要求公司
董事、监事、董事会秘书应当出
席会议，高级管理人员应当列席
第十八条 公司董事、监事、高级
会议的股东会，董事、高级管理
管理人员应当根据需要列席股东会，
并对股东的质询和建议作出解释和说
询。董事、高级管理人员应就股
明。
东的质询和建议作出解释和说
明，但涉及公司商业秘密不能在
股东会上公开的事项除外。
第十九条 股东会由董事长主持。 第十九条 股东会由董事长
董事长不能履行职务或不履行职务 主持。董事长不能履行职务或不
时，由副董事长主持，副董事长不能 履行职务时，由副董事长主持，
履行职务或者不履行职务时，由半数 副董事长不能履行职务或者不
以上董事共同推举的一名董事主持。 履行职务时，由半数以上董事共
董事会不能履行或者不履行召集 同推举的一名董事主持。
股东会会议职责的，监事会应当及时 董事会不能履行或者不履
召集和主持；监事会不召集和主持的， 行召集股东会会议职责的，监事
连续90日以上单独或者合计持有公司 会应当及时召集和主持；监事会
主持。 单独或者合计持有公司10%以上
监事会自行召集的股东会，由监 股份的股东可以自行召集和主
事会主席主持。监事会主席不能履行 持。
职务或不履行职务时，由监事会副主 审计委员会监事会自行召
席主持，监事会副主席不能履行职务 集的股东会，由审计委员会召集
或者不履行职务时，由半数以上监事 人监事会主席主持。审计委员会
共同推举的一名监事主持。 召集人监事会主席不能履行职
股东自行召集的股东会，由召集 务或不履行职务时，由监事会副
人推举代表主持。 主席主持，监事会副主席不能履
召开股东会时，会议主持人违反 行职务或者不履行职务时，由过
议事规则使股东会无法继续进行的， 半数的审计委员会成员以上监
经现场出席股东会有表决权过半数的 事共同推举的一名审计委员会
股东同意，股东会可推举一人担任会 成员监事主持。
议主持人，继续开会。 股东自行召集的股东会，由
召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人
违反本议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第二十条 在年度股东大会
第二十条 在年度股东大会上，董
上，董事会、监事会应当就其过
事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。独立董事也
报告。每名独立董事也应作出述
应作出述职报告。
职报告。
第二十一条 董事、监事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询和建
秘密不能在股东会上公开的事项除
外。
第二十三条 本公司召开股
第二十四条 本公司召开股东大
东会时将聘请律师对以下问题
会时将聘请律师对以下问题出具法律
出具法律意见并公告：
意见并公告：
否符合法律、行政法规、《公司
合法律、行政法规、公司章程；
章程》的规定；
资格是否合法有效；
集人资格是否合法有效；
否合法有效；
果是否合法有效；
出具的法律意见。
问题出具的法律意见。
公司董事会也可以视情况同时聘
公司董事会也可以视情况
请公证人员或在符合法律、行政法规、
同时聘请公证人员或在符合法
相关规范性文件要求的前提下聘请其
律、行政法规、相关规范性文件
他人员出席股东大会。
要求的前提下聘请其他人员出
席股东会。
第二十四条 公司召开股东
会，董事会、审计委员会监事会
以及单独或者合计持有公司31%
以上股份的股东，有权以书面形
第二十五条 公司召开股东年会， 式向公司提出新的提案，公司应
董事会、监事会以及单独或者合计持 当将提案中属于股东大会职责
有公司3%以上股份的股东，有权以书 范围内的事项，列入该次会议的
面形式向公司提出新的提案，公司应 议程。
当将提案中属于股东大会职责范围内 单独或者合计持有公司
的事项，列入该次会议的议程。 31%以上股份的股东，可以在股
单独或者合计持有公司 3%以上 东大会召开 10 日前提出临时提
股份的股东，可以在股东大会召开 10 案并书面提交召集人。召集人应
日前提出临时提案并书面提交召集 当在收到提案后 2 日内发出股东
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 大会补充通知，公告临时提案的
发出股东大会补充通知，公告临时提 内容，并将该临时提案提交股东
案的内容。 会审议。但 临 时 提 案 违 反 法
除前款规定的情形外，召集人在 律 、行 政 法 规 或 者《 公 司 章
发出股东大会通知公告后，不得修改 程 》的 规 定 ，或 者 不 属 于 股
股东大会通知中已列明的提案或增加 东会职权范围的除外。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集
股东大会不得对本规则第二十七 人在发出股东大会通知公告后，
条和前款通知中未列明的事项以及不 不得修改股东大会通知中已列
符合本规则第二十六条规定的提案作 明的提案或增加新的提案。
出决议。 股东大会不得对本规则第
二十七条和前款股东会通知中
未列明的事项以及不符合本规
则第二十五条规定的提案作出
决议。
第二十七条 公司召开股东大会， 第二十六条 公司召集人召
应当在股东年会召开20个工作日前， 开股东大会，应当在股东年会召
临时股东大会召开10个工作日或15日 开20个工作日前，临时股东大会
（以较长者为准）前，以公告的方式 召开10个工作日或15日（以较长
和地点告知所有在册股东。 各将会议拟审议的事项以及开
法律、法规、公司股票上市地证 会的日期和地点告知所有在册
券监督管理机构或者证券交易所另有 股东。
规定的，从其规定。 法律、法规、公司股票上市
地证券监督管理机构或者证券
交易所另有规定的，从其规定。
第二十八条 临时股东大会不得
决定通告未载明的事项。
第二十九条 股东会议的通知应 第二十七条 股东会议的通
当符合下列要求： 知应当包 括 以 下 内 容 符合下
期限； 21.指定会议的地点、时间和
的事项作出明智决定所需要的资料及 议的事项和提案；
解释；此原则包括(但不限于)在公司提 3.以 明 显 的 文 字 说 明 全
出合并、购回股份、股本重组或者其 体股东均有权出席股东会，
他改组时，应当提供拟议中的交易的 并可以书面委托代理人出
具体条件和合同(如果有的话)，并对其 席 和 参 加 表 决 ，该 代 理 人 不
起因和后果作出认真的解释； 必是公司股东；
他高级管理人员与将讨论的事项有重 讨论的事项作出明智决定所需
要利害关系，应当披露其利害关系的 要的资料及解释；此原则包括(但
性质和程度；如果将讨论的事项对该 不限于)在公司提出合并、购回股
董事、监事、经理和其他高级管理人 份、股本重组或者其他改组时，
员作为股东的影响有别于对其他同类 应当提供拟议中的交易的具体
别股东的影响，则应当说明其区别； 条件和合同(如果有的话)，并对
的特别决议的全文； 4. 有 权 出 席 股 东 会 股 东
和表决的股东有权委任一位或者一位 5.会 务 常 设 联 系 人 姓 名 ，
以上的股东代理人代为出席和表决， 电 话 号 码 ；如任何董事、监事、
而该股东代理人不必为股东； 经理和其他高级管理人员与将
登记日； 当披露其利害关系的性质和程
码； 事、监事、经理和其他高级管理
送达时间和地点； 其他同类别股东的影响，则应当
监事会或股东根据本规则自行召 说明其区别；
集的股东大会，会议通知适用本条规 6.网 络 及 其 他 方 式 表 决
定。 的表决时间和表决程序。载
有任何拟在会议上提议通过的
特别决议的全文；
出席和表决的股东有权委任一
位或者一位以上的股东代理人
代为出席和表决，而该股东代理
人不必为股东；
股权登记日；
话号码；
书的送达时间和地点；
股东会网络或者其他方式
投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东会召开当时
上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
监事会审计委员会或股东
根据本规则自行召集的股东大
会，会议通知适用本条规定。
股东会通知和补充通
知 中 应 当 充 分 、完 整 披 露 所
有 提 案 的 具 体 内 容 ，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或者解释。
拟讨论的事项需要独立董
事 发 表 意 见 的 ，发 布 股 东 会
通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理
由。
股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于
七 个 工 作 日 。股 权 登 记 日 一
旦确认，不得变更。
监事选举事项的，股东大会通知中将 董事、监事选举事项的，股东会
充分披露董事、监事候选人的详细资 通知中将充分披露董事、监事候
料，至少包括以 下内容： 选人的详细资料，至少包括以下
个人情况； 1.教育背景、工作经历、兼
及实际控制人是否存在关联关系； 2.与本公司或本公司的控股
有关部门的处罚和证券交易 3. 披 露 持 有 本 公 司 股 份 数
所惩戒。 量；
股东大会适用累积投票制选举董 4.是否受过中国证监会及其
事、监事（本条款中的监事不包括职 他有关部门的处罚和证券交易
工代表监事）的具体表决办法如下： 所惩戒。
数在 2 名以上时，必须实行累积投票 举董事、监事（本条款中的董监
表决方式； 事不包括职工董代表监事）的具
东持有的每一股份均有与应选董事、 1.应选出的董事或非职工监
非职工监事人数相同的表决权； 事人数在 2 名以上时，必须实行
东对董事、监事选举提案实行累积投 2. 实 行 累 积 投 票 表 决 方 式
票制，会议召集人必须制备适合实行 时，股东持有的每一股份均有与
累积投票方式的选票，并就累积投票 应选董事、非职工监事人数相同
方式、选票填写方法、计票方法提供 的表决权；
书面的说明和解释； 3.股东会的会议通知应告知
进行表决时，股东可以分散地行使表 累积投票制，会议召集人必须制
决权，对每一位董事或监事候选人投 备适合实行累积投票方式的选
给与其持股数额相同的表决权；也可 票，并就累积投票方式、选票填
以集中行使表决权，对某一位董事或 写方法、计票方法提供书面的说
监事候选人投给其持有的每一股份所 明和解释；
代表的与应选董事或监事人数相同的 4.股东会对董事或监事候选
全部表决权，或对某几位董事或监事 人进行表决时，股东可以分散地
候选人分别投给其持有的每一股份所 行使表决权，对每一位董事或监
代表的与应选董事或监事人数相同的 事候选人投给与其持股数额相
部分表决权； 同的表决权；也可以集中行使表
监事候选人集中行使了其持有的每一 人投给其持有的每一股份所代
股份所代表的与应选董事、监事人数 表的与应选董事或监事人数相
相同的全部表决权后，对其他董事、 同的全部表决权，或对某几位董
监事候选人即不再拥有投票表决权； 事或监事候选人分别投给其持
东对某一个或某几个董事、监事候选 董事或监事人数相同的部分表
人集中行使的表决权总数，多于其持 决权；
有的全部股份拥有的表决权的，股东 5.股东对某一个或某几个董
投票无效，视为放弃表决权；股东对 事、监事候选人集中行使了其持
某一个或某几个董事、监事候选人集 有的每一股份所代表的与应选
中行使的表决权总数，少于其持有的 董事、监事人数相同的全部表决
全部股份拥有的表决权的，股东投票 权后，对其他董事、监事候选人
有效，差额部分视为放弃表决权； 即不再拥有投票表决权；
意票数超过出席股东大会有表决权的 股东对某一个或某几个董事、监
股份总数（以未累积的股份数为准） 事候选人集中行使的表决权总
的二分之一者，为中选董事、监事候 数，多于其持有的全部股份拥有
选人。如果在股东大会上中选的董事、 的表决权的，股东投票无效，视
监事候选人人数超过应选董事、监事 为放弃表决权；股东对某一个或
人数，则由获得同意票数多者当选为 某几个董事、监事候选人集中行
董事、监事（但如获得同意票数较少 使的表决权总数，少于其持有的
的中选候选人的同意票数相等，且该 全部股份拥有的表决权的，股东
等候选人均当选将导致当选人数超出 投票有效，差额部分视为放弃表
应选董事、监事人数，则视为该等候 决权；
选人及排序在其之后的中选候选人未 7.董事、监事候选人所获得
中选）。如果在股东大会上中选的董 的同意票数超过出席股东会有
事、监事不足应选董事、监事人数， 表决权的股份总数（以未累积的
则应在本次股东大会结束后另行召开 股份数为准）的二分之一者，为
股东大会对缺额董事、监事进行选举。 中选董事、监事候选人。如果在
股东大会以累积投票制的方式选举董 股东会上中选的董事、监事候选
事、监事的，董事和监事的表决应当 人人数超过应选董事、监事人
分别进行，独立董事和非独立董事的 数，则由获得同意票数多者当选
表决应当分别进行。 为董事、监事（但如获得同意票
数较少的中选候选人的同意票
数相等，且该等候选人均当选将
导致当选人数超出应选董事、监
事人数，则视为该等候选人及排
序在其之后的中选候选人未中
选）。如果在股东会上中选的董
事、监事不足应选董事、监事人
数，则应在本次股东会结束后另
行召开股东会对缺额董事、监事
进行选举。股东会以累积投票制
的方式选举董事、监事的，董事
和监事的表决应当分别进行，独
立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
第三十条 股东大会通知应
当向股东（不论在股东大会上是
否有表决权）以公 告 或《 公 司
章 程 》第 十 九 章 规 定 的 方 式
发 出 。 专人送出或者以邮资已
付的邮件送出，受件人地址以股
东名册登记的地址为准。以 公
告方式发出的，一经公告，
即视为所有相关人员收到
第三十二条 股东大会通知应当
通知。
向股东（不论在股东大会上是否有表
对内资股股东，股东大会通
决权）以专人送出或者以邮资已付的
知也可以用公告方式进行，在前
邮件送出，受件人地址以股东名册登
款所称公告，应当在国务院证券
记的地址为准。对内资股股东，股东
大会通知也可以用公告方式进行。
多家报刊上 刊登认 可 的 证 券
前款所称公告，应当在国务院证
交易所网站或其他媒体上
券主管机构指定的一家或者多家报刊
发 布 。 ，一经公告，视为所有
上刊登，一经公告，视为所有内资股
内资股东已收到有关股东会议
东已收到有关股东会议的通知。
的通知。
对 外 资 股 股 东 ，在 符 合
法律法规及股票上市地上
市 规 则 的 条 件 下 ，股 东 会 通
知可以采用公告于公司网
站和股票上市地监管机构
认可的网站等其他方式进
行。
第三十三条 股权登记日登 第三十一条 股权登记日登
记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ， 记在册的所有股东或其代理人，
均 有 权 出 席 股 东 大 会 。并 依 照 有 均有权出席股东会，公司和召集
关 法 律 、法 规 及 公 司 章 程 行 使 表 人不得以任何理由拒绝。出席股
决权。 东会议的股东或其代理人依照
有关法律、法规及《公司章程》
行使表决权。
第三十四条 任何有权出席
股 东 会 议 并 有 权 表 决 的 股 东 ，有
权 委 任 一 人 或 者 数 人（ 该 人 可 以
不是股东）作为其股东代理人，
代 为 出 席 和 表 决 。该 股 东 代 理 人
依 照 该 股 东 的 委 托 ，可 以 行 使 下
列权利：
言权；
以投票方式表决；
权 ，但 是 委 任 的 股 东 代 理 人 超 过
一 人 时 ，该 等 股 东 代 理 人 只 能 以
投票方式行使表决权。
第三十二条 自然人股东亲
自出席会议的，应出示本人身份
第三十五条 自然人股东亲自出 证或其他能够表明其身份的有
席会议的，应出示本人身份证或其他 效证件或证明、股票帐户卡；委
能够表明其身份的有效证件或证明、 托他人代理他人出席会议的，应
股票帐户卡；委托他人代理出席会议 出示代理人本人有效身份证件、
的，应出示代理人本人有效身份证件、 股东授权委托书。
股东授权委托书。 法人股东应由法人的 法定
法人股东应由法定代表人或者法 代表人或者该法定代表人委托
定代表人委托的代理人出席会议。法 或 者 法 人 股 东 自 身 委 托 的代
定代表人出席会议的，应出示本人身 理人出席会议。法定代表人出席
份证、能证明其具有法定代表人资格 会议的，应出示本人身份证、能
的有效证明；委托代理人出席会议的， 证明其具有法定代表人资格的
代理人应出示本人身份证、法人股东 有效证明；委托代理人出席会议
单位的法定代表人依法出具的书面授 的，代理人应出示本人身份证、
权委托书。 法人股东单位的法定代表人或
法 人 股 东 自 身 依法出具的书
面授权委托书。
第三十三条 股东出具的委
托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
有公司股份的类别和数量；
第三十六条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示等；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
限；
的 ，应 由 自 然 人 股 东 亲 笔 签
式委托的代理人签署；委托人为法人
名；委托人为法人股东的，
的法定代表人的，应当加盖法人印章
应 加 盖 法 人 单 位 印 章 ； 委托
并由该法定代表人或者其正式委托的
人签署或者由其以书面形式委
代理人签署。
托的代理人签署；委托人为法人
股东的法定代表人的，应当加盖
法人单位印章并由该法定代表
人或者其正式委托的代理人签
署。
第三十四条 公司的股东，
第三十七条 公司的股东，若是按 若是按香港证券及期货（结算
香港证券及期货（结算所）条例定义 所）条例定义的认可的结算所，
的认可的结算所，可授权其认为是适 可授权其认为是适当的人士，在
当的人士，在公司会议上或公司的类 公司股东会议上或公司的类别
别股东会议上担任其代表人，但倘若 股东会议上担任其代表人，但倘
明与其所获授权有关的股份类别及数 必须订明与其所获授权有关的
目。上述获授权人，正如该结算所（或 股份种 类 类别及数目。上述获授
其代理人）是公司个别的股东一样， 权人，正如该结算所（或其代理
有权代表该结算所（或其代理人）行 人）是公司个别的股东一样，有
使权力。 权代表该结算所（或其代理人）
行使权力利。
少应当在该委托书委托表决有关会议 书至少应当在该委托书委托表
召开前24小时，或者在指定表决时间 决有关会议召开前24小时，或者
前24小时，备置于公司住所或者召集 在指定表决时间前24小时，备置
会议的通知中指定的其他地方。委托 于公司住所或者召集会议的通
书由委托人授权他人签署的，授权签 知中指定的其他地方。本 规 则
署的授权书或者其他授权文件应当经 第 三 十 三 条 规 定 的 授 权 委托
过公证。经公证的授权书或者其他授 书由委托人授权他人签署的，授
权文件，应当和表决代理委托书同时 权签署的授权书或者其他授权
备置于公司住所或者召集会议的通知 文件应当经过公证。经公证的授
中指定的其他地方。 权书或者其他授权文件，应当和
委托人为法人的，其法定代表人 表决代理本 规 则 第 三 十 三 条
或者董事会、其他决策机构决议授权 规 定 的 授 权 委托书同时备置于
的人作为代表出席公司的股东会议。 公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代
表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公
司的股东会议。
第四十一三十八条 出席会
第四十一条 出席会议人员的会 议人员的会议登记册由公司负
议登记册由公司负责制作。会议登记 责制作。会议登记册载明参加会
册载明参加会议人员的姓名（或单位 议人员的姓名（或单位名称）、
名称）、身份证号码、住所地址、持有 身份证号码、住所地址、持有或
或者代表有表决权的股份数额、被代 者代表有表决权的股份数额、被
理人姓名（或单位名称）等事项。 代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第四十条 股东大会决议分
为普通决议和特别决议。
第四十三条 股东大会决议分为 股东大会作出普通决议，应
普通决议和特别决议。 当由出席股东大会的股东（包括
股东大会作出普通决议，应当由 委托代理人出席股东会会议的
出席股东大会的股东（包括股东代理 股东代理人）所持表决权的1/2
人）所持表决权的1/2以上通过。 以上过 半 数 通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应
出席股东大会的股东（包括股东代理 当由出席股东大会的股东（包括
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 委托代理人出席股东会会议的
股东代理人）所持表决权的 2/3
三分之二以上通过。
第四十一条 股东（包括委
托代理人出席股东会会议的股
东代理人）在股东大会表决时，
以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，除《公司章程》
第七十八六十六条关于董事、监
事选举采用累积投票制度的规
定外，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没
第四十四条 股东（包括股东代理
有表决权，且该部分股份不计入
人）在股东大会表决时，以其所代表
出席股东大会有表决权的股份
的有表决权的股份数额行使表决权，
总数。
除《公司章程》第七十八条关于董事、
股东买入公司有表决
监事选举采用累积投票制度的规定
权 的 股 份 违 反《 证 券 法 》第
外，每一股份有一票表决权。股东大
会审议影响中小投资者利益的重大事
定 的 ，该 超 过 规 定 比 例 部 分
项时，对中小投资者表决应当单独计
的股份在买入后的三十六
票。单独计票结果应当及时公开披露。
个 月 内 不 得 行 使 表 决 权 ，且
公司持有的本公司股份没有表决
不计入出席股东会有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
权的股份总数。
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董
事 、 持 有 1% 以 上 有 表 决 权
股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投
票 权 。征 集 股 东 投 票 权 应 当
向被征集人充分披露具体
投 票 意 向 等 信 息 。禁 止 以 有
偿或者变相有偿的方式征
集 股 东 投 票 权 。除 法 定 条 件
外 ，公 司 不 得 对 征 集 投 票 权
提出最低持股比例限制。
关关联交易事项时，关联股东不应当 有关关联交易事项时，关联股东
参与投票表决，其所代表的有表决权 不应当参与投票表决，其所代表
的股份数不计入有效表决总数；股东 持有的有表决权的股份数不计
大会决议的公告应当充分披露非关联 入出席股东大会有效表决权的
股东的表决情况。 股份总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表
决情况。
第 四 十 六 条 公司应在保证股
东大会合法、有效的前提下，通过各
投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第四十三条 除非下列人员
在举手表决以前或者以后，要求
第四十七条 除非下列人员在举 以投票方式表决，股东大会以举
手表决以前或者以后，要求以投票方 手方式进行表决：
式表决，股东大会以举手方式进行表 1.会议主持人；
决： 2.至少两名有表决权的股东
有表决权的股东的代理人； 该会议上有表决权的股份百分
议上有表决权的股份百分之十以上 或者若干股东（包括股东代理
（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式
除非有人提出以投票方式表决， 表决，会议主持人根据举手表决
会议主持人根据举手表决的结果，宣 的结果，宣布提议通过情况，并
布提议通过情况，并将此记载在会议 将此记载在会议记录中，作为最
记录中，作为最终的依据，无须证明 终的依据，无须证明该会议通过
该会议通过的决议中支持或者反对的 的决议中支持或者反对的票数
票数或者其比例。 或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者 以投票方式表决的要求可
撤回。 以由提出者撤回。
股东会采取记名方式投票
表决。
第四十八条 如果要求以投票方 第四十七四条 如果要求以
会议，则应当立即进行投票表决；其 持人或者中止会议，则应当立即
他要求以投票方式表决的事项，由主 进行投票表决；其他要求以投票
席决定何时举行投票，会议可以继续 方式表决的事项，由主席决定何
进行，讨论其他事项，投票结果仍被 时举行投票，会议可以继续进
视为在该会议上所通过的决议。 行，讨论其他事项，投票结果仍
被视为在该会议上所通过的决
议。
股东会对提案进行表
决 前 ，应 当 推 举 两 名 股 东 代
表 参 加 计 票 和 监 票 。审 议 事
项 与 股 东 有 关 联 关 系 的 ，相
关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表
决 时 ，应 当 由 律 师 、股 东 代
表 共 同 负 责 计 票 、监 票 ，并
当 场 公 布 表 决 结 果 ，决 议 的
表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式
投票的公司股东或其代理
人 ，有 权 通 过 相 应 的 投 票 系
统查验自己的投票结果。
第四十五条 除 累 积 投 票
第四十九条 股东大会将对所有
制 外 ， 股东大会将对所有提案
提案进行逐项表决，对同一事项有不
进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序
同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等
导致股东大会中止或不能作出决议
特殊原因导致股东大会中止或
外，股东大会将不会对提案进行搁置
不能作出决议外，股东大会将不
或不予表决。
会对提案进行搁置或不予表决。
第五十二条 股东大会现场结束 第四十八条 股东大会会议
时间不得早于网络或其他方式，会议 现场结束时间不得早于网络或
主持人应当宣布每一提案的表决情况 其他方式，会议主持人应当宣布
和结果，并根据表 决结果宣布提案是 每一提案的表决情况和结果，并
否通过。 根据表决结果宣布提案是否通
在正式公布表决结果前，股东大 过。
会现场、网络及其他表决方式中所涉 在正式公布表决结果前，股
及的上市公司、计票人、监票人、主 东大会现场、网络及其他表决方
要股东、网络服务方等相关各方对表 式中所涉及的上市公司、计票
决情况均负有保密义务。 人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第四十九条 出席股东大会
的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证 券 登 记 结 算 机 构
第五十三条 出席股东大会的股
作为内地与香港股票市场
东，应当对提交表决的提案发表以下
交易互联互通机制股票的
意见之一：同意、反对或弃权。
名 义 持 有 人 ，按 照 实 际 持 有
人意思表示进行申报的除
决票、未投的表决票均视为投票人放
外。
弃表决权利，其所持股份数的表决结
未填、错填、字迹无法辨认
果应计为“弃权”。
的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 在投票表决时，有两
票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全
部投赞成票或者反对票。
第五十六条 当反对和赞成票相
议主持人有权多投一票。
第五十一条 根据《公司
法》、《上市规则》股 票 上 市 地
第五十七条 根据《公司法》、
《上 上 市 规 则 的规定，如股东被要
市规则》的规定，如股东被要求放弃 求放弃投票权或被限制投赞成
投票权或被限制投赞成票或反对票， 票或反对票，则该股东（包括委
则该股东（包括股东代理人）违反该 托代理人出席股东会会议的股
等要求或限制所投之票不得计入出席 东代理人）违反该等要求或限制
股东大会有表决权的股份总数。 所投之票不得计入出席股东会
有表决权的股份总数。
第六十条 股东大会通过有关董 第五十四条 股东大会通过
事、监事选举提案的，新任董事、监 有关董事、监事选举提案的，新
事就任时间按股东大会决议规定的时 任董事、监事就任时间按股东大
间起算。 会决议规定的时间起算。
第五十五条 下列事项由股
第六十一条 下列事项由股东大 东大会的普通决议通过：
会的普通决议通过： 1.董事会和监事会的工作报
亏损弥补方案； 案和亏损弥补方案；
其报酬和支付方法； 免及其报酬和支付方法；
负债表、利润表及其他财务报表； 资产负债表、利润表及其他财务
司章程规定应当以特别决议通过以外 5.4.除法律、行政法规规定
的其他事项。 或者《公司章程》规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第五十六条 下列事项由股
东大会以特别决议通过：
第六十二条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
资 本 股本和发行任何各类股票、
认股证和其他类似证券；
类股票、认股证和其他类似证券；
事会对发行公司债券作出
决议；
算；
解散和清算；
的30%后的购买、出售资产事项；
大资产的金额达到或超过最近
一期经审计总资产的30%后的购
最近一期经审计总资产的30%后的对
买、出售资产事项；
外担保事项；
内累计计算原则，公司对外担保
总额达到或超过公司最近一期
定的，以及股东大会以普通决议通过
经审计总资产的30%后的对外担
认为会对公司产生重大影响的、需要
保事项；
以特别决议通过的其他事项。
司章程》规定的，以及股东大会
以普通决议通过认为会对公司
产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
除 本 条 规 定 及《 公 司 章
程 》另 有 规 定 外 ，股 东 会 审
议的其他事项应以普通决
议通过。
第五十七条 会议主持人负
责决定股东会的决议是否通过，
第六十三条 会议主持人负责决
其决定为终局决定，并应当在会
定股东大会的决议是否通过，其决定
为终局决定，并应当在会上宣布和载
况 和 表 决 结 果 ，并 根 据 表 决
入会议记录。
结 果 宣 布 提 案 是 否 通 过 ，并
宣布和载入会议记录。
第六十四条 股东会如果进行点
票，点票结果应当记入会议记录。
理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
第七章 类别股东的特别程序
第六十五条 持有不同种类股份
的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和
公司章程的规定，享有权利和承担义
删除第七章 类别股东的特
务。
别程序，即删除第六十五条至第
......
七十二条。
第七十二条 除其他类别股份股
新增：第五十八条 如按照
东外，内资股股东和境外上市外资股
股东视为不同类别股东。
的规定，公司应就个别重大事项
下列情形不适用类别股东表决的
召开类别股东会议的，相关类别
特别程序：
股东会议召开及表决等程序参
照本章股东会相关规定执行。
司每间隔12个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并且拟发行
的内资股、境外上市外资股的数量各
自不超过该类已发行在外股份的20%
的；
上市外资股的计划，自国务院证券委
员会批准之日起 15 个月内完成的。
第五十九条 股东大会应有
第七十三条 股东大会应有会议 会议记录，由董事会秘书负责。
记录，由董事会秘书负责。会议记录 会议记录记载以下内容：
记载以下内容： 1.会议时间、地点、议程和
人姓名或名称； 2.会议主持人以及出席或列
议的董事、监事、高级管理人员姓名； 人员姓名；
数、所持有表决权的股份总数 及占公 人数、所持有表决权的股份总数
司股份总数的比例； 及占公司股份总数的比例；
要点和表决结果； 发言要点和表决结果；
董事、监事、高级管理人员 相应的答 公司董事、监事、高级管理人员
复或说明； 相应的答复或说明；
其他内容。 7.《公司章程》规定应当载
入会议记录的其他内容。
第六十条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完
整。
第七十四条 召集人应当保证会
出席或者列席会议的董事、
议记录内容真实、准确和完整。
董事会秘书、召集人或其代表、
会议召集人或其代表、会议主持人、
会议主持人、董事会秘书及列席
董事会秘书及列席会议 的董事、监
会议的董事、监事、高级管理人
员，应当在会议记录上签名，并
上签名。会议记录应当与现场出席股
保证会议记录内容真实、准确和
东的签名册及代理出席的委托书、网
完整。会议记录应当与现场出席
络及其 他方式表决情况的有效资料
股东的签名册及代理出席的委
一并保存，保存期限不少于 10 年。
托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
“以上” 第六十三条 在本规则中，
包括本数。 “以上”包括本数；“过”、“低
于”、“多于”不含本数。
本 规 则 涉 及 的“ 股 东 大
理 ” 变 更 为 “ 总 经 理 ”。
附件 3
大唐国际发电股份有限公司董事会议事规则（修正案）
序号 修改前条款 修改后条款
第三条 专门委员会
第三条 专门委员会
董事会可以按照股东会的有
董事会可以按照股东大会的有
关决议，设立战略、审计核、提
关决议，设立战略、审核、提名、
名、薪酬与考核等专门委员会。
薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组
专门委员会成员全部由董事组成，
成，其中审计核委员会、提名委
其中审核委员会、提名委员会、薪
员会、薪酬与考核委员会中独立
酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会中至
计核委员会中至少应有一名独立
少应有一名独立董事是会计专业人
董事是会计专业人士。各专门委
士。各专门委员会对董事会负责，
员会对董事会负责，各专门委员
各专门委员会的提案应提交董事会
会的提案应提交董事会审查决
审查决定。上述专门委员会应制订
定。上述专门委员会应制订相应
相应的工作细则，报董事会批准后
的工作细则，报董事会批准后生
生效。
效。
第四条 定期会议
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时
董事会会议分为定期会议和临时会
议。董事会每年应当至少在上下两
四次会议，在上下两个半年度应
个半年度各召开一次定期会议。
各召开一次定期会议。
第六条 临时会议
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会
有下列情形之一的，董事会应
应当召开临时会议：
当召开临时会议：
决权的股东提议时；
提议时；
提议时；
时；
提议时；
其他情形。
时；
的其他情形。
第七条 临时会议的提议程
序
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事
按照前条规定提议召开董事会
会临时会议的，应当通过董事会
临时会议的，应当通过董事会办公
办公室或者直接向董事长提交经
室或者直接向董事长提交经提议人
提议人签字（盖章）的书面提议。
签字（盖章）的书面提议。书面提
书面提议中应当载明下列事项：
议中应当载明下列事项：
的客观事由；
客观事由；
时限、地点和方式；
限、地点和方式；
期等。
提 案 内 容 应 当 属于 本 公 司
提案内容应当属于本公司《公
《公司章程》规定的董事会职权
司章程》规定的董事会职权范围内
范围内的事项，与提案有关的材
的事项，与提案有关的材料应当一
料应当一并提交。
并提交。
董事会办公室在收到上述书
董事会办公室在收到上述书面
面提议和有关材料后，应当于当
提议和有关材料后，应当于当日转
日转交董事长。董事长认为提案
交董事长。董事长认为提案内容不
内容不明确、具体或者有关材料
明确、具体或者有关材料不充分的，
不充分的，可以要求提议人修改
可以要求提议人修改或者补充。
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证
董事长应当自接到提议或者
券监管部门的要求后十日内，召集
证券监管部门的要求后十日内，
董事会会议并主持会议。
召集董事会 临时会议并主持会
议。
第九条 董事会及临时董事会 第九条 董 事 会 及 临 时 董
会议召开的通知方式及通知时限： 事会会议召开的通知方式及
已由董事会事先规定，其召开毋须 1. 董 事 会 例 会 定 期 会 议
发给通知； 的时间和地址如已由董事会
会会议举行的时间和地点，董事长 通知；
应至少提前10天至多30天将董事会 2. 如 果 董 事 会 未 事 先 决
会议举行的时间和地点用电传、电 定董事会会议举行的时间和
报、传真、特快专递或挂号邮寄或 地点，公司应当于董事会定
经专人通知全体董事和监事； 期 会 议 召 开 14日 以 前 或 董 事
附英文通知，并包括会议议程和议 长 应 至 少 提 前 10 天 至 多 30 天
题； 将董事会会议举行的时间和
在到会前或到会时提出未收到会议 特快专递或挂号邮寄或经专
通知的异议，应视作已向其发出会 人 以 专 人 送 达 、传 真 、邮 寄 、
议通知； 电子邮件等方式通知全体董
电话会议形式或借助类似通讯设备 要尽快召开董事会临时会议
举行。在举行该类会议时，只要与 的，可以随时通过电话或者
会董事能听清其他董事讲话，并进 其他口头方式发出会议通
行交流，所有与会董事应被视作已 知，召集人应当在会议上作
亲自出席会议。 出说明；
要时可附英文通知，并包括
会议议程和议题；
并且未在到会前或到会时提
出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通
知；
或临时会议可以电话会议形
式或借助类似通讯设备举
行。在举行该类会议时，只
要与会董事能听清其他董事
讲话，并进行交流，所有与
会董事应被视作已亲自出席
会议。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董 董事会会议应当有过半数的
事出席方可举行。有关董事拒不出 董事出席方可举行。有关董事拒
席或者怠于出席会议导致无法满足 不出席或者怠于出席会议导致无
会议召开的最低人数要求时，董事 法满足会议召开的最低人数要求
长和董事会秘书应当及时向监管部 时，董事长和董事会秘书应当及
门报告。 时向证券监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经 监事可以列席董事会会议；
理和董事会秘书未兼任董事的，应 总经理和董事会秘书未兼任董事
当列席董事会会议。会议主持人认 的，应当列席董事会会议。会议
为有必要的，可以通知其他有关人 主持人认为有必要的，可以通知
员列席董事会会议。 其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原
则，也可以采用视频会议、电话
会议等通讯形式或以现场结合通
讯的方式召开。所有通过通讯方
式参加会议的董事应被视作已亲
自出席会议。
董事通过电话、视频等通讯
方式参加会议，在会议上不能对
会议决议即时签字的，可采取口
第十四条 会议召开方式
头表决的方式，并应在会后尽快
董事会会议 以现场召 开为原
履行书面签字手续。董事的口头
则。董事会也可采用书面议案以代
表决具有与书面签字同等的效
替召开董事会会议，但该议案的草
力，但事后的书面签字必须与其
案须以专人送达、邮递、电报、传
在会议上的口头表决结果相一
致。
如果董事会议案已派发给全体董
董事会也可以采用书面议案
事，并由全体董事签字同意，并以
以代替召开董事会会议，但该议
上述方式送交公司秘书，该议案即
案的草案须以专人送达、传真、
成为董事会决议，毋须再召集董事
邮寄、电子邮件等邮递、电报、
会议。
传真中之一种方式送交每一位董
事。，如果签字同意的董事已达到
法律、法规和公司章程规定的就
该等事项作出决定的法定人数，
并以上述方式送交董事会秘书，
除非适用的法律、法规及/或有关
上市规则另有规定董事会议案已
派发给全体董事，并由全体董事
签字同意，并以上述方式送交公
司秘书，则该等议案即成为董事
会决议，毋须再召集董事会会议。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，
主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，以
举手表决的方式或投票表决的方
式进行，具体表决方式由董事会
第十七条 会议表决
会议主持人决定记名和书面等方
每项提案经过充分讨论后，主
式进行。
持人应当适时提请与会董事进行表
董事的表决意向分为同意、
决。
反对和弃权。与会董事应当从上
会议表决实行一人一票，以记
述意向中选择其一，未做选择或
名和书面等方式进行。
者同时选择两个以上意向的，会
董事的表决意向分为同意、反
对和弃权。与会董事应当从上述意
选择，拒不选择的，视为弃权；
向中选择其一，未做选择或者同时
中途离开会场不回而未做选择
选择两个以上意向的，会议主持人
的，视为弃权。
应当要求有关董事重新选择，拒不
董事会会议以现场、通讯或
选择的，视为弃权；中途离开会场
现场结合通讯方式召开的现场召
不回而未做选择的，视为弃权。
开会议的，会议主持人应当当场
宣布表决统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书
在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果
后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事
务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书在一名监事或者独立董
事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人
应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘
书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后
或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
第二十二条 关于利润分配的
特别规定
董事会会议需要就公司利润分
配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册
会计师，并要求其据此出具审计报
务数据均已确定）。董事会作出分配
的决议后，应当要求注册会计师出
具正式的审计报告，董事会再根据
注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决
议。
第十九条 决议的形成
第十九十八条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形
除本规则第二十十九条规定
外，董事会审议通过会议提案并形
的情形外，董事会审议通过会议
成相关决议，必须有超过公司全体
提案并形成相关决议，必须有超
董事人数之半数 的董事对该提案
过公司全体董事人数之半数的董
投赞成票。法律、行政法规和本公
事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和本公司《公司章程》规
议应当取得更多董事同意的，从其
定董事会形成决议应当取得更多
规定。
董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现
不同决议在内容和含义上出现矛
矛盾的，以形成时间在后的决议为
盾的，以形成时间在后的决议为
准。
准。
第二十六条 会议记录 第二十六四条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办 董事会秘书应当安排董事会
公室工作人员对董事会会议做好记 办公室工作人员对董事会会议做
录。会议记录应当包括以下内容： 好记录。董事会会议记录应真实、
点、方式； 董事会秘书、记录员应当在会议
情况； 下内容：
对有关事项的发言要点和主要意 地点、方式；
见、对提案的表决意向； 2.会议通知的发出情况；
结果（说明具体的同意、反对、弃 名；
权票数）； 4.董事亲自出席和受托出席
项。 5.会议议程；
事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）；
他事项。
第二十七条 会议纪要和决议 第二十七五条 会议纪要和
记录 决议记录
除会议记录外，董事会秘书还 除会议记录外，董事会秘书
可以视需要安排董事会办公室工作 还可以视需要应安排董事会办公
人员对会议召开情况作成简明扼要 室工作人员对会议召开情况作成
的会议纪要，根 据统计的表决结果 简明扼要的会议纪要，根据统计
就会议所形成的决议制作单独的决 的表决结果就会议所形成的决议
议记 录。 内容制作单独的会议决议记录。
第二十八条 董事签字 第二十八六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委 与会董事应当代表其本人和
托其代为出席会议的董事对会议记 委托其代为出席会议的董事对会
录和决议记录进行签字确认。董事 议记录和会议决议记录进行签字
对会议记录或者决议记录有不同意 确认。董事对会议记录或者会议
见的，可以在签字时作出书面说明。 决议记录有不同意见的，可以在
必要时，应当及时向监管部门报告， 签字时作出书面说明。必要时，
也可以发表公开声明。 应当及时向证券监管部门报告，
董事既不按前款规定进行签字 也可以发表公开声明。
确认，又不对其不同意见作出书面 董事既不按前款规定进行签字确
说明或者向监管部门报告、发表公 认，又不对其不同意见作出书面
开声明的，视为完全同意会议记录 说明或者向证券监管部门报告、
和决议记录的内容。 发表公开声明的，视为完全同意
会议记录和 会议决议记录的内
容。
第三十一二十九条 独立董
事的职责
独 立 董 事 作 为 董事 会 的 成
员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
事项发表明确意见；
控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
监会规定和本章程规定的其他职
责。
第三十一条 独立董事的职权 第三十一条 独立董事的职
独立董事的任职资格、选举及 权
罢免程序按法律、行政法规、部门 独立董事的任职资格、选举
规章以及《公司章程》的规定予以 及罢免程序按法律、行政法规、
确定。独立董事应当在薪酬、审核、 部门规章以及《公司章程》的规
提名的专门委员会成员中占有二分 定予以确定。独立董事应当在薪
之一以上的比例。 酬、审计核、提名的专门委员会
独立董事除具有《公司章程》 成员中占有二分之一以上的比
列特别职权： 独立董事除具有《公司章程》
询机构。 下列特别职权：
大会； 构，对公司具体事项进行审计、
利。 东会；
东权益的事项发表独立意见； 4.依法公开向股东征集股东
会、证券交易所和《公司章程》规 5.对可能损害公司或者中小
定的其他职权。 股东权益的事项发表独立意见；
独立董事行使前款第1项至第3 6.法律、行政法规、中国证
项所列职权的，应当经全体独立董 监会、证券交易所和《公司章程》
事过半数同意。 规定的其他职权。
独立董事行使第一款所列职权 独立董事行使前款第1项至
的，公司应当及时披露。上述职权 第3项所列职权的，应当经全体独
不能正常行使的，公司应当披露具 立董事过半数同意。
体情况和理由。 独立董事行使第一款所列职
独立董事聘请中介机构的费用 权的，公司应当及时披露。上述
及其他行使职权时所需的费用由公 职权不能正常行使的，公司应当
司承担。 披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第三十二条 独立董事专门
会议
公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独
立董事专门会议。
《公司章程》第
一百一十四条第一款第1项至第3
项、第一百一十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
第三十三条 独立董事的知
情权
董事会会议召开前，公司依
第三十三条 独立董事的知情 法律、行政法规、其他规范性文
权 件及《公司章程》要求就须董事
公司依法律、行政法规、其他 会审议讨论事项向独立董事提供
规范性文件及章程要求就须董事会 资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。独立董事可
讨论事项向独立董事提供资料，独
以与董事会秘书沟通，就拟审议
立董事认为资料不充分的，可以要 事项进行询问、要求补充资料、
求补充。当2名或2名以上独立董事 提出意见建议等。董事会及相关
提供不及时的，可联名书面向董事 题、要求和意见认真研究，及时
会提出延期召开董事会会议或延期 向独立董事反馈议案修改等落实
情况。当2名或2名以上独立董事
审议该事项，董事会应予以采纳。
认为材料不完整、论证不充分或
公司向独立董事提供的资料， 者提供不及时的，可联名书面向
公司及独立董事本人应当至少保存 董事会提出延期召开董事会会议
以采纳。
公 司 向 独 立 董 事提 供 的 资
料，公司及独立董事本人应当至
少保存 10 年。
第三十四条 独立董事的表
决
独立董事对董事会议案投反
对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的
及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
第三十四条 会议档案的保存 第三十四五条 会议档案的
董事会会议档案，包括会议通 保存
知和会议材料、会议签到簿、董事 董事会会议档案，包括会议
代为出席的授权委托书、会议录音
董事代为出席的授权委托书、会
资料、表决票、经与会董事签字确 议录音资料、表决票、经与会董
认的会议记录、会议纪要、决议记 事签字确认的会议记录、会议决
录、决议公告等，由董事会秘书负 议纪要、决议记录、决议公告等，
责保存。 由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 董事会会议档案的保存期限为
年以上。
本规则涉及的“股东大
理 ” 变 更 为 “ 总 经 理 ”。
关于董事会换届选举的议案
（不含独立非执行董事）
各位股东及股东代表：
大唐国际发电股份有限公司（
“大唐国际”或“公司”）现任第十一
届董事会组成人员由公司 2021 年年度股东大会审议批准，任期即将届满。
公司董事会提请股东大会进行董事会换届选举，组建公司第十二届董事
会。
根据《公司章程》及有关规定，董事会应由 15 名董事组成，其中包
括 5 名独立董事。根据股东方中国大唐集团有限公司、天津市津能投资
有限公司、河北建设投资集团有限责任公司及北京能源集团有限责任公
司的推荐意见，经公司提名委员会审查通过，下述人选为公司第十二届
董事会董事候选人（不含独立非执行董事）
：李凯（执行董事）
、蒋建华、
庞晓晋、马继宪、朱梅、王剑峰、赵献国、李忠猛、韩放、金生祥。
（简
历附后）
公司第十二届董事会董事候选人的提名方式、程序及提名人资格等
已经公司董事会提名委员会审议且符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。上述董事候选人不存在《公司法》及相关法律法规、部门规章、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合担任
上市公司董事的条件。
建议第十二届董事会董事任期三年，自股东大会选举通过之日起计
算。第十一届董事会董事任期于股东大会选举产生第十二届董事会成员
之日终止。
有关第十二届董事会董事候选人的简历请参阅公司于 2025 年 5 月
董事会决议公告。
本议案已经公司第十一届四十二次董事会审议通过，现提请股东大
会审议。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司董事会
附件
董事候选人简历
李 凯：58 岁，硕士研究生，正高级工程师。曾任江苏徐塘发电有
限责任公司副总经理、党委委员，中国大唐集团有限公司（
“大唐集团”）
江苏分公司安全生产部副主任兼工程管理部副主任、安全生产部主任兼
工程管理部主任，大唐南京下关发电厂厂长，大唐南京发电厂厂长，大
唐集团江苏分公司副总经理、党组成员，大唐集团人力资源部副主任，
大唐集团广西分公司总经理、党委副书记，龙滩水电开发有限公司总经
理、党组副书记，大唐集团广西规划发展中心主任，广西桂冠电力股份
有限公司（桂冠电力，600236.SH）总经理、党委副书记，桂冠电力董事
长、党委书记、总经理，中国大唐集团新能源股份有限公司（01798.HK）
党委书记、董事长，大唐集团公司治理部（全面深化改革办公室）主任。
现任本公司党委书记、董事长。
蒋建华：54 岁，大学学历，高级政工师。曾任中国大唐集团公司团
委书记，大唐安徽发电有限公司党组成员、纪检组长、工会主席，大唐
安徽发电有限公司党委委员、纪委书记，大唐国际发电股份有限公司浙
江分公司党委书记、副总经理，中国大唐集团有限公司浙江分公司党委
书记、副总经理，大唐江苏发电有限公司党委副书记、副总经理、纪委
书记，中国大唐集团海外投资有限公司党委副书记、纪委书记，中国大
唐集团有限公司党组巡视组副组长。现任本公司董事、党委副书记、工
会主席。
庞晓晋：54 岁，博士研究生，正高级工程师。曾任中国大唐集团公
司市场营销部市场交易处副处长、计划营销部市场营销处副处长、物资
管理部商贸物流处处长、物资管理部（招投标中心）商贸物流处处长、
供应管理处处长，中国大唐集团公司山西分公司副总经理、党委委员，
大唐山西发电有限公司副总经理、党委委员，中国大唐集团有限公司销
售事业部（市场营销中心）副主任、市场营销部副主任。现任中国大唐
集团有限公司经营管理部副主任。
马继宪：59 岁，博士研究生，高级工程师。曾任国家经贸委外经司
进出口处副处长、综合处处长，商务部对外贸易司重要工业品进口处调
研员、贸易促进处处长、重要工业品进口处处长、进口处处长，广西壮
族自治区商务厅副厅长、党组成员，大唐集团办公厅副主任、董事会办
公室副主任，大唐集团商务合作与公共关系部（国际合作部）副主任，
中国大唐集团海外投资有限公司副总经理、党委委员，大唐集团国际业
务部（外事办公室）副主任。现任大唐集团专职董事，本公司董事。
朱 梅：58 岁，硕士研究生，正高级经济师。曾任华北电管局职工
大学教师，华北电力集团公司综合计划部经济师，北京大唐发电股份有
限公司资本市场部主管，华北电网有限公司综合计划部投资计划主管，
大唐集团发展计划部资本运营处职员；大唐集团计划与投融资部资本运
营处职员、副处长，大唐集团资本运营与产权管理部资本运营处副处长、
处长，证券融资一处处长，大唐环境产业集团股份有限公司（1272.HK）
副总经理、董事会秘书、联席公司秘书及授权代表，中国大唐集团资本
控股有限公司副总经理、中国大唐集团新能源股份有限公司（1798.HK）
董事。现任大唐集团专职董事、本公司董事。
李忠猛：53 岁，大学学历，工程硕士，高级工程师。曾任天津陈塘
热电有限公司设备部副部长、设备部部长兼任三期总点检长、总经理助
理、总工程师、副总经理，天津能源投资集团有限公司电力产业部副经
理。现任天津能源投资集团有限公司电力及新能源产业部副经理。
韩 放：40 岁，大学学历，经济师。曾任天津津燃公用事业股份有
限公司证券法务部副部长，天津能源投资集团有限公司团委书记、资本
运营部（金融产业部）经理助理、资本运营部（金融产业部）副经理等
职务。现任天津能源投资集团有限公司团委书记、财务部副经理，津能
国际有限公司执行董事，天津滨海农村商业银行股份有限公司董事，本
公司监事会副主席。
王剑峰：56 岁，硕士研究生，正高级工程师。曾任河北省建设投资
公司能源分公司副处级干部兼河北西柏坡发电有限责任公司副总经理、
能源事业一部副总经理兼河北西柏坡第二发电有限责任公司副总经理，
国电建投内蒙古能源有限公司副总经理兼河北建设投资集团有限责任公
司冀蒙煤电项目部副部长、部长，河北建投小额贷款有限责任公司党支
部书记，建投邢台热电有限责任公司总经理，河北建投能源投资股份有
限公司副总经理、党委副书记、总经理。现任河北建投能源投资股份有
限公司（000600.SZ）党委书记、董事、总经理，本公司董事。
赵献国：56 岁，硕士研究生，高级工程师。曾任邢台发电厂电气维
修分场专责工程师，河北兴泰发电有限责任公司电气维修分场主任助理、
经营策划部主任助理、副主任、主任，河北兴泰发电有限责任公司副总
经济师兼经营策划部主任，河北建投宣化热电有限责任公司副总经理。
河北建设投资集团有限责任公司管理考核部副总经理，现任河北建设投
资集团有限责任公司运营管理部总经理，本公司董事。
金生祥：51 岁，研究生学历、工程博士学位，正高级工程师。曾任
北京电力科学研究院汽轮机研究所干部，华北电力科学院有限责任公司
汽轮机研究所干部、汽轮机研究所基建调试项目调总、汽轮机研究所副
所长，北京京能国际能源股份有限公司生产安全部经理，副总裁，北京
能源投资（集团）有限公司电力生产经营部副主任、电力生产经营部主
任、生产管理部主任，北京能源集团有限责任公司生产管理部主任，北
京京能清洁能源电力股份有限公司董事，北京京能电力股份有限公司党
委副书记、董事、总经理，北京能源集团有限责任公司安全总监兼安全
科技环保部部长。现任北京能源集团有限责任公司安全总监兼安全环保
监察部部长，本公司董事。
关于董事会换届选举的议案
（独立非执行董事）
各位股东及股东代表：
大唐国际发电股份有限公司（
“大唐国际”或“公司”）现任第十一
届董事会组成人员由公司 2021 年年度股东大会审议批准，任期即将届满。
公司董事会提请股东大会进行董事会换届选举，组建公司第十二届董事
会。
根据《公司章程》及有关规定，董事会应由 15 名董事组成，其中包
括 5 名独立董事。经董事会提名委员会审查通过，公司董事会拟提名下
述人选为公司第十二届董事会独立董事候选人：宗文龙、赵毅、尤勇、
潘坤华、谢秋野。（简历附后）
公司第十二届董事会独立董事候选人的提名方式、程序及提名人资
格等已经公司董事会提名委员会审议且符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。上述独立董事候选人不存在《公司法》及相关法律法规、
部门规章、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格
符合担任上市公司独立董事的条件。
独立董事候选人任职资格已经通过上海证券交易所审查，上海证券
交易所未对独立董事候选人任职资格提出异议。
建议第十二届董事会独立董事任期三年，自股东大会选举通过之日
起计算。第十一届董事会独立董事任期于股东大会选举产生第十二届董
事会成员之日终止。
有关第十二届董事会独立董事候选人的简历请参阅公司于 2025 年 5
月 31 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》发布
的董事会决议公告。
本议案已经公司第十一届四十二次董事会审议通过，现提请股东大
会审议。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司董事会
附件
独立董事候选人简历
宗文龙：51 岁，会计学博士。曾任华电国际电力股份有限公司、北
京东方国信科技股份有限公司、大唐电信科技股份有限公司、宁夏嘉泽
新能源股份有限公司等多家企业独立董事。现任中央财经大学会计学院
教授，财务会计系主任，中视传媒股份有限公司（600088.SH）独立董事，
中海油能源发展股份有限公司（600968.SH）独立董事，融通基金管理有
限公司独立董事，本公司独立董事。
赵 毅：64 岁，硕士研究生，教授级高工，享受国务院特殊津贴专
家。曾任西安热工院科研部主任、副总师、副院长、院长，中国华能集
团有限公司科技创新部主任等职务。现任烟台龙源电力技术股份有限公
司（300105.SZ）独立董事，本公司独立董事。
尤 勇：51 岁，硕士研究生。曾任中国五矿股份有限公司法律部法
律顾问、法律部副总经理、法律部总经理，清华大学法学院法律硕士专
业硕士生联合导师。现任国际商会中国国家委员会竞争委员会副主席，
中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、香港国际仲裁中心仲
裁员，中国政法大学 MBA 教育中心兼职教授，北京义翘神州科技股份
有限公司（301047.SZ）独立董事，北京大学法学院法律硕士专业硕士生
联合导师，本公司独立董事。
潘坤华：62 岁，大学学历。高级工程师。曾任国家开发投资集团公
司国投电力公司副总经理、雅砻江流域水电开发公司董事、云南大朝山
水电有限公司董事长、国家开发投资集团公司信息化管理部主任等职务。
谢秋野：66 岁，大学学历。教授级高级工程师，获国务院政府特殊
津贴专家、全国工程勘察设计大师。曾任西北电力设计院副院长，中国
电力建设工程咨询公司副总经理兼总工程师，中国电力工程顾问集团公
司发电工程分公司总经理，中南电力设计院院长，电力规划设计总院党
委书记、院长，电力规划总院有限公司党委书记、董事长。
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