协鑫集成科技股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二五年六月
协鑫集成科技股份有限公司 对外投资管理制度
协鑫集成科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行
为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时
间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法
规，以及《协鑫集成科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，
并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全部投资活动，包括但不限于：
（一）长期股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权益、
股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、合作、
收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；
（二）风险类投资，指公司购入股票、债券、基金、期货及其他金融衍生品等
投资行为；
（三）不动产投资；
（四）委托理财、委托贷款；
（五）跨境投资需遵守国家发改委、商务部、外汇管理局等部门的审批/备案
要求，以及境外合规风险管理（如外汇管制、地缘政治风险）。
本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内的所有子公司（以下简称“子公
司”）的一切对外投资行为。
第四条 公司投资必须遵循下列原则：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合国家产业政策；
（二）符合公司的发展战略；
（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
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（四）坚持效益优先；
（五）规范运作，风险可控，保障资金安全。
第五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控
制投资风险、注重投资效益。
第六条 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交易
的，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的相关规定。
第七条 在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披露事
宜时，应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。
第二章 投资事项的提出及审批
第八条 公司投资部为公司管理投资事项的牵头职能部门，负责公司投资项目
的规划、论证、监控以及年度投资计划实施过程中的宏观监控，对投资事项有关资
料按档案管理要求进行归集、存档。
财务部为公司投资的财务职能管理部门。
投资业务所涉及的其他职能部门将协助其办理相关事务。
第九条 公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜在投
资机会，应向投资部提出项目建议书，项目建议书应附项目经济评估报告。
投资部应根据具体情况制作立项申请，上报《公司章程》、本制度及公司其他
相关制度规定的审批机构。投资部应会同相关职能部门按项目可行性评价要求进
行可行性研究，一般包括拟投资项目的总体情况、投资的可行性经济分析、可行性
建议等内容。
对于需报公司董事会审批的投资项目，公司投资部应将编制的立项申请及可
行性研究报告报送董事会战略与可持续发展委员会，由董事会战略与可持续发展
委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第十条 公司股东会、董事会是对外投资活动的决策机构，各自在其权限范围
内对公司的对外投资活动做出决策，
第十一条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
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以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第十二条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资
风险以及相应的对策。
第十三条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第十四条 本制度第十一条所述标准之下的投资事项，由公司总经理批准。
第十五条 公司发生对外投资事项时，应当按交易事项的类型在连续十二个月
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内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条和第十三条规定标准的，应按相关规
定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十七条 对于达到需要公司股东会审议的对外投资事项，公司应当聘请具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报
告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议
相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资
产，公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基
准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第十八条 对于未达到第十三条规定标准的交易，若中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所根据审慎原则要求，公司也应当按照前款规定，聘请具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
第十九条 公司控股子公司发生投资事项，应当首先根据控股子公司章程、其
他制度或授权书的规定，向公司投资部报告，由投资部组织对该投资交由总经理进
行审批；公司任命的控股子公司股东代表、董事、总经理应按照公司的审批结果对
该投资事项进行审议。
第三章 投资协议的签署与实施
第二十条 经股东会、董事会或总经理审批通过后，公司董事长、总经理或其
他授权代表代表公司处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第二十一条 董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协
议草案，但该投资须经公司股东会、董事会或总经理办公会等有关机构决议通过后
方可生效和实施。
第二十二条 投资协议草案由公司投资部与公司其他职能部门参与起草或准
备，也可由董事长、总经理指定人员起草或准备。必要时，重大投资协议应当经公
司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
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第二十三条 任何个人不得超越公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草
案。
第二十四条 有关投资协议生效后，签署阶段的项目人员应当及时将协议抄送
公司投资部、财务部及其他相关职能部门，并将相关情况形成书面总结报告一并移
交。
第二十五条 公司投资部应督促公司相关职能部门按照协议约定及时实施协
议所规定的内容。
第二十六条 投资项目实施完毕后，公司投资部应督促公司相关职能部门于项
目完成后 30 日内将项目的运作情况报告公司总经理及董事会。
第四章 投资项目的监督、管理
第二十七条 投资项目实施后，投资部及相关职能部门应对该项目及时进行跟
进、监督与管理。
第二十八条 在投资协议履行过程中，投资部及相关职能部门应当相互协助与
沟通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在
违约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司报告。在发现或了解到公司有
违约或潜在违约行为时，亦同。
第二十九条 公司审计委员会、内部审计部门应对投资项目进行跟踪检查：
（一）检查资金有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单位的经营业绩、
经营管理状况等；
（二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；
（三）被投资单位经营状况发生重大变化时，应及时向公司、董事会进行汇报。
第三十条 公司依法建立对控股子公司的管理与控制架构，包括但不限于：
（一）控股子公司章程主要条款的制定与修改应当事先获得公司的同意；
（二）选任控股子公司董事、监事、经理及财务负责人。在签署投资协议时，
应当确保公司可以选任控股子公司半数以上的董事、监事，并可以确定经理、财务
负责人的人选。
第三十一条 根据公司发展战略规划，公司协调控股子公司的经营策略和风险
管理策略，督促控股子公司具体制定相关业务经营计划、风险管理程序。控股子公
司在总体方针、战略规划、经营目标等框架下，独立经营和自主管理，依法有效地
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运作企业法人财产，同时，应当严格执行公司制定的相关制度。
第三十二条 公司根据业务类型的不同制定控股子公司的业绩考核与激励约
束制度。
第三十三条 控股子公司应当履行报告义务，包括但不限于：
（一）控股子公司重大事项应当及时向公司报告，该重大事项包括但不限于发
展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事
证券及金融衍生产品投资、签订重大合同等。
（二）控股子公司应当于每月 5 日前向公司财务部报送上月的月度财务报告
和管理报告。
第三十四条 公司对控股子公司实行审计管理制度，公司可依据相关规定委托
会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第三十五条 公司相关职能部门应经常主动与子公司尤其是参股子公司进行
联络，了解其日常运作、财务等相关情况，并根据了解的情况索取或调阅有关资料，
发现重大情况应及时报告公司分管领导。对有可能出现的重大风险，应提出相应处
理办法报分管领导审定后提交董事会。
第五章 法律责任
第三十六条 对于因违反法律法规或《公司章程》或本制度规定给公司造成投
资损失的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给予相关责
任人员相应的处分，相关责任人员应当对亏损或损失承担赔偿责任。
第三十七条 任何个人未按公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草案，且
在公司股东会、董事会或总经理审议通过前已付诸实际并给公司造成实际损失的，
相应责任人应承担赔偿责任。
第三十八条 公司相关责任人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节
轻重给予处分，相关责任人员应当对损失承担赔偿责任。
第三十九条 公司相关人员在对外投资过程中，利用职权谋取私利、玩忽职守，
造成公司损失的，应对损失承担赔偿责任。
第四十条 对未按审批流程操作、隐瞒重大风险导致损失的，除赔偿外，可并
处扣减绩效奖金、降职等处分。
第四十一条 若审计、评估机构出具虚假报告，公司可依法追偿，并列入合作
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黑名单。
第六章 附则
第四十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。若本制度与国家日后颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，在本制度修订
之前，按新颁布的法律、法规及规范性文件执行。
第四十四条 本制度解释权属公司董事会。
第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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