证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-032
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
及预留授予部分（第一批次）第一个归属期符合归属
条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：379.844 万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、公司 2023 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）方案
及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量为 1,106.16 万股，约占
本激励计划公布时公司股本总额的 35,513.3720 万股的 3.115%。其中，首次授予
限制性股票 938.75 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的 2.643%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 84.866%；预留授予（第一批次）限制性股票
予限制性股票总数的 0.645%；预留授予（第二批次）限制性股票 160.27 万股，
约占本激励计划公布时公司股本总额的 0.451%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 14.489%。
（3）授予价格：28.14 元/股。
（4）授予人数：首次授予的激励对象为 233 名，为董事、高级管理人员、
核心技术人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员；预留授予两批次合
计的激励对象为 23 名，为核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
（5）激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具
体如下：
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 50%
授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 50%
授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
（6）任职期限和业绩考核要求
a.激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
b.满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为 2024-2025 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度 考核目标：营业收入增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
以 2022 年营业收入为基数，2024 以 2022 年营业收入为基数，2024 年
年营业收入增长率不低于 60%。 营业收入增长率不低于 42%。
以 2022 年营业收入为基数，2025 以 2022 年营业收入为基数，2025 年
年营业收入增长率不低于 90%。 营业收入增长率不低于 63%。
考核完成情
公司层面归属比例（X）
况
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
本激励计划预留授予部分限制性股票的归属考核年度为 2024-2025 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核目标：营业收入增长率（A）
考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
以 2022 年营业收入为基数，2024 以 2022 年营业收入为基数，2024 年
年营业收入增长率不低于 60%。 营业收入增长率不低于 42%。
以 2022 年营业收入为基数，2025 以 2022 年营业收入为基数，2025 年
年营业收入增长率不低于 90%。 营业收入增长率不低于 63%。
考核完成情
公司层面归属比例（X）
况
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据。
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
c.满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象的个人层面绩效进行考核，并依照激励对象的
考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为卓越、优
秀、良好、及格、不及格五类，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 卓越 优秀 良好 及格 不及格
个人层面归属比例
（N）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（1）2023 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划
相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<深圳云天励
飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
（2）2023 年 9 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，受公司其他独立董事的委托，
独立董事邓仰东先生作为征集人就 2023 年第二次临时股东大会审议的公司本激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 6 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 10 月 9 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（4）2023 年 10 月 13 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（5）2023 年 10 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
（6）2023 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前
述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
（7）2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）
的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日
（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（8）2024 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）
的议案》。监事会对预留授予日（第二批次）的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
（9）2025 年 6 月 18 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。前述
议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对首次授予部分及预留
授予部分（第一批次）第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本激励计划历次授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予后限制性股票
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
剩余数量
预留授予（第一批次）限制性股票情况如下：
授予后限制性股票
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
剩余数量
预留授予（第二批次）限制性股票情况如下：
授予后限制性股票
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
剩余数量
（三）本激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司本激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）
第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件已经成就。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照本激励计划
的相关规定办理首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期的相关
归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 187 名，可归属的限制性股票数量
为 3,798,440 股。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
性股票已进入第一个归属期
根据《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期
为“自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至首次授予之日起 30 个月内的最
后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为 2023 年 12 月 6 日，因此首次授予
的限制性股票的第一个归属期为 2025 年 6 月 9 日至 2026 年 6 月 5 日。
预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个月后的
首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预
留授予日（第一批次）为 2024 年 4 月 25 日，因此预留授予（第一批次）的限制
性股票的第一个归属期为 2025 年 4 月 28 日至 2026 年 4 月 24 日。
件的说明
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《深
圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，本激励计划首次授予及预留授
予（第一批次）限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就
情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述情形，符合归
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 本次拟归属激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个 属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及预留授予第一个归属期的考核年度
均为 2024 年度。
考核目标：营业收入增长率（A）
考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
以 2022 年营业收入
以 2022 年营业收入
根据天职国际会计师事务所
为基数，2024 年营业
为基数，2024 年营
收入增长率不低于 业收入 增长率不低
年度财务报表出具的《审计报
告》（天职业字202521508
号），公司 2024 年营业收入
考核完成情
公司层面归属比例（X） 为 917,371,920.91 元。
况
以 公 司 2022 年 营 业 收 入
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审 公司层面归属比例为 100%。
计的合并报表所载数据为计算依据。
质承诺。
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归
属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 本次符合归属条件的激励对
公司在考核年度内对激励对象的个人层面绩效进行考核，并 象共 187 名。其中，182 名激
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励 励对象 2024 年个人考核评价
对象个人考核评价结果分为卓越、优秀、良好、及格、不及 结果为“卓越”，本期个人层
格五类，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比 面归属比例为 100%；1 名激
例确定激励对象的实际归属的股份数量： 励对象 2024 年个人考核评价
考核评级 卓越 优秀 良好 及格 不及格 结果为“优秀”，本期个人层
个人层面归 面归属比例为 80%；2 名激励
属比例（N）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限 果为“良好”，本期个人层面
制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比 归属比例为 60%；2 名激励对
例（X）×个人层面归属比例（N）。 象 2024 年个人考核评价结果
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属 为“及格”，本期个人层面归
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 属比例为 40%。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公
司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废公司 2023
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：
（四）监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励
管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）及《激励计划》的有关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归
属条件已经成就。因此，监事会同意公司根据 2023 年第二次临时股东大会的授
权并按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的 187 名激励对象办理归属相
关事宜，本次可归属的限制性股票数量为 3,798,440 股。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予第一个归属期归属的具体情况
可归属数量占
已获授的限制
可归属数量 已获授的限制
姓名 国籍 职务 性股票数量
（万股） 性股票数量
（万股）
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、财务总监、
邓浩然 中国 80.00 40.00 50%
董事会秘书
李建文 中国 董事 10.00 5.00 50%
副总经理、核心技
李爱军 中国 10.00 5.00 50%
术人员
副总经理、核心技
程冰 中国 10.00 5.00 50%
术人员
王磊 中国 副总经理 20.00 6.00 30%
郑文先 中国 副总经理 10.00 5.00 50%
二、其他激励对象
核心骨干及董事会认为需要激励的其他
人员（共 179 人）
合计 770.00 378.474 49%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
（二）预留授予（第一批次）第一个归属期归属的具体情况
可归属数量占
已获授的限制
可归属数量 已获授的限制
激励对象职务 性股票数量
（万股） 性股票数量
（万股）
的比例
核心骨干及董事会认为需要激励的其他
人员（共 2 人）
注：上述表格已剔除离职人员的授予及归属情况。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会认为：本次拟归属的 187 名激励对象均具备《公司法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》《上市规则》规定的
激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效，前述激励对象获授本激励计划限制性股票的第一个
归属期的归属条件已成就。综上，公司监事会同意本激励计划首次授予部分及预
留授予部分（第一批次）第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为首次授予及预留授予的归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不
存在直接买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所认为，公司就本次归属与本次作废已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《深圳云天励飞技术股份有
限公司章程》和《激励计划》相关规定；截至本法律意见书出具之日，本计划首
次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期的归属条件已经成就；本
次作废的原因和数量符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
（第一批次）第一个归属期归属名单的核查意见》；
归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》。
特此公告。
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