北京市中伦（上海）律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
法律意见书
二〇二五年六月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于杭州光云科技股份有限公司
法律意见书
致：杭州光云科技股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州光云科技股
份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）的委托，作为其 2025 年限制
性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。现就公司
本次激励计划涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
效的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《自
律监管指南》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易
所（以下简称“上交所”）相关业务规则（以下统称“适用法律”）和《杭州光
云科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，发表法律意见。
本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时的适用法律为依据，同时
也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
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法律意见书
对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和
作出评价的适当资格。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、光云科技或者其他有关单
位出具的证明或确认出具意见。
本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本或
复印材料、书面或口头的确认和说明等（以下统称“公司材料”）；（2）提供
给本所律师的公司材料均是真实、准确、完整、有效的，且无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；（3）所有提供给本所律师的原件和正本均是真实的，所有提
供给本所律师的副本、复印件、扫描件均与原件完全符合，所有公司材料中的签
名和印章（若有）均是真实的，且签名或盖章的人士均业经合法授权并有效签署
该等文件；（4）所有提供给本所律师的公司材料自提供之日至本法律意见书出
具日均具有效力，且未被取消、撤销、修改、替代或终止；（5）所有提供给本
所律师的政府批准、同意、许可、证书、执照、资质、登记、备案或其他官方文
件，以及由第三方出具的授权文件或同意函，均通过正当程序和合法方式取得。
书面同意不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计
划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交上交所或作为公开披露文件，并同
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法律意见书
意依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，根据适用法律和《公司章程》的有关规定，就公司本次激励计划相关事
项发表法律意见如下：
一、 光云科技实施本次激励计划的主体资格
（一） 光云科技系依法设立的股份有限公司
经本所律师查验，光云科技前身为杭州光云科技有限公司，系于 2013 年 8
月 29 日在杭州市工商行政管理局余杭分局注册成立的有限责任公司；于 2016 年
局核发的《营业执照》，光云科技整体变更设立为股份有限公司时股本总额为
（二） 光云科技的股票已在上交所科创板上市交易
议通过光云科技首次公开发行股票的申请；2020 年 4 月 1 日，中国证监会出具
《关于同意杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可2020582 号），同意光云科技首次公开发行股票的注册申请。2020 年 4 月 27
日，上交所出具《关于杭州光云科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市
交易的通知》（上交所自律监管决定书2020112 号），同意公司股票在上交所
科创板上市交易，证券简称为“光云科技”，股票代码为“688365”。
光云科技现持有浙江省市场监督管理局于 2024 年 9 月 10 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91330108077312600N），目前依法有效存续。经本所
律师检索光云科技的公告文件及其确认，截至本法律意见书出具日，光云科技不
存在根据适用法律及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，亦不存在需要终
止上市的情形。
（三） 光云科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划
的情形
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法律意见书
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 24 日出具的信会师
报字2025第 ZF10500 号标准无保留意见的《杭州光云科技股份有限公司审计报
告及财务报表（二〇二四年度）》、光云科技的确认并经本所律师核查，光云科
技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，光云科技为依法设立
并有效存续的股份有限公司，光云科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励的情形，光云科技具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。根据《杭州光云
科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划（草案）》），本次激励计划主要内容如下：
（一） 关于本次激励计划的激励方式
根据《激励计划（草案）》，光云科技本次激励计划采取的激励工具为第二
类限制性股票，符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，
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以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享
有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所确定的股权激励方式符合《管理办
法》第二条、第二十二条及《上市规则》第 10.5 条第（二）项的规定。
（二） 《激励计划（草案）》的载明事项
《激励计划（草案）》共十四章，主要内容包括释义，本次激励计划的目的
与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的
激励方式、来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属
条件，限制性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，
限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异
动的处理，附则。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的载明事项符合《管理办法》第九条
及《上市规则》第 10.7 条第二款的规定。
（三） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为了进一步健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划的目的不违反适用法律的规定。
（四） 激励对象的确定依据和范围
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（1）激励对象确定的法律依据
《激励计划（草案）》载明，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
《激励计划（草案）》载明，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为
公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不
包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公
司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象
共计 47 人，约占公司 2024 年底员工总数 1,926 人的 2.44%，包括公司董事、高
级管理人员、核心技术人员和董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举、高级管理人员必须经公司
董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的
考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象于本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的
确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
经本所律师核查《激励计划（草案）》、已确定的首次授予的激励对象的名
单并经光云科技确认，本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司现任独立董
事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制
人及其配偶、父母、子女，首次授予的激励对象均在公司或其控股子公司任职，
且激励对象不存在下列情形：
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（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
《激励计划（草案）》明确，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司薪酬与考核委员会
将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次激
励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第三十六条及《上市规则》第 10.4 条的规定。
（五） 与本次激励计划配套的考核方法
为实施《激励计划（草案）》，光云科技已制定《杭州光云科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称《考核管理办法》）
作为本次激励计划的配套文件。《考核管理办法》明确了对激励对象的绩效考核
办法。
本所律师认为，光云科技已建立相关绩效考核体系和《考核管理办法》，以
绩效考核指标作为实施激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条及
《上市规则》第 10.2 条的规定。
（六） 本次激励计划的股票种类、股票来源、股票数量和比例等事项
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所采用的激励工具为第二类限制
性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，光云科技拟向激励对象授予的限制性股票数量
为 150.00 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 42,582.4684 万股
的 0.35%。其中，首次授予 120.00 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股
本总额 42,582.4684 万股的 0.28%，占本次授予权益总额的 80.00%；预留 30.00
万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 42,582.4684 万股的 0.07%，
预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
本所律师认为，本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的限制性股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股
本总额的 20%，本次激励计划拟授出的限制性股票的数量、比例符合《管理办法》
第九条第（三）项、第十五条及《上市规则》第 10.8 条的规定。
根据《激励计划（草案）》与《杭州光云科技股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》，本次激励计划授予的限制性股票在各激
励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本次激励计划公
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 告日公司股本总额
（万股） 的比例 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经理、核心
王 祎 中国 10.00 6.67% 0.02%
技术人员
廖艺恒 中国 副总经理 5.00 3.33% 0.01%
赵 剑 中国 副总经理、财务总监 5.00 3.33% 0.01%
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刘 宇 中国 副总经理、董事会秘书 4.00 2.67% 0.01%
彭 石 中国 核心技术人员 4.00 2.67% 0.01%
小计 28.00 18.67% 0.07%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（42 人） 92.00 61.33% 0.22%
首次授予限制性股票数量合计 120.00 80.00% 0.28%
三、预留部分 30.00 20.00% 0.07%
合计 150.00 100.00% 0.35%
根据《激励计划（草案）》并经公司确认，公司 2021 年限制性股票激励计
划尚在有效期内，截至《激励计划（草案）》公告时，2021 年限制性股票激励计
划未归属 64.8257 万股，加上本次拟授予的 150.00 万股，合计 214.8257 万股权
益，占目前公司股本总额 42,582.4684 万股的 0.50%；除公司 2021 年限制性股票
激励计划尚在有效期内，光云科技不存在其他在有效期内的股权激励计划，光云
科技本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二
款的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》有关股票种类、数量、来
源、比例等事项的规定符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。
（七） 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予
之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司
股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审
议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述
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工作的，需披露未完成原因并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》第九条第（五）项、
第四十二条及第七十二条的规定。
（1）归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满
足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列
期间内归属：
a. 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
b. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
c. 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
d. 中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
公司对首次授予激励对象的归属安排，具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
股票第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
股票第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
股票第三个归属期 之日起 48 个月内的最后一个交易日止
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本次激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示，若
预留部分在 2025 年三季度报告披露之前授予完成，则预留部分限制性股票与首
次授予部分一致；若预留部分在 2025 年三季度报告披露之后授予完成，则预留
授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
股票第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
股票第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（2）禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后
其售出限制的时间段。本次激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，公司后续
可根据实际情况在与激励对象签署《限制性股票授予协议书》中约定相关条款，
激励对象需严格遵守。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公
司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
a. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份。
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b. 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变
更后的规定处理上述情形。
c. 在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，上述规定符合《公司法》第一百六十条、《证券法》第四十
四条及《管理办法》第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于有效期、授予日、归属安
排和禁售期等事项的规定符合适用法律的规定。
（八） 关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为不低于每股
公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.65 元的 50%，为每
股 6.83 元；
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（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.10 元的 50%，为每
股 6.55 元；
（3）《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60
个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 12.72 元的 50%，为
每股 6.36 元；
（4）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前
为每股 6.91 元。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
根据《激励计划（草案）》，公司本次限制性股票的授予价格及定价方式是
以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的
信心和内在价值的认可情况下确定的，本着约束和激励对等的原则，进一步稳定
和激励核心团队，促进公司稳健、可持续发展。预留部分限制性股票授予价格与
首次授予部分限制性股票的授予价格相同，是为了保障公司激励计划的有效性与
一致性，有助于吸引和激励未来加入公司的核心员工，更好地为公司高质量发展
提供激励约束机制和人才保障。
本次激励计划限制性股票的授予价格及定价方式符合《管理办法》和《上市
规则》的有关规定，且公司设置了具有挑战性的业绩目标，将企业和员工的利益
紧密绑定，充分激发员工的创新力和主观能动性，激励计划的实施有助于稳定核
心团队和未来人才引进，为公司长远发展提供坚实的人才基础，提升公司长期价
值创造能力。公司聘请的独立财务顾问已出具《上海荣正企业咨询服务（集团）
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股份有限公司关于杭州光云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》，对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方
法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害公司及股东利益等发表意见。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予价格及其确定方法的规定符合
《管理办法》第二十三条及《上市规则》第 10.6 条的规定。
（九） 关于限制性股票的授予与归属条件
经本所律师核查，《激励计划（草案）》在第八章详细规定了限制性股票的
授予条件、归属条件，并说明了考核指标的科学性和合理性。
本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票的授予与归属条件，符合《管
理办法》第十条、第十一条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
（十） 本次激励计划的实施程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》明确规定了公司本次激励计划的生
效程序、限制性股票的授予程序及归属程序、本次激励计划的变更程序、终止程
序。
本所律师认为，该等内容没有违反适用法律的相关规定。
（十一） 本次激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票数量的调整
方法、授予价格的调整方法和本次激励计划调整的程序。
本所律师认为，该案等内容符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六
条、第四十八条及《公司章程》的规定。
（十二） 限制性股票的会计处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票的公允价值
及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
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（十三） 光云科技与激励对象的权利义务
经本所律师核查，《激励计划（草案）》明确规定了公司与激励对象各自的
权利义务。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十四） 公司、激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》明确规定了当公司发生异动的处理、
激励对象个人情况发生变化的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（十一）
至（十三）项的规定。
（十五） 其他
根据《激励计划（草案）》和公司出具的承诺，光云科技不为激励对象依本
次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，光云科技为实施本次激励计划而制定的《激励计
划（草案）》符合适用法律以及《公司章程》的规定。
三、 实施本次激励计划所需履行的程序
（一） 光云科技实施本次激励计划已经履行了如下程序：
年第三次会议，审议通过《关于豁免本次董事会薪酬与考核委员会会议通知期限
的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
核实<公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
公司董事会薪酬与考核委员会出具了《杭州光云科技股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，一致
同意公司实施本次激励计划，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的
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法律意见书
禁止实施股权激励计划的情形；公司本次激励计划确定的激励对象的范围符合
《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效；《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议
通过后方可实施；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排；公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与
约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，
有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
《关于豁免本次董事会会议通知期限的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事王祎已
对相关议案回避表决。
（二） 光云科技实施本次激励计划尚待履行如下程序：
买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当
对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激
励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
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法律意见书
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议
本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，光云科技为实施本次激励计划已
履行了现阶段应履行的内部决策程序，符合适用法律的相关规定。本次激励计划
尚需光云科技股东大会审议通过后方可实施。
四、 本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，光云科技已向上交所递交了公告与本次激励计划相关的董
事会决议、《杭州光云科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年
限制性股票激励计划（草案）的核查意见》、《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》《杭州光云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单》《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州
光云科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》等文件的申请。光云科技在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第
五十三条的规定。
此外，随着本次激励计划的进展，光云科技还应当根据适用法律的相关规定，
履行相应的持续信息披露义务。
五、 上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及光云科技的确认，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条规定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 如本法律意见书“二、本次激励计划内容的合法合规性”所述，《激
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法律意见书
励计划（草案）》的内容符合适用法律及《公司章程》的相关规定，不存在违反
有关适用法律的情形。
（二） 如本法律意见书“三、实施本次激励计划所需履行的程序”和“四、
本次激励计划的信息披露”所述，截至本法律意见书出具日，光云科技为实施本
次激励计划已履行了现阶段应履行的内部决策程序和信息披露义务，保证了本次
激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三） 董事会薪酬与考核委员会已出具核查意见，一致同意公司实施本次
激励计划，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励
计划的情形；公司本次激励计划确定的激励对象的范围符合《管理办法》《上市
规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；《激
励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性
股票的授予安排、归属安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相
结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于
公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，光云科技本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、 关联董事回避表决情况
经本所律师核查《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第三十次会议决
议、本次激励计划首次授予激励对象名单并经公司确认，本次激励计划的激励对
象包括公司董事王祎，前述关联董事在公司第三届董事会第三十次会议审议本次
激励计划相关议案时已按照《管理办法》第三十三条的规定进行了回避表决。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为，
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法律意见书
（一） 截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二） 《激励计划（草案）》的内容符合适用法律以及《公司章程》的规定；
（三） 截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行了现阶
段应履行的内部决策程序和信息披露义务，符合适用法律的规定，尚需按照适用
法律的相关规定，履行相应的后续内部决策程序和信息披露义务；
（四） 公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；
（五） 本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；
（六） 首次授予的激励对象包含公司董事王祎，其在公司第三届董事会第
三十次会议审议本次激励计划相关议案时已进行了回避表决；
（七） 本次激励计划尚需光云科技股东大会特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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