股票代码：688368 股票简称：晶丰明源 上市地点：上海证券交易所
上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）
摘要（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付 海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）等 50 名易冲科
现金购买资产 技股东
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年六月
声 明
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露
信息，保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，保证报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的
真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认
真地考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申
请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自
愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，将承担相应法律责任。
目 录
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意
见与上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级
释 义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
报告书/重组报告书/草 《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
案 并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
本报告书摘要/重组报 《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
告书摘要/草案摘要 并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）》
《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
预案 指
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本公司/公司/上市公司
指 上海晶丰明源半导体股份有限公司（股票代码：688368.SH）
/晶丰明源
标的公司/交易标的/易
指 四川易冲科技有限公司
冲科技
标的资产 指 四川易冲科技有限公司 100%股权
深圳易冲 指 深圳市易冲无线科技有限公司，标的公司的曾用名
上市公司发行股份及支付现金购买易冲科技 100%股权并募集配套
本次交易/本次重组 指
资金
海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）、成都市智合聚信企业管理
中心（有限合伙）、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）、深
圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁海通
新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、世界先进积体电路股
份有限公司、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴颀轩
股权投资合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资
引导基金（有限合伙）、智合聚德有限公司、辽宁卓易高科技股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙
企业 （有 限合 伙）、 嘉兴 上汽 创永股 权投 资合 伙企 业（有 限合
伙）、深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
合肥蔚来产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）、北京国科瑞华
战略性新兴产业投资基金（有限合伙）、建新南方（合肥）产业基
金合伙企业（有限合伙）、厦门乾宏半导投资合伙企业（有限合
伙）、成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）、中金祺智（上
交易对方 指 海）股权投资中心（有限合伙）、吉利共创壹号投资（天津）合伙
企业（有限合伙）、嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙）、泉
州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙）、南京蔚易京尚投资合
伙企业（有限合伙）、中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业
（有限合伙）、泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）、扬
州芯辰壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥贰拾陆
号投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波兰宁股权投资合伙企业
（有限合伙）、青岛海创汇能创业投资中心（有限合伙）、成都市
智合聚廉企业管理中心（有限合伙）、深圳市人才创新创业一号股
权投资基金（有限合伙）、上海众松创业投资合伙企业（有限合
伙）、无锡沃达创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市智合聚佳
企业管理中心（有限合伙）、合肥新站高新创业投资合伙企业（有
限合伙）、共青城众松聚能创业投资合伙企业（有限合伙）、成都
市智合聚恭企业管理中心（有限合伙）、深圳市信维通信股份有限
公司、宁波前瞻远至股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭寰鑫股
权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇人工智能创业投
资合伙企业（有限合伙）、西安天利投资合伙企业（有限合伙）、
辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、义乌韦豪鋆轩
一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都华西金智银创
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥拾玖号投资管
理合伙企业（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、
CASREV Fund II-USD L.P.、张文良
海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙），曾用名：广州市玮峻思投
玮峻思 指
资企业（有限合伙）
智合聚信 指 成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）
海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙），曾用名：成都市智合聚
锦聚礼合 指 礼企业管理中心（有限合伙）、上海锦聚礼合企业管理中心（有限
合伙）
智合聚德 指 智合聚德有限公司
智合聚成 指 成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）
智合聚廉 指 成都市智合聚廉企业管理中心（有限合伙）
智合聚佳 指 珠海市智合聚佳企业管理中心（有限合伙）
智合聚恭 指 成都市智合聚恭企业管理中心（有限合伙）
世界先进 指 世界先进积体电路股份有限公司
西安天利 指 西安天利投资合伙企业（有限合伙）
远致星火 指 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
红土善利 指 深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
吉利投资 指 吉利共创壹号投资（天津）合伙企业（有限合伙）
众擎创投 指 宁波前瞻远至股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴颀轩 指 嘉兴颀轩股权投资合伙企业（有限合伙）
上汽创永 指 嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）
泉州冯源安柏创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为平潭冯源
冯源安柏 指
安柏创业投资合伙企业（有限合伙）
泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为平潭冯源
冯源聚芯 指
聚芯股权投资合伙企业（有限合伙）
韦豪创芯 指 义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
蔚来产投 指 合肥蔚来产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）
南京蔚易 指 南京蔚易京尚投资合伙企业（有限合伙）
赛富高鹏 指 天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）
安信乾宏 指 厦门乾宏半导投资合伙企业（有限合伙）
众松创业 指 上海众松创业投资合伙企业（有限合伙）
众松聚能 指 共青城众松聚能创业投资合伙企业（有限合伙）
无锡沃达创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为无锡沃达股权
无锡沃达 指
投资基金合伙企业（有限合伙）
国投创合 指 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
钟鼎投资 指 嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙）
国科瑞华 指 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）
CASREV 指 CASREV Fund II-USD L.P.
海通新动能 指 辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
辽宁卓易 指 辽宁卓易高科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）
和生中富 指 辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成都华西 指 成都华西金智银创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
建新南方 指 建新南方（合肥）产业基金合伙企业（有限合伙）
平潭寰鑫 指 平潭寰鑫股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
深创一号 指 深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）
深创资本 指 深圳市创新资本投资有限公司
江苏盛宇 指 江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）
新鼎贰拾陆号 指 新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管理合伙企业（有限合伙）
新鼎拾玖号 指 新余新鼎啃哥拾玖号投资管理合伙企业（有限合伙）
新站高新 指 合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）
信维通信 指 深圳市信维通信股份有限公司
珠海鋆添 指 珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）
扬州芯辰 指 扬州芯辰壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波兰宁 指 宁波兰宁股权投资合伙企业（有限合伙）
中金祺智 指 中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）
中金常德 指 中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）
上海锦聚玉合企业管理中心（有限合伙），曾用名为成都市智合聚
锦聚玉合 指
智企业管理中心（有限合伙）
海南智合聚仁企业管理中心（有限合伙），曾用名：成都市智合聚
智合聚仁 指
仁企业管理中心（有限合伙）
建信信托 指 建信信托有限责任公司
智合聚益 指 成都市智合聚益企业管理中心（有限合伙）
中兴合创 指 深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）
清蓉投资 指 清蓉成都投资有限公司
天投九鼎 指 成都天投九鼎投资中心（有限合伙）
创新投资基金 指 四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合肥市泽奕半导体投资合伙企业（有限合伙），曾用名为合肥市中
合肥中兴 指
兴合创半导体创业投资基金（有限合伙）
宁波兰璞 指 宁波梅山保税港区兰璞蓝瑜股权投资合伙企业（有限合伙）
成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙），曾用名为成都
成都德商 指
奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）
顺络投资 指 深圳顺络投资有限公司
青岛海创 指 青岛海创汇聚管理有限公司，已于 2023 年 7 月 11 日注销
碧桥投资 指 杭州碧桥投资管理合伙企业（有限合伙）
中楷汇睿 指 广州中楷汇睿投资合伙企业（有限合伙）
深圳市泽宝创新技术有限公司，曾用名为深圳泽宝电子商务股份有
泽宝电子 指
限公司
厦门中南 指 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
朗玛十三号 指 朗玛十三号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
海创汇能 指 青岛海创汇能创业投资中心（有限合伙）
上海芯全 指 上海芯全企业管理中心
杭州融禧 指 杭州融禧领投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
珠海睿霖 指 珠海睿霖股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳泽宝 指 深圳市泽宝创新技术有限公司
成都市易冲半导体有限公司，英文名：Chengdu ConvenientPower
成都易冲 指
Semiconductor Co., LTD
物连易冲 指 深圳市物连易冲科技有限公司
CPCI 指 ConvenientPower Limited
CPHK 指 ConvenientPower HK Limited（中文名称：無線聯電科技有限公司）
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? (? ? ? )（译名：ConvenientPower
CPHK 韩国办事处 指
HK Limited（办事处））
CPST 指 CPS Trading Limited
成都易冲上海分公司 指 成都市易冲半导体有限公司上海分公司
成都易冲西安分公司 指 成都市易冲半导体有限公司西安分公司
海南晶哲瑞 指 海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
思勰投资 指 上海思勰投资管理有限公司
思源 8 号基金 指 上海思勰投资管理有限公司—思勰投资思源 8 号私募证券投资基金
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问/方达律师 指 上海市方达律师事务所
审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
《华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公
《独立财务顾问报
指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报
告》
告（修订稿）》
《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发
《法律意见书》 指
行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的法律意见书》
《上海市方达律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发
《补充法律意见书》 指
行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的补充法律意见书》
《四川易冲科技有限公司合并审计报告及财务报表》（信会师报字
《审计报告》 指
2025第 ZA51469 号）
《分部模拟审计报 《四川易冲科技有限公司分部模拟审计报告及财务报表》（信会师
指
告》 报字2025第 ZA51470 号）
《四川易冲科技有限公司模拟审计报告及合并财务报表》（信会师
《模拟审计报告》 指
报字2025第 ZA51471 号）
《上海晶丰明源半导体股份有限公司审阅报告及备考合并财务报
《备考审阅报告》 指
表》 （信会师报字2025第 ZA11109 号）
金证评估为本次交易出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟
《资产评估报告》 指 发行股份及支付现金购买资产涉及的四川易冲科技有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》 （金证评报字2025第 0143 号）
香港律师梁浩然律师事务所有限法律责任合伙就智合聚德相关情况
智合聚德法律意见书 指
出具的法律意见书
中国台湾地区律师博泰明安法律事务所就世界先进相关情况出具的
世界先进法律意见书 指
法律意见书
新加坡律师 Carey Olsen Singapore LLP 就 CASREV 相关情况出具的
CASREV 法律意见书 指
法律意见书
香港律师梁浩然律师事务所有限法律责任合伙就 CPHK 及 CPST 相
香港法律意见书 指
关情况出具的法律意见书
新加坡律师 Carey Olsen Singapore LLP 就 CPCI 相关情况出具的法
开曼法律意见书 指
律意见书
韩国 JIN 律师事务所就 CPHK 韩国办事处相关情况出具的法律意见
韩国法律意见书 指
书
美国律师 MagStone Law, LLP 就 CPST 在美国经营相关情况出具的
美国法律意见书 指
法律意见书
美国律师 MagStone Law, LLP 就 CPST 在美国经营相关情况出具的
美国法律尽调报告 指
法律尽职调查报告
香港法律意见书、开曼法律意见书、韩国法律意见书、美国法律意
境外法律意见书 指
见书及美国法律尽调报告的单称或合称
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
教育部 指 中华人民共和国教育部
南芯科技 指 上海南芯半导体科技股份有限公司（股票代码 688484.SH）
英集芯 指 深圳英集芯科技股份有限公司（股票代码 688209.SH）
力芯微 指 无锡力芯微电子股份有限公司（股票代码 688601.SH）
芯朋微 指 无锡芯朋微电子股份有限公司（股票代码 688508.SH）
美芯晟 指 美芯晟科技（北京）股份有限公司（股票代码 688458.SH）
台积电 指 TAIWAN SEMICONDUCTOR MANUFACTURING CO., LTD.
WSTS 指 World Semiconductor Trade Statistics，世界半导体贸易统计
TI 指 Texas Instruments，德州仪器
ST 指 STMicroelectronics，意法半导体
发行股份及支付现金
购买资产定价基准日/ 指 上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日
定价基准日
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
报告期/最近两年 指 2023 年度、2024 年度
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
上市公司与 50 名交易对方于 2024 年 11 月 4 日签署的附生效条件
《购买资产协议》 指
的《购买资产协议》的单称或合称
上市公司与交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议之补充协
《补充协议》 指
议》的单称或合称
上市公司、胡黎强与玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成、冯
《业绩补偿协议》 指 源安柏、冯源聚芯及珠海鋆添签署的附生效条件的《业绩补偿协
议》的单称或者合称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《格式准则第 26 号》 指
公司重大资产重组》
《科创板股票上市规
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
《监管指引第 9 号》 指
的监管要求》
《战投管理办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《公司章程》 指 《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》
《股东大会议事规
指 《上海晶丰明源半导体股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《董事会议事规则》 指 《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会议事规则》
《募集资金管理制
指 《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金管理制度》
度》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工
艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元
集成电路、芯片、IC 指
件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片
上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
集成电路设计 指 将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体版图物理数据的过程
Analog IC，处理连续性模拟信号的集成电路芯片被称为模拟芯片。
模拟信号是指用电参数，如电流和电压的值，来模拟其他自然量而
形成的电信号，模拟信号在给定范围内通常表现为连续的信号。模
模拟芯片 指
拟芯片可以作为人与设备沟通的界面，并让人与设备实现互动，是
连接现实世界与数字虚拟世界的桥梁，也是实现绿色节能的关键器
件
无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片
Fabless 指 的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专
业的晶圆代工、封装和测试厂商
Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成
晶圆 指
电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含外
封装 指 壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护芯片
和增强电热性能的作用
测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管
电源管理芯片 指
理的职责的模拟芯片
发光二极管（Light Emitting Diode）其核心部分是由p型半导体和n
型半导体组成的晶片，在p型半导体和n型半导体之间有一个过渡
LED 指 层，称为PN结。在半导体材料的PN结中，注入的少数载流子与多
数载流子复合时会把多余能量以光的形式释放出来，从而把电能直
接转换为光能
LED 照明 指 采用LED作为光源的照明方式
AC/DC 指 交流转直流的电源转换器
DC/DC 指 直流转直流的电源转换器
一种单片集成工艺技术。这种技术能够在同一芯片上制作双极性晶
BCD 工艺 指
体管Bipolar、CMOS和DMOS器件，因而被称为BCD工艺
Micro Control Unit的缩写，即微控制单元，又被称为单片微型计算
MCU 指 机、单片机，是集CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种I/O接口
于一体的芯片
一种结合模拟电路和数字电路的集成电路芯片。其内部既能包含电
数模混合信号芯片 指 压源、电流源、运算放大器、比较器等模拟电路基本模块，又能包
含倒相器、寄存器、触发器、MCU、内存等数字电路基本模块
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司
提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向玮峻思等 50 名交易对方
购买其合计持有的易冲科技 100%股权，并募集配套资金。
易冲科技主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC 及
协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片的研发、设计和销售。近年来，易冲
科技收入规模快速增长，2023 年及 2024 年的营业收入同比增长分别达到 45.02%、
股电源管理及信号链芯片上市公司相比，按照 2024 年销售规模计算，易冲科技已接近
前十，本次交易后随着上市公司及标的公司的财务数据合并及协同效应逐步释放，晶
丰明源合并口径销售规模有望进入前五。其中在无线充电芯片领域，根据 QYResearch
的数据，易冲科技总体销售规模位居全球前三，国内第一1。2023 年及 2024 年，收入
规模前十的 A 股电源管理及信号链芯片上市公司情况如下：
证券代码 名称
收入（亿元） 同比增长 排名 收入（亿元） 同比增长 排名
平均 20.42 26.71% - 16.07 4.33% -
易冲科技 9.57 47.04% - 6.51 45.02% -
引用自 QYResearch《2024 年全球与中国无线充专精特新小巨人报告》
易冲科技是国际组织无线充电联盟2（WPC）创始成员3和超级会员4，是最主流的
无线充电标准 Qi 协议的制定者之一。通过无线充电领域近十年深耕，易冲科技积累了
大批优势技术，持有核心技术专利 3 项，在系统架构、异物检测、数据通讯、电磁干
扰等方面有多个核心技术和重点专利。易冲科技已开发发射端、接收端无线充电芯片，
并进入了高通（Qualcomm）的手机和智能穿戴新平台的参考设计方案。同时，易冲科
技产品矩阵还覆盖了电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池管理芯片、通用电源芯片
等充电芯片，提供了充电链路全流程、多样化解决方案。易冲科技亦逐步拓展至汽车
电子领域，基于对数模混合芯片的开发验证流程和 IP 的多年积累，开发了车规无线充
电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯 LED 驱动芯片、高/低边开关驱动等汽车电源管理
芯片产品；是国内少数成功量产汽车智能前大灯驱动芯片的供应商，在汽车电子市场
与国际大厂直接竞争，打破了海外厂商的长期垄断并实现国产替代。易冲科技产品得
到下游客户广泛认可，最终应用于三星、荣耀、联想、A 公司、小米、vivo、OPPO 等
品牌手机及其生态系统中，安克、Mophie、belkin、Bose、哈曼、B&O 等品牌的消费
电子产品中，以及比亚迪、吉利、奇瑞、赛力斯、长安等品牌汽车产品中。
本次交易将提升上市公司“硬科技”属性和国际化水平，夯实消费领域的市场地
位和技术能力，进一步加强车规级产品的布局，实现与标的公司在客户资源、研发资
源和全球供应链资源的协同，助力上市公司向新质生产力方向继续深化发展，为下游
客户提供更完善的产品组合方案，同时扩大上市公司整体销售规模，帮助上市公司做
大做强，增强上市公司的国际竞争力。
本次交易方案具体如下：
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
晶丰明源拟通过发行股份及支付现金的方式向玮峻思等 50 名交易对方购买其
交易方案简介
合计持有的易冲科技 100%股权，并募集配套资金
交易价格（不含募
集配套资金金额）
名称 四川易冲科技有限公司
交易标的 主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、
主营业务
AC/DC 及协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片的研
在创造和促进市场广泛采用与所有可再充电电子设备兼容的国际无线充电标准 Qi。截至目前成员数量超过 300 家，
知名企业如苹果、三星、微软、Google、Meta、索尼、NXP、比亚迪、沃尔沃等均为联盟成员。
设定了固定成员数量，共有 25 位超级会员，分别是无线充电不同环节的代表厂商，其他普通会员没有数量限制。
发、设计与销售
所属行业 软件和信息技术服务业（I65）-集成电路设计（I6520）
符合板块定位 ?是 □否 □不适用
属于上市公司的同行业或上下
其他 ?是 □否
游
与上市公司主营业务具有协同
?是 □否
效应
构成关联交易 □是 ?否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产
交易性质 ?是 □否
重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 ?无
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
截至评估基准日，易冲科技 100.00%股权评估值为 329,000.00 万元，经交易
各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为 328,263.75 万元。本次交易的
其他需特别说明的
差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协
事项
商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结
果，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公
司 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元
交易标的 增值率/溢 本次拟交易的
基准日 评估方法 评估结果 交易价格 其他说明
名称 价率 权益比例
易冲科技 市场法 329,000.00 260.08% 100% 328,263.75 无
月 31 日
（三）本次重组的支付方式及差异化作价安排
上市公司向玮峻思等 50 名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：
单位：万元
向该交易对
序 标的公司 支付方式
交易对方 方支付总对
号
出资金额 出资比例 现金对价 股份对价 价
海南玮峻思投资合伙企业
（有限合伙）
成都市智合聚信企业管理
中心（有限合伙）
海南锦聚礼合企业管理中
心（有限合伙）
深圳市远致星火私募股权
合伙）
基金合伙企业（有限合
伙）
世界先进积体电路股份有
限公司
珠海鋆添股权投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴颀轩股权投资合伙企
业（有限合伙）
国投创合国家新兴产业创
伙）
辽宁卓易高科技股权投资
伙）
天津赛富高鹏翼盛企业管
理合伙企业（有限合伙）
嘉兴上汽创永股权投资合
伙企业（有限合伙）
深圳市红土善利私募股权
合伙）
合肥蔚来产业发展股权投
资合伙企业（有限合伙）
北京国科瑞华战略性新兴
伙）
建新南方（合肥）产业基
金合伙企业（有限合伙）
厦门乾宏半导投资合伙企
业（有限合伙）
成都市智合聚成企业管理
中心（有限合伙）
中金祺智（上海）股权投
资中心（有限合伙）
吉利共创壹号投资（天
伙）
嘉兴鼎韫创业投资合伙企
业（有限合伙）
泉州冯源安柏创业投资合
伙企业（有限合伙）
南京蔚易京尚投资合伙企
业（有限合伙）
中金（常德）新兴产业创
伙）
扬州芯辰壹号创业投资合
伙企业（有限合伙）
伙企业（有限合伙）
新余新鼎啃哥贰拾陆号投
伙）
宁波兰宁股权投资合伙企
业（有限合伙）
青岛海创汇能创业投资中
心（有限合伙）
成都市智合聚廉企业管理
中心（有限合伙）
深圳市人才创新创业一号
伙）
无锡沃达创业投资合伙企
业（有限合伙）
上海众松创业投资合伙企
业（有限合伙）
珠海市智合聚佳企业管理
中心（有限合伙）
合肥新站高新创业投资合
伙企业（有限合伙）
共青城众松聚能创业投资
合伙企业（有限合伙）
成都市智合聚恭企业管理
中心（有限合伙）
深圳市信维通信股份有限
公司
宁波前瞻远至股权投资合
伙企业（有限合伙）
平潭寰鑫股权投资基金管
理合伙企业（有限合伙）
西安天利投资合伙企业
（有限合伙）
江苏盛宇人工智能创业投
资合伙企业（有限合伙）
辽宁和生中富股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
义乌韦豪鋆轩一期私募股
限合伙）
成都华西金智银创股权投
伙）
新余新鼎啃哥拾玖号投资
伙）
深圳市创新资本投资有限
公司
CASREV Fund II-USD
L.P.
合计 21,474.82 100.00% 124,927.97 203,335.78 328,263.75
本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：
对应标的公司 对应标的公司
出资比 对价合计
类型 交易对方 每股价格（元 100%股权作价
例 （亿元）
/注册资本） （亿元）
海南玮峻思投资合伙企业（有限
合伙）
成都市智合聚信企业管理中心
（有限合伙）
管理 海南锦聚礼合企业管理中心（有
层持 限合伙）
股平 智合聚德有限公司 2.68% 1.06 18.38 39.47
台及 成都市智合聚成企业管理中心
员工 （有限合伙）
持股 成都市智合聚廉企业管理中心
平台 （有限合伙）
珠海市智合聚佳企业管理中心
（有限合伙）
成都市智合聚恭企业管理中心
（有限合伙）
深圳市远致星火私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
辽宁海通新动能股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
世界先进积体电路股份有限公司 3.72% 1.28 16.02 34.41
珠海鋆添股权投资合伙企业（有
限合伙）
嘉兴颀轩股权投资合伙企业（有
限合伙）
国投创合国家新兴产业创业投资
引导基金（有限合伙）
辽宁卓易高科技股权投资基金合
财务 伙企业（有限合伙）
投资 天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙
人 企业（有限合伙）
嘉兴上汽创永股权投资合伙企业
（有限合伙）
深圳市红土善利私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
合肥蔚来产业发展股权投资合伙
企业（有限合伙）
北京国科瑞华战略性新兴产业投
资基金（有限合伙）
建新南方（合肥）产业基金合伙
企业（有限合伙）
厦门乾宏半导投资合伙企业（有
限合伙）
中金祺智（上海）股权投资中心
（有限合伙）
吉利共创壹号投资（天津）合伙
企业（有限合伙）
嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有
限合伙）
泉州冯源安柏创业投资合伙企业
（有限合伙）
南京蔚易京尚投资合伙企业（有
限合伙）
中金（常德）新兴产业创业投资
合伙企业（有限合伙）
泉州冯源聚芯创业投资合伙企业
（有限合伙）
扬州芯辰壹号创业投资合伙企业
（有限合伙）
新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管理
合伙企业（有限合伙）
宁波兰宁股权投资合伙企业（有
限合伙）
青岛海创汇能创业投资中心（有
限合伙）
深圳市人才创新创业一号股权投
资基金（有限合伙）
上海众松创业投资合伙企业（有
限合伙）
无锡沃达创业投资合伙企业（有
限合伙）
合肥新站高新创业投资合伙企业
（有限合伙）
共青城众松聚能创业投资合伙企
业（有限合伙）
深圳市信维通信股份有限公司 0.56% 0.18 15.04 32.30
宁波前瞻远至股权投资合伙企业
（有限合伙）
平潭寰鑫股权投资基金管理合伙
企业（有限合伙）
西安天利投资合伙企业（有限合
伙）
江苏盛宇人工智能创业投资合伙
企业（有限合伙）
辽宁和生中富股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
成都华西金智银创股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
新余新鼎啃哥拾玖号投资管理合
伙企业（有限合伙）
深圳市创新资本投资有限公司 0.21% 0.07 16.56 35.55
CASREV Fund II-USD L.P. 0.14% 0.05 15.04 32.30
张文良 0.04% 0.01 15.86 34.06
本次交易中各交易对方存在差异化定价主要原因为：（1）易冲科技最后一轮外部
融资为 2023 年 11 月，每股增资价格为 21.34 元/注册资本，对应标的公司整体估值
约 45.8 亿元。综合考虑近期上市公司重组案例及同行业上市公司估值情况等，本次
交易标的公司 100%股权评估值较难达到最后一轮融资估值水平，实现同股同价；（2）
本次交易上市公司与标的公司业务之间具有较高协同性，在证监会“科八条”和“并
购六条”的政策背景下，交易对方均看好本次交易并愿意参与到本次交易中，因此各
方同意本次交易采用差异化定价，即：（i）42 个财务投资人基于股东协议中约定的
“保本”的定价逻辑进行定价；（ii）除财务投资人外的 8 个管理层及员工持股平台
基于标的公司 100%股权评估值与其他投资人交易对价“差额”进行协商定价，具体如
下：
（1）财务投资人现金对价定价原则
关于现金对价“保本”定价逻辑，主要涉及两个指标：（1）投资本金；（2）
《关于四川易冲科技有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）中约定回购本
息，即对财务投资人而言，本次交易的现金对价至少不应低于其投资成本，以及股东
协议关于股权回购条款计算至 2024 年 12 月 31 日可取得的本金及利息。此外，本次
交易为更好地维护财务投资人利益以促进商业谈判，交易各方同意本次交易中各财务
投资人现金单价还不应低于平均每股预估单价，即在本次交易谈判阶段（最终评估报
告出具前），基于标的公司经营业绩情况，对标的公司 100%股权预估值为 32.3 亿元，
对应易冲科技每股预估单价为 15.04 元/注册资本。基于上述整体定价原则：
财务投资人若全现金退出交易对价= Max（财务投资人投资成本单价，财务投资
人股东协议约定回购本息单价，本次交易预估单价）×财务投资人持股数
其中，a、财务投资人股东协议约定回购本息单价系基于股东协议约定计算；b、
财务投资人持股数为其在标的公司持有的股数。
（2）财务投资人股份对价定价原则
上市公司本次发行股份购买资产定价基准日为 2024 年 11 月 4 日，并以定价基准
日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%确定发行股份购买资产价格，即为
股价格较 2024 年 11 月 4 日定价基准日上市公司股票收盘价 104.33 元/股有较大幅度
折价，且上市公司在本次重组预案披露后股票价格持续较本次交易发股价格有一定溢
价；（ii）本次发行股份购买资产价格已在定价基准日前 120 个交易日均价基础上打
了 8 折，因此对于财务投资人股份对价定价原则较现金对价做了如下调整：
（i）股份对价的“保本”定价逻辑为不低于财务投资人投资成本、股东协议约
定回购本金或关于出售事件书面约定的对价，即考虑了上市公司股价已较 50.89 元/
股的发股购买资产价格有较大幅度溢价，该部分溢价可弥补财务投资人换股部分回购
的利息。此外，本次交易中财务投资人股份交易单价不低于标的公司 15.04 元/注册
资本预估单价，即 Max（财务投资人投资成本单价，财务投资人股东协议约定回购本
金或关于出售事件书面约定单价，本次交易预估单价）；
（ii） 由于本次上市公司发行股份购买资产价格系在定价基准日前 120 个交易
日均价基础上乘以 80%，因此财务投资人同意本次交易中如果选择股份交易对价，股
份对价部分同步乘以 80%。由于股份对价部分和上市公司发股价格系同时乘以 80%，
因此相较于上市公司发股价格、股份对价均未折价的方案，对财务投资人而言两种方
案下其可获得的上市公司股份数相同。
财务投资人若全股份退出交易对价=Max（财务投资人投资成本单价，财务投资人
股东协议约定回购本金或关于出售事件书面约定单价，本次交易预估单价）×财务投
资人持股数×80%
其中，a、财务投资人股东协议约定回购本金或关于出售事件书面约定单价系基
于股东协议及财务投资人关于出售事件的书面约定中股权回购、出售事件等特殊权利
约定计算；b、财务投资人持股数为其在标的公司持有的股数。
（3）关于现金对价与股份对价选择比例
本次交易中，为便于谈判，上市公司给与财务投资人三种交易对价支付方式选择，
即对于其持有标的公司的股本数可选择上市公司“100%股份对价”、“100%现金对价”
或“50%股份对价+50%现金对价”。
最终，各财务投资人在本次交易获得总对价=财务投资人若全现金退出交易对价
×现金对价比例+财务投资人若全股份退出交易对价×（1-现金对价比例）。
（4）影响本次交易对价的其他事项
为更好地保护中小股东利益，若财务投资人愿意参与本次业绩对赌，将在上述定
价原则基础上提高交易对价，即比照本次交易中财务投资人股份对价中最高交易单价
定价，以补偿因参与业绩对赌增加的潜在风险。
智合聚佳、智合聚恭、智合聚廉系标的公司员工持股平台，由于其入股标的公司
时投资成本系参考市场价格确定，因此其在本次交易中的定价原则参考财务投资人。
锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、智合聚德、玮峻思的交易对价系基于标的公司
平台为推进交易决策，在结合自身持股、标的公司业务前景等情况综合考虑后，并根
据不同持股平台员工对标的公司业绩贡献重要性协商确定，其中：
（1）锦聚礼合、智合聚信、智合聚成主要为标的公司普通员工持股平台，且该
等持股平台初始投资成本较低为 1 元/注册资本或 2.43 元/注册资本，因此交易各方
同意按照本次交易预估单价，即 15.04 元/注册资本确定本次交易对价；同时考虑到
参与业绩对赌的必要性，各方同意按照“50%股份对价+50%现金对价”确定支付方式。
（2）智合聚德为标的公司境外核心人员持股平台，该等人员标的公司业务发展
起到重要作用；同时，由于智合聚德（注册地为香港）不符合《外国投资者对上市公
司战略投资管理办法》中对于外国投资者“实有资产总额不低于 5,000 万美元或者管
理的实有资产总额不低于 3 亿美元”的要求，因此无法进行跨境换股，本次交易中只
能选择全现金方式参与交易，无法享受上市公司股票溢价的收益。综合考虑智合聚德
持股平台员工对标的公司的贡献，以及由于法规限制无法选择股份对价享受上市公司
股票增值，因此经协商确定，本次交易中智合聚德交易对价高于锦聚礼合、智合聚信、
智合聚员工持股平台，为 18.38 元/注册资本，并按照“100%现金对价方式” 确定支
付方式。
（3）玮峻思为标的公司管理层持股平台，本次交易中其交易总对价为 59,017.42
万元，系基于标的公司 100%股权评估值 329,000 万元与其他 49 家交易对方交易总对
价 269,246.33 万元差额范围内确定。
（四）发行情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
基准日前 120 个交易日上
市公司股票交易均价的
董事会第二十二次会议、
上市公司第三届董事会第二 2024 年 年 度 股 东 大 会 决
定价基准日 发行价格
十一次会议决议公告日 议，公司向全体股东每
币 5 元（含税），调整前
的 发 行 价 格 为 50.89 元 /
股，调整后的发行价格为
发行数量 40,352,386 股
是否设置发行价格调
□是 ?否
整方案
（1）国投创合、新鼎拾玖号、新鼎贰拾陆号、平潭寰鑫、海创汇能系
依法设立且经备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公
告时，上述企业用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满
四十八个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权的情
形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让；本次交易中其他取得股份对价的交易对方承诺
因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起 12
个月内不得转让；（2）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市
公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加
的，亦应遵守上述股份锁定期约定；（3）若上述锁定期安排与证券监管机构
的最新监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行
锁定期安排
相应调整；（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和
规则办理。
（1）业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成在满足前述一般
锁定安排基础上进一步约定：
玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份（即其在本
次交易获得税后股份对价的 90%对应的股份数），在标的公司经审计的合并
报表范围内归属于母公司股东的净利润首次为正年度对应的上市公司年度报
告披露之日及业绩补偿锁定股份第三期可申请解锁之日孰早之前不以任何方
式主动减持全部业绩补偿锁定股份。
上述条件满足后，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补
偿锁定股份将依据《业绩补偿协议》约定在业绩承诺期内逐年解除锁定，具
体安排如下：
本次交易，业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成承诺：
标的公司充电芯片业务板块对应的 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现
的净利润分别不低于 9,200 万元、12,000 万元和 16,000 万元，标的公司其
他电源管理芯片板块对应的 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的营业
收入分别不低于 19,000 万元、23,000 万元和 28,000 万元。上述净利润、
营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务
所出具的《专项审核报告》数据为准。
第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报
告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务
（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁
且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 30%－因履行业
绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报
告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务
（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁
且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 60%－因履行业
绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报
告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务
（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁
且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 100%－因履行
业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数
（如有） 。
玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成本次交易取得的全部股份减去
其参与业绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。
（2）业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在满足前述一般锁定安排
基础上进一步约定：
冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在本次交易中参与业绩补偿锁定股份
（即其在本次交易获得税后股份对价的 90%对应的股份数）将依据《业绩补
偿协议》约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：
本次交易，业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添承诺：标的公司充电
芯片业务板块对应的 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的净利润分别
不低于 9,200 万元、12,000 万元和 16,000 万元，标的公司其他电源管理芯
片板块对应的 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的营业收入分别不低
于 19,000 万元、23,000 万元和 28,000 万元。上述净利润、营业收入的计
算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具的《专
项审核报告》数据为准。
第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报
告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务
（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁
且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 30%－因履行业
绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报
告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务
（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁
且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 60%－因履行业
绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报
告》出具之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务
（如需）之次日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁
且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 100%－因履行
业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数
（如有）
。
冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添本次交易取得的全部股份减去其参与业
绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍
（一）本次发行股份募集配套资金概况
发行股份 180,000 万元
募集配套资金金额
合计 180,000 万元
发行对象 发行股份 不超过三十五名特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
项目名称
（元） 套资金金额的比例
本次交易的现金对价 1,249,279,677 69.40%
募集配套资金用途 支付中介机构费用 66,820,000 3.71%
补充流动资金 483,900,323 26.88%
合计 1,800,000,000 100.00%
（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
本次发行股份的最终发行价格将在本
次交易经上交所审核通过并经中国证
定价基准日 发行期首日 发行价格 监会注册后，按照相关法律、法规的
规定和监管部门的要求，由董事会根
据股东大会的授权与本次发行的独立
财务顾问根据市场询价的情况协商确
定。
本次交易募集配套资金总额不超过 180,000 万元，不超过本次交易中上市公
司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上
发行数量 市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上
交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关
规定和询价结果确定。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司
锁定期安排 送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，
公司业务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，公司产品矩阵涵盖 LED 照明
驱动芯片、电机控制驱动芯片、AC/DC 电源芯片和高性能计算电源芯片等，均属于模
拟芯片行业中电源管理及控制驱动芯片类别。此类芯片作为电子设备中的核心器件，
其技术与市场准入门槛较高，对电子产品的整体性能与可靠性具有直接影响。随着 5G、
物联网、新能源汽车等新兴技术和产业的崛起，电源管理及控制驱动芯片的应用场景
日益丰富，行业迎来了前所未有的发展机遇。
标的公司与上市公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务上具
有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资源、技术
积累、供应链等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实
现业务与技术上的有效整合。通过本次交易，标的公司无线充电芯片、电荷泵快充芯
片、充电管理芯片、电池管理芯片等产品完善了上市公司在手机及生态终端的产品布
局。标的公司的车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯 LED 驱动芯片、高低边
驱动芯片&eFuse 和车规 DC/DC 芯片等汽车电源管理芯片进一步完善了上市公司的汽
车产品体系，上市公司可以为下游客户提供更全面的产品组合方案。上市公司 AC/DC
电源芯片与标的公司协议芯片可组成完整适配器整体解决方案。上市公司的电机控制
驱动芯片与标的公司的车用高/低边驱动产品可组成产品整体解决方案。标的公司具备
高质量的手机领域、其他消费电子领域和汽车领域终端客户，手机领域终端客户包括
三星、荣耀、联想、A 公司、小米、vivo、OPPO 等，知名消费电子终端客户包括安克、
Mophie、belkin、Bose、哈曼、B&O 等，汽车领域终端客户包括比亚迪、吉利、奇瑞、
赛力斯、长安等，可以与上市公司共享客户资源，加速业务开拓，提高市场竞争优势，
有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东均为胡黎强，实际控
制人均为胡黎强和刘洁茜，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行 40,352,386 股股份，上市公司总股本将
增加至 128,178,856 股。根据截至 2024 年 12 月 31 日上市公司前十大股东的名称、持
股数量及持股比例情况测算本次交易前后上市公司股权结构如下：
重组后
重组前
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量
股比 股比
（股） （股）
胡黎强 21,428,995 24.40% 21,428,995 16.72%
夏风 19,630,184 22.35% 19,630,184 15.31%
海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限
合伙）
上海烜鼎私募基金管理有限公司-烜
鼎星宿 6 号私募证券投资基金
上海思勰投资管理有限公司-思勰投
资思源 8 号私募证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-嘉实创
新先锋混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-嘉实前
沿科技沪港深股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司-嘉实文体娱
乐股票型证券投资基金
招商银行股份有限公司-嘉实科技创
新混合型证券投资基金
上海湖杉投资管理有限公司-苏州奥
银湖杉投资合伙企业（有限合伙）
海南玮峻思投资合伙企业（有限合
- - 4,633,369 3.61%
伙）
海南锦聚礼合企业管理中心（有限合
- - 1,718,746 1.34%
伙）
其他交易对方 - - 34,000,271 26.53%
其他股东 25,339,701 28.85% 25,339,701 19.77%
总股本 87,826,470 100.00% 128,178,856 100.00%
——胡黎强及其一致行动人合计 37,444,130 42.64% 37,444,130 29.21%
——潘思铭控制主体合计 - - 6,352,115 4.96%
注：截至 2024 年末，公司回购专用证券账户持有公司股票 913,580 股，占公司总股本的 1.04%，
未在上表列示。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力
进一步增强。根据经立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》
（信会师报字2025第 ZA11109 号），以及上市公司本次交易前最近一年的审计报告，
本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
项目
交易前 备考数 变动
总资产（万元） 214,744.34 561,592.19 161.52%
归属于母公司股东的所有者权益（万
元）
营业收入（万元） 150,361.77 246,033.76 63.63%
归属于母公司所有者净利润（万元） -3,305.13 -60,891.73 不适用
剔除股份支付影响后归属于母公司所有
者净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.38 -4.75 减少 4.37
稀释每股收益（元/股） -0.38 -4.75 减少 4.37
剔除股份支付影响后基本每股收益（元
/股）
剔除股份支付影响后稀释每股收益（元
/股）
本次交易完成后，易冲科技将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营
业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将大幅提升。本次交易前，上市公司
元/股，本次交易后分别降低至-60,891.73 万元、-4.75 元/股，主要系 2024 年标的公司
确认股份支付费用 43,516.77 万元所致。截至 2024 年末，标的公司股权激励服务期均
已结束，不会对上市公司未来净利润造成影响。剔除股份支付影响后，本次交易后上
市公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润由 964.04 万元降低至-13,105.79 万元，
基本每股收益由 0.11 元/股下降至-1.02 元/股，主要系标的公司亏损以及在模拟合并标
的公司过程中识别的专利及专有技术等无形资产5摊销所致，短期内对上市公司盈利构
成一定影响。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提
升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供
应链等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在电源管理芯
片领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本草案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
在模拟合并标的公司的过程中识别的专利及专有技术等无形资产共计人民币 84,966.55 万元，该部分无形资产摊
销年限为 10 年，每年摊销金额为 8,496.65 万元。
会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案等相关议案；
次会议、第三届监事会第二十次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过本次交
易方案；
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本草案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原
则性意见与上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资
产重组的原则性意见：本人/本企业/思源 8 号基金原则性同意本次交易，对本次交易无
异议。
海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）已承诺：自上市公司审议通过本次交
易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期
间”），本企业以询价转让方式减持上市公司股份合计 903,631 股（占上市公司总股本
的比例为 1.0289%）。截至本承诺函出具之日，除上述事项外，本企业无其他未执行完
毕的减持上市公司股份的计划，若本企业后续根据自身实际情况需要或市场变化而减
持上市公司股份的，本企业将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述
股份包括本企业原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等
原因获得的上市公司股份（如有）。
除海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）以外的上市公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：截至本承
诺函出具之日，本人/本企业/思源 8 号基金无任何减持上市公司股份的计划。自上市公
司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以
下简称“重组期间”），若本人/本企业/思源 8 号基金后续根据自身实际情况需要或市
场变化而减持上市公司股份的，本人/本企业/思源 8 号基金将依据相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。上述股份包括本人/本企业/思源 8 号基金原持有的上市公司股
份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规则要求
履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次
交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，
上市公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。上市公
司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相
关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场
投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网
络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
（五）股份锁定安排
（1）国投创合、新鼎拾玖号、新鼎贰拾陆号、平潭寰鑫、海创汇能系依法设立
且经备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，上述企业用
于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的
股份取得上市公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股
份，自该等新增股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；本次交易中其他取得股份对
价的交易对方承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让；（2）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市
公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵
守上述股份锁定期约定；（3）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相
符，交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；（4）上述锁定期届
满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
（1）业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成在满足前述一般锁定
安排基础上进一步约定：
玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交
易获得税后股份对价的 90%对应的股份数），在标的公司经审计的合并报表范围内归属
于母公司股东的净利润首次为正年度对应的上市公司年度报告披露之日及业绩补偿锁
定股份第三期可申请解锁之日孰早之前不以任何方式主动减持全部业绩补偿锁定股份。
上述条件满足后，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股
份将依据《业绩补偿协议》约定在业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：
本次交易，业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成承诺：标的公司
充电芯片业务板块对应的 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的净利润分别不低于
万元和 28,000 万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券
法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。
第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具
之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二
者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股
份数为业绩补偿锁定股份数的 30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的
已补偿股份数（如有）；
第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具
之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二
者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股
份数为业绩补偿锁定股份数的 60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补
偿义务的已补偿股份数（如有）；
第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具
之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二
者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股
份数为业绩补偿锁定股份数的 100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应
的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。
玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成本次交易取得的全部股份减去其参与业
绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。
（2）业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在满足前述一般锁定安排基础
上进一步约定：
冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在本次交易中参与业绩补偿锁定股份（即其在本
次交易获得税后股份对价的 90%对应的股份数）将依据《业绩补偿协议》约定的业绩
承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：
本次交易，业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添承诺：标的公司充电芯片
业务板块对应的 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的净利润分别不低于 9,200 万
元、12,000 万元和 16,000 万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的 2025 年度、
规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。
第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具
之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二
者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股
份数为业绩补偿锁定股份数的 30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的
已补偿股份数（如有）；
第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具
之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二
者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股
份数为业绩补偿锁定股份数的 60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补
偿义务的已补偿股份数（如有）；
第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具
之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二
者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股
份数为业绩补偿锁定股份数的 100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应
的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。
冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁
定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。
（六）业绩承诺与补偿安排
根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，本次交易，
业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成、冯源聚芯、冯源安柏、珠海鋆
添承诺：标的公司充电芯片业务板块对应的 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的
净利润分别不低于 9,200 万元、12,000 万元和 16,000 万元，标的公司其他电源管理芯
片板块对应的 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的营业收入分别不低于 19,000 万
元、23,000 万元和 28,000 万元。上述净利润、营业收入的计算，以公司委托的符合
《证券法》相关规定的会计师事务所审计的《专项审核报告》数据为准。
上市公司控股股东胡黎强将就本次交易实施完毕后上市公司实现的营业收入及净
利润进行业绩承诺。胡黎强承诺，自本次交易实施完毕之日起至以下期限中的孰早者
（以下简称“自愿锁定期”），不会转让其直接持有的上市公司股份：（1）若上市公司
在业绩承诺期内某一个会计年度内实现的合并报表范围内营业收入不低于 342,000 万
元且归属于母公司股东的净利润为正数，则至该会计年度的上市公司年度报告披露之
日；（2）至业绩承诺期最后一个会计年度的上市公司年度报告披露之日。自愿锁定期
届满后，胡黎强可根据届时有效的中国法律和其他已作出的关于股份限售的承诺转让
其直接持有的上市公司股份。
（1）就充电芯片业务板块，根据《专项审核报告》，如果业绩承诺期内第一年标
的公司充电芯片业务板块的实际净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%（含），则不
触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；第一年及第二年标的公
司充电芯片业务板块的累积实际净利润数已达到两年累积承诺净利润数的 90%（含）
，
则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿；第一年、第二年及
第三年标的公司充电芯片业务板块的累积实际净利润数已达到三年累积承诺净利润数
的 90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。
业绩承诺期内，若充电芯片业务板块触发补偿，业绩承诺方应补偿股份数量的计
算公式如下：
承诺净利润数－充电芯片业务板块截至当年期末累积实际净利润数）÷充电芯片业务
板块业绩承诺期内三年的承诺净利润数×业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价
的 90%×充电芯片业务板块估值占比－充电芯片业务板块累积已补偿金额（如有）
充电芯片业务板块估值占比 = 《评估报告》所载的标的公司 2024 年 12 月 31 日
经资产基础法评估确定的充电芯片业务板块估值÷《评估报告》所载的标的公司 2024
年 12 月 31 日经资产基础法评估确定的充电芯片业务板块估值及其他电源管理芯片业
务板块估值之和
充电芯片业务板块当年应补偿股份数 = 充电芯片业务板块当年应补偿金额÷本次
交易股份的发行价格。
足一股的尾数向上取整。
芯片业务板块当年应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股
份数×（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，充电芯片业
务板块当年应补偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税后）应同时返还给上市公
司，返还的现金分红不作为充电芯片业务板块累积已补偿金额。
（2）就其他电源管理芯片板块，根据《专项审核报告》，如果业绩承诺期内第一
年标的公司其他电源管理芯片板块的实际营业收入数已达到当年承诺营业收入数的
及第二年标的公司其他电源管理芯片板块的累积实际营业收入数已达到两年累积承诺
营业收入数的 90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩
补偿；第一年、第二年及第三年标的公司其他电源管理芯片板块的累积实际营业收入
数已达到三年累积承诺营业收入数的 90%（含），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方
应对上市公司进行业绩补偿。
业绩承诺期内，若其他电源管理芯片板块触发补偿，业绩承诺方应补偿股份数量
的计算公式如下：
期末累积承诺营业收入数－其他电源管理芯片板块截至当年期末累积实际营业收入数）
÷其他电源管理芯片板块业绩承诺期内三年的承诺营业收入数×业绩承诺方就本次交
易获得的税后股份对价的 90%×其他电源管理芯片板块估值占比－其他电源管理芯片
板块累积已补偿金额（如有）
其他电源管理芯片板块估值占比 = 《评估报告》所载的标的公司 2024 年 12 月
公司 2024 年 12 月 31 日经资产基础法评估确定的充电芯片业务板块估值及其他电源管
理芯片板块估值之和
其他电源管理芯片板块当年应补偿股份数 = 其他电源管理芯片板块当年应补偿金
额÷本次交易股份的发行价格。
等于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回抵销。
不足一股的尾数向上取整。
电源管理芯片板块当年应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补
偿股份数×（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，其他电
源管理芯片板块当年应补偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税后），业绩承诺方
应同时返还给上市公司，返还的现金分红不作为其他电源管理芯片板块累积已补偿金
额。
（3）各方同意，业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超过业绩承诺方就本
次交易获得的税后股份对价的 90%。其中，应补偿股份的总数不超过业绩承诺方就本
次交易获得税后股份对价的 90%对应的股份数（即业绩承诺方就本次交易获得的税后
股份对价的 90%÷本次交易股份的发行价格）以及该部分股份在业绩承诺期内获得的
上市公司送股、转增的股份数（如有）。
（七）重组过渡期损益安排
过渡期内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权
比例享有或承担。
（八）本次交易的资产定价公允、公平、合理
上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评
估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易召开了
专门会议并发表了审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对当期每股收益的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力
进一步增强。根据经立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》
（信会师报字2025第 ZA11109 号），以及上市公司本次交易前最近一年的审计报告，
本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
项目
交易前 备考数 变动
总资产（万元） 214,744.34 561,592.19 161.52%
归属于母公司股东的所有者权益（万
元）
营业收入（万元） 150,361.77 246,033.76 63.63%
归属于母公司所有者净利润（万元） -3,305.13 -60,891.73 不适用
剔除股份支付影响后归属于母公司所有
者净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.38 -4.75 减少 4.37
稀释每股收益（元/股） -0.38 -4.75 减少 4.37
剔除股份支付影响后基本每股收益（元
/股）
剔除股份支付影响后稀释每股收益（元
/股）
本次交易完成后，易冲科技将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营
业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将大幅提升。本次交易前，上市公司
元/股，本次交易后分别降低至-60,891.73 万元、-4.75 元/股，主要系 2024 年标的公司
确认股份支付费用 43,516.77 万元所致。截至 2024 年末，标的公司股权激励服务期均
已结束，不会对上市公司未来净利润造成影响。剔除股份支付影响后，本次交易后上
市公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润由 964.04 万元降低至-13,105.79 万元，
基本每股收益由 0.11 元/股下降至-1.02 元/股，主要系标的公司亏损以及在模拟合并标
的公司过程中识别的专利及专有技术等无形资产摊销所致，短期内对上市公司盈利构
成一定影响。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提
升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供
应链等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在电源管理芯
片领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回
报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
标的公司主营业务为无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC
及协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发、设计与销售。本次交易完成
后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升
标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方中的玮峻
思、锦聚礼合、智合聚信、智合聚成、冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添约定了业绩承
诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交
易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，
符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情
况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股
东及投资者合法权益。
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业
务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经
营效率。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实
际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承
诺函》，承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，
上市公司控股股东及实际控制人胡黎强、刘洁茜作出以下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
损害上市公司利益；
的执行情况相挂钩；
执行情况相挂钩；
门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按
照相关规定出具补充承诺；
本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门制定或发布
的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（2）除胡黎强、刘洁茜外的上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
的执行情况相挂钩；
执行情况相挂钩；
门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按
照相关规定出具补充承诺；
本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管部门制定或发布
的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作
出投资决策。
报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六次
会议、第三届监事会第二十次会议、第三届监事会第二十三次会议、2025 年第一次临
时股东大会审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核
通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批
准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法
推进而取消，上市公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上
述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次
交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
影响后公司股价累计涨幅超过 20%。虽然在筹划本次交易事项过程中，公司已根据相
关法律、法规采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，减少
内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的
情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险；
或取消的风险；
风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风
险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解
本次交易进程，并做出相应判断。
（三）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规
模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、
内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易
完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协
同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（四）标的公司评估增值较高的风险
根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字2025第 0143 号），截至评估基准
日 2024 年 12 月 31 日，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为 329,000.00 万元，
经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为 285,243.11 万元，本次评估结论采
用市场法评估结果，评估增值率为 260.08%。基于上述评估结果，经上市公司与交易
对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为 328,263.75 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出
现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现
重大不利变化，从而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致标的资产的评估值与
实际情况不符的风险。
（五）商誉减值的风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交
易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至 2024 年末，
本次交易完成后上市公司商誉为 199,682.80 万元，占总资产、净资产的比例为 35.56%、
如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司
当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与易冲科技进行资源整合，力
争通过发挥协同效应，保持并提高易冲科技的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风
险。
（六）标的公司未能实现业绩承诺及补偿覆盖比例较低的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》约定，《业绩补偿协议》约定标
的公司充电芯片业务板块 2025 年度、2026 年度和 2027 年度经审计的净利润分别不低
于 9,200 万元、12,000 万元和 16,000 万元，业绩承诺数据与《资产评估报告》中充电
芯片业务板块未来收益预测相匹配；协议同时约定标的公司其他电源管理芯片业务板
块 2025 年度、2026 年度和 2027 年度经审计的营业收入分别不低于 19,000 万元、
产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间
出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。
此外，本次交易业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金额不超过上述业绩承诺方
就本次交易获得的税后股份对价的 90%，承诺补偿上限无法覆盖本次交易全部交易对
价，存在业绩承诺未实现的情况下无法充分保障上市公司利益的风险。
（七）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规
范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或
监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定
性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募
集失败的风险，如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交易对价将由自筹或自有
资金支付，可能存在增加上市公司经营压力的风险。
（八）无形资产评估相关风险
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，本次交易模
拟实施后上市公司备考合并报表无形资产账面价值为 109,661.07 万元。其中在模拟合
并标的公司的过程中识别的专利及专有技术等无形资产共计人民币 84,966.55 万元，该
部分无形资产摊销年限为 10 年，每年摊销金额为 8,496.65 万元，将影响上市公司未来
年度的利润水平。同时，若未来相关专利及专有技术应用的市场环境、技术路线等发
生重大不利变化，则存在无形资产减值风险，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（九）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据《备考审阅报告》，本次交易后上
市公司 2024 年度的基本每股收益将从-0.38 元/股下降至-4.75 元/股，基本每股收益有
所摊薄主要系 2024 年度标的公司确认股份支付费用 43,516.77 万元所致。截至 2024 年
末，标的公司股权激励服务期均已结束，不会对上市公司未来净利润造成影响。剔除
股份支付影响后，本次交易后上市公司 2024 年度基本每股收益由 0.11 元/股下降至-
术等无形资产摊销所致。本次交易是上市公司在模拟及数模混合信号芯片设计领域业
务上的进一步拓展，有助于上市公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方
面与标的公司形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务
与技术上的有效整合。同时标的公司管理团队也对标的公司的未来业绩做出了业绩承
诺。
若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将
面临被进一步摊薄的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）标的公司尚未盈利的风险
标的公司自成立以来始终专注于高性能模拟及数模混合信号芯片的研发、设计、
销售。报告期内，标的公司不断推出新产品，市场认可程度逐步提升，销售规模持续
扩大。但由于为了吸引和留住优秀人才实施股权激励导致股份支付费用规模相对较大，
以及为了推进新产品研发、已有产品升级换代导致研发投入金额较大等原因，标的公
司报告期内尚未实现盈利。根据立信会计师出具的《模拟审计报告》，报告期内，标的
公司归属于母公司所有者的净利润分别为-50,231.83 万元、-51,214.11 万元。剔除股份
支付费用影响后，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为-9,447.50 万元、-
为了进一步提高产品覆盖率，推进新产品研发、已有产品升级换代，标的公司仍
需持续保持高水平的研发投入，未来若标的公司产品不符合市场需求、行业竞争加剧
等，导致销售收入或盈利水平不达预期，标的公司存在持续亏损的风险。
（二）宏观经济不及预期的风险
标的公司主要从事高性能模拟芯片及数模混合信号集成电路芯片的研发、设计和
销售，主要产品应用于智能手机、可穿戴设备、智能汽车等领域，其下游市场需求受
到宏观经济波动的影响。当前宏观经济形势复杂多变，国内、国际宏观经济运行中仍
面临一定风险和挑战，未来国内、国际经济面临的发展环境依然复杂。标的公司下游
市场的发展与宏观经济环境密切相关，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，进而
导致下游行业景气度下滑，则标的公司可能存在经营业绩下滑的风险。
（三）半导体行业周期性波动的风险
半导体行业本身存在强周期性，且与宏观经济的关联性较大。根据世界半导体贸
易统计组织（World Semiconductor Trade Statistics）的数据，受终端需求疲软影响，全
球半导体行业自 2022 年下半年进入周期性低迷，2023 年行业市场规模同比下降 8.2%
至 5,268.85 亿美元；随着以人工智能、算力为代表的市场需求充分释放，2024 年全球
半导体行业实现 19.0%的回升，达到 6,268.69 亿美元。当半导体行业处于下行周期可
能会对标的公司的收入、毛利率产生不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
标的公司的主要竞争对手包括 TI、ST 等海外成熟厂商，及南芯科技、美芯晟等
国内厂商，虽然标的公司部分产品已处于国内厂商的第一梯队，但若标的公司在产品
研发、技术研发、产品销售模式等方面不能够持续创新或改造，标的公司将无法继续
保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（五）核心管理及研发人员流失的风险
标的公司所处的集成电路设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的管
理和研发团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及
研发团队在电源管理芯片行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得
到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，集成电路设计人才的竞争更加激烈，
若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，
将面临核心管理及研发人员流失的风险。
（六）存货跌价的风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 20,932.89 万元、23,695.46 万元，
占各期末总资产的比例分别为 18.10%、22.72%，报告期内随着标的公司经营规模的扩
大，存货账面价值亦有较快的增长。报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提金额
分别为 2,737.90 万元、8,090.55 万元，占存货余额的比例分别为 11.57%、25.45%，存
货跌价计提比例较高。如果标的公司无法准确根据市场及客户需求进行合理备货，将
增加因市场环境变化或产品无法满足客户需求等情况出现的存货跌价的风险，进而对
标的公司业绩产生不利影响。
（七）毛利率下滑的风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 36.60%、31.88%，主要产品无线充电
芯片产品毛利率分别为 40.59%、37.31%，毛利率有所下滑。标的公司产品毛利率波动
受市场竞争变化、客户及产品结构变化、原材料价格波动等因素影响。如果不能采取
有效措施积极应对上述因素变化，标的公司存在毛利率下滑风险。
（八）相关政府补助存在被清理的风险
报告期前，标的公司及其子公司收到多项与投资规模、经济效益、上市、研发等
事项关联的政府补助。存在后续因国家相关法规及政策执行发生不利变化导致标的公
司及其子公司相关政府补助被清理或收回的风险，从而对标的公司以后年度的净利润
产生不利影响。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战
略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，发挥新型举
国体制优势发展集成电路产业。在政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲
要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国
国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等多项支持政策，大
力优化集成电路产业和软件产业发展环境。在市场层面，国家高度重视发挥市场力量
和产业生态的重要作用，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企
业按照市场化原则进行重组并购，促进集成电路企业提升产业创新能力和发展质量。
集成电路产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志之一，
是面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的重要产业之一。2022 年
管制措施，限制先进制程半导体产品和技术进入中国。然而，我国半导体产业的总体
发展水平与美欧日韩等世界先进国家和地区相比仍有较大差距，且在关键领域和环节
存在突出的“卡脖子”问题，在此背景下，国内半导体供应链安全需求迫切。当前和
今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，加快推进集成电
路产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。
随着国内经济不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我国集成电路产业
已取得快速发展，但模拟集成电路行业的头部企业目前仍被国外厂商所占据，尤其是
部分海外龙头企业，经过多年的积累和多次行业并购，已形成了稳定的市场地位，占
据较高的市场份额。国内模拟芯片厂商经过近年来的技术与经验积累，正不断地在细
分品类上实现单点突破，部分厂商在产品性能上已经完成了对国外厂商的超越，并通
过客户导入逐步打破了海外厂商长期垄断。目前，国内模拟芯片领域呈现相对分散的
经营格局，另外，模拟芯片行业具备产品生命周期长、设计门槛高、人才培养周期长
等行业特点，这些特点为中国本土企业的成长和并购重组创造了有利的市场环境，在
进口替代和产能紧缺的背景下，中国本土企业有望通过内生增长和外延并购整合，迎
来广阔的市场空间和增长机会。
若干意见》
，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支
持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 6 月，中国证监会
发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板
上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着
眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、
定向可转债等方式实施并购重组。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购
重组市场改革的意见》，支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力
并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术
水平的优质未盈利资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。在支持资本市场
高质量发展的背景下，我国并购重组市场持续活跃，并购重组已成为服务国家重大战
略和推动经济社会高质量发展的重要手段。
（二）本次交易的目的
上市公司与标的公司未来在重点业务拓展领域、产品矩阵布局上具有高度互补性，
整合完成后，双方可以为下游客户提供更完善的产品组合方案，提高市场竞争优势。
通过本次交易，标的公司无线充电芯片、电荷泵快充芯片、充电管理芯片、电池
管理芯片等产品完善了上市公司在手机及生态终端的产品布局。标的公司的车规无线
充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯 LED 驱动芯片、高低边驱动芯片&eFuse 芯片和
车规 DC/DC 芯片等汽车电源管理芯片进一步完善了上市公司的汽车产品体系，上市公
司可以为下游客户提供更全面的产品组合方案。上市公司 AC/DC 电源芯片与标的公司
协议芯片可组成完整适配器整体解决方案。上市公司的电机控制驱动芯片与标的公司
的车用高/低边驱动产品可组成产品整体解决方案。
上市公司与标的公司在新能源汽车、AC/DC 适配器和高性能计算等领域均有产品
布局。本次并购整合完成后，双方将共享客户关系，通过产品组合增强整体方案竞争
力，促进客户渗透，加速业务开拓，具体如下：
（1）在手机及生态终端领域，标的公司长期耕耘于手机无线充电及有线充电市场，
客户覆盖三星、荣耀、联想、A 公司、小米、vivo、OPPO 等众多国内外头部手机及其
生态系统厂商。整合后，上市公司融合标的公司客户及产业资源，有利于开拓手机及
生态终端领域客户和市场；（2）在汽车电子领域，标的公司已有客户或终端合作主机
厂包括比亚迪、吉利、奇瑞、赛力斯、长安等头部车企，上汽、吉利、蔚来等汽车终
端均是标的公司股东，有望为双方未来在汽车电子领域的业务合作创造积极条件；（3）
在 AC/DC 适配器领域，上市公司与标的公司均有产品及客户布局，双方可基于上市公
司现有的奥海、辰阳、赛尔康、康舒、天宝、航嘉等客户进一步进行市场深耕；（4）
在高性能计算领域，应用于高性能计算领域的大电流 DC/DC 电源芯片是上市公司近年
投入最大的产品线，标的公司也有相关布局，本次交易完成后，上市公司将完善产品
研发，并借助标的公司的客户资源，导入头部客户。此外，标的公司产品已经进入三
星、安克、Mophie、belkin、Bose、哈曼、B&O 等知名海外客户产品，标的公司的海
外拓展经验、海外销售团队以及国际化的供应渠道将大大提升上市公司产品全球化布
局。
上市公司与标的公司均属于新一代信息技术产业，本次交易有助于上市公司增强
“硬科技”属性，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，助力我国新质生产力的
发展。
上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，主营业务分
电源管理芯片和控制驱动芯片两大类。上市公司在 LED 照明驱动芯片领域行业地位领
先。此外，上市公司在 AC/DC 电源芯片、高性能计算电源芯片及电机控制驱动芯片领
域积极打造“第二增长曲线”，并已在客户拓展和技术积累方面逐步完善，以期实现
上市公司的持续发展。标的公司主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管
理芯片、AC/DC 及协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片的研发、设计与销
售，是国际组织无线充电联盟（WPC）创始成员和超级会员，是最主流的无线充电标
准 Qi 协议的制定方之一，技术积累深厚。作为模拟及混合信号芯片设计领域企业，双
方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等多方面均有协同效应，本次交易整合
后，双方协同发展将有利于上市公司发展战略的实施，提升上市公司的业务规模，打
造行业龙头，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，增强上市公司“硬科技”属
性。
（三）本次交易标的公司科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应
标的公司主要从事无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC 及
协议芯片等高性能模拟芯片及数模混合信号芯片研发设计与销售业务。按照《国民经
济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的
“集成电路设计”（代码：6520）。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导
公司所处行业为“集成电路设计”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企
业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集
成电路”，符合科创板行业领域。
上市公司与标的公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在产品品类、
客户资源、技术积累、供应链等多方面均有协同效应，情况如下：
本次交易整合后，双方协同发展，将显著增强上市公司的持续经营能力，并提升
市场竞争力和行业影响力。
（1）产品内生协同，可以为客户提供一站式解决方案
上市公司与标的公司未来在重点业务拓展领域、产品矩阵布局上具有高度互补性，
本次交易完成后，双方可以为下游客户提供更完善的产品组合方案，提高市场竞争优
势，产品协同情况具体如下：
①标的公司智能汽车前大灯和尾灯 LED 驱动芯片与上市公司主营业务 LED 照明
驱动有强协同关系。同时，标的公司拥有的车规无线充电芯片、车规协议芯片以及高
低边驱动芯片&eFuse、车载 DC/DC 芯片等汽车电源管理芯片产品，在本次交易完成
后可进一步完善上市公司汽车产品体系。
②标的公司是无线充电芯片全球头部企业之一，无线充电芯片市占率在全球范围
内占据领先地位。除无线充电芯片外，产品矩阵还覆盖了电荷泵快充芯片、充电管理
芯片、电池管理芯片等通用充电产品，通过本次交易，上市公司可以完善在手机及生
态终端的产品布局。
③上市公司在家电、电动出行、电动工具等电机驱动控制 MCU 细分领域具有较
强技术及产品优势，产品随智能汽车的普及而应用范围不断扩大。在汽车电子各个系
统应用上，连接 MCU 的一般是高/低边驱动芯片，而车用高/低边驱动芯片正是标的公
司重点布局领域之一。本次交易后，上市公司电机控制驱动芯片和标的公司的车用高/
低边产品可组成产品整体解决方案。
④上市公司拥有多项核心专利的磁耦通讯 AC/DC 技术，不仅能够实现超低待机功
耗，且能够满足更高标准的 7 级能效指标需求，目前该技术已经在某国外头部手机厂
商中完成测试。标的公司的协议芯片产品也已进入荣耀、vivo 等国内知名手机厂商，
且亦布局 AC/DC 芯片产品线。电源适配器中，AC/DC 芯片和协议芯片通常成套使用，
本次交易完成后，上市公司与标的公司业务整合后可形成适配器整体解决方案，相较
于客户向不同供应商分别采购 AC/DC 芯片和协议芯片，两者结合的整体解决方案具有
更强的竞争力。
（2）共享客户资源，协同拓展市场
双方在新能源汽车、电源适配器和高性能计算等领域均有产品布局。本次并购整
合完成后，双方将共享客户关系，通过产品组合增强整体方案竞争力，促进客户渗透，
加速业务开拓，具体情况参见“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目
的及协同效应”之“（二）本次交易的目的”之“2、共享客户资源，共同开拓市场”。
（3）供应链整合优化采购成本，加速全球化进程
上市公司与标的公司同为集成电路芯片设计头部企业之一，产品所需外协加工如
晶圆制造、封装测试等供应链既有重合又有互补。本次并购整合完成后，双方集中采
购规模上升，共享工艺平台、优化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力
及资源支持。标的公司长期积累的满足全球头部客户要求的高品质供应链、车规级产
品供应链及海外供应链，将为上市公司产品和市场全球化拓展提供强有力的补充和支
持。
（4）研发资源融合，增强研发实力
双方同属于模拟及混合信号集成电路设计行业，在产品定义、集成电路 IP、产品
开发上具有较强的互补性和协同效应。标的公司拥有多年手机充电电源管理芯片和智
能汽车前大灯 LED 驱动芯片设计经验，而上市公司的核心技术在于 AC/DC、电机控
制及预驱、高低压 BCD 工艺等领域。本次交易完成后，上市公司将快速扩充研发队伍，
双方相互交流融合，提升研发实力，实现技术融合和商业创新。
（5）基于 BCD 工艺，提升双方产品竞争力
上市公司自 2014 年起组建了自研工艺团队，目前自研的第五代 700V-BCD 高压工
艺平台已实现量产，性价比优势突出，在此基础上的第六代高压工艺技术已研发完成，
即将进入量产；此外 0.18μm 40V BCD 低压工艺平台已成功研发并量产，性能及成本
对标国际标准，更具竞争力的 65nm 40V BCD 低压工艺平台取得阶段性成果，预计
本次并购整合完成后，标的公司可在原有核心技术的基础上，充分利用上市公司
的工艺平台，进一步加快产品开发，加强产品性能、成本等竞争优势。此外，标的公
司通过多年产品开发，亦积累了较强的低压 BCD 工艺能力，且与全球领先的 BCD 工
艺代工厂形成了坚实的战略合作关系，可提供有效的产能保障及工艺支持。
（四）本次交易的必要性
上市公司与标的公司同属半导体行业，半导体行业作为国家经济发展的支柱产业
之一，国家层面高度重视半导体行业发展。“十四五”期间，国家将集成电路列为重
点发展项目，给予了高度重视和大力支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中
的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民
经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有
助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。因此，本次交易有助于
增强半导体产业进一步发展，符合国家产业政策的政策导向。
标的公司系参与无线充电标准制定，具有大客户优势，且在汽车电子领域率先实
现国产替代，整体研发及技术实力领先，属于与上市公司相同细分行业的优质未盈利
企业，可以与上市公司实现工艺联合开发、技术交叉融合、客户资源互补，本次收购
符合“并购六条”相关规定，有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。上市公
司与标的公司所属同一行业，本次交易将基于上市公司自身产业发展和整体战略布局
需要，扩大整体销售规模，增强市场竞争力，与证监会“并购六条”中对于引导更多
资源要素向新质生产力方向聚集的指导方向契合。本次交易设置了相关中小投资者利
益保护安排，交易后上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进
一步增强，符合“并购六条”的精神。
上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，上市公司业
务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，具体涵盖 AC/DC 电源芯片、高性能
计算电源芯片、LED 照明驱动芯片、电机控制驱动芯片四大产品线。上市公司围绕上
述业务领域，坚定推进平台化业务布局，不断实现产品创新，打造知识产权护城河，
寻求符合公司长期战略方向的外延发展机会，以加快成长，提高公司综合竞争力。本
次交易是上市公司根据上述发展战略进行的战略布局，标的公司与上市公司同属于模
拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性。本次交易完成后，
上市公司将进一步扩展模拟及数模混合信号芯片设计业务，进一步完善产品布局，符
合上市公司的发展战略。
本次交易系一次具有较高协同效应的产业并购。标的公司与上市公司同属于模拟
及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务上具有较高的协同性。通过本次交易，上
市公司可以为下游客户提供更完善的产品组合方案，与标的公司共享客户关系，促进
客户渗透，加速业务开拓，提高市场竞争优势，有利于上市公司整体战略布局和实施，
同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。
本次交易双方同属于模拟及混合信号芯片设计行业，本次交易为典型的产业并购，
具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。
海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）已承诺：自上市公司审议通过本次交
易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期
间”），本企业以询价转让方式减持上市公司股份合计 903,631 股（占上市公司总股本
的比例为 1.0289%）。截至本承诺函出具之日，除上述事项外，本企业无其他未执行完
毕的减持上市公司股份的计划，若本企业后续根据自身实际情况需要或市场变化而减
持上市公司股份的，本企业将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述
股份包括本企业原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等
原因获得的上市公司股份（如有）。
除海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）以外的上市公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人以及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：
截至承诺函出具之日，本人/本企业/思源 8 号基金无任何减持上市公司股份的计划。在
重组期间，若本人/本企业/思源 8 号基金后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持
上市公司股份的，本人/本企业/思源 8 号基金将依据相关法律法规的规定及时履行信息
披露义务。上述股份包括本人/本企业/思源 8 号基金原持有的上市公司股份以及重组期
间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
二、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易为晶丰明源拟通过发行股份及支付现金的方式向玮峻思等 50 名交易对方
购买其合计持有的易冲科技 100%股权。本次交易完成后，易冲科技将成为上市公司的
全资子公司。
金证评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用了市场法、资产基础法对易冲
科技进行了评估，根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字2025第 0143
号），截至评估基准日，易冲科技 100%股权的评估值为 329,000 万元。基于上述评估
结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为
根据交易双方协商结果，本次交易中，上市公司结合交易谈判情况、交易对方初
始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司向玮峻
思等 50 名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：
单位：万元
向该交易对
序 标的公司 支付方式
交易对方 方支付总对
号
出资金额 出资比例 现金对价 股份对价 价
海南玮峻思投资合伙企业
（有限合伙）
成都市智合聚信企业管理
中心（有限合伙）
海南锦聚礼合企业管理中
心（有限合伙）
深圳市远致星火私募股权
合伙）
辽宁海通新动能股权投资
伙）
世界先进积体电路股份有
限公司
珠海鋆添股权投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴颀轩股权投资合伙企
业（有限合伙）
国投创合国家新兴产业创
业投资引导基金（有限合
伙）
辽宁卓易高科技股权投资
伙）
天津赛富高鹏翼盛企业管
理合伙企业（有限合伙）
嘉兴上汽创永股权投资合
伙企业（有限合伙）
深圳市红土善利私募股权
合伙）
合肥蔚来产业发展股权投
资合伙企业（有限合伙）
北京国科瑞华战略性新兴
伙）
建新南方（合肥）产业基
金合伙企业（有限合伙）
厦门乾宏半导投资合伙企
业（有限合伙）
成都市智合聚成企业管理
中心（有限合伙）
中金祺智（上海）股权投
资中心（有限合伙）
吉利共创壹号投资（天
伙）
嘉兴鼎韫创业投资合伙企
业（有限合伙）
泉州冯源安柏创业投资合
伙企业（有限合伙）
南京蔚易京尚投资合伙企
业（有限合伙）
中金（常德）新兴产业创
伙）
扬州芯辰壹号创业投资合
伙企业（有限合伙）
泉州冯源聚芯创业投资合
伙企业（有限合伙）
新余新鼎啃哥贰拾陆号投
伙）
宁波兰宁股权投资合伙企
业（有限合伙）
青岛海创汇能创业投资中
心（有限合伙）
成都市智合聚廉企业管理
中心（有限合伙）
深圳市人才创新创业一号
伙）
无锡沃达创业投资合伙企
业（有限合伙）
上海众松创业投资合伙企
业（有限合伙）
珠海市智合聚佳企业管理
中心（有限合伙）
合肥新站高新创业投资合
伙企业（有限合伙）
共青城众松聚能创业投资
合伙企业（有限合伙）
成都市智合聚恭企业管理
中心（有限合伙）
深圳市信维通信股份有限
公司
宁波前瞻远至股权投资合
伙企业（有限合伙）
平潭寰鑫股权投资基金管
理合伙企业（有限合伙）
西安天利投资合伙企业
（有限合伙）
江苏盛宇人工智能创业投
资合伙企业（有限合伙）
辽宁和生中富股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
义乌韦豪鋆轩一期私募股
限合伙）
成都华西金智银创股权投
伙）
新余新鼎啃哥拾玖号投资
伙）
深圳市创新资本投资有限
公司
CASREV FundII-USD
L.P.
合计 21,474.82 100.00% 124,927.97 203,335.78 328,263.75
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集资
金金额不超过 180,000 万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格
的 100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套
融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及中介机构费
用，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的
单位：元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例
合计 1,800,000,000 100.00%
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易的具体方案
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二
十一次决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价
格为 50.89 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，
股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易均价＝定价基准日
前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转
增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格按照中国证监会及上交所
的相关规则作相应调整，具体调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司经第三届董事会第二十二次会议、2024 年年度股东大会决议，公司向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税），调整前的发行价格为 50.89 元/股，
调整后的发行价格为 50.39 元/股。最终发行价格尚需经上交所审核通过及中国证监会
予以注册。
本次交易发行股份的交易对方为玮峻思等在本次交易中涉及股份对价的易冲科技
股东。
本次交易中上市公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：
发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行
股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整
精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、
除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（1）一般锁定安排
经备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，上述企业用于
认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于上市公
司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股
份取得上市公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，
自该等新增股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；本次交易中其他取得股份对价的
交易对方承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起
份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述
股份锁定期约定；3）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交
易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；4）上述锁定期届满后，
上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的规定和规则办理。
（2）特殊锁定安排
排基础上进一步约定：
玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交
易获得税后股份对价的 90%对应的股份数），在标的公司经审计的合并报表范围内归属
于母公司股东的净利润首次为正年度对应的上市公司年度报告披露之日及业绩补偿锁
定股份第三期可申请解锁之日孰早之前不以任何方式主动减持全部业绩补偿锁定股份。
上述条件满足后，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股
份将依据《业绩补偿协议》约定在业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：
本次交易，业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成承诺：标的公司
充电芯片业务板块对应的 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的净利润分别不低于
万元和 28,000 万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券
法》相关规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。
第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具
之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二
者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股
份数为业绩补偿锁定股份数的 30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的
已补偿股份数（如有）；
第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具
之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二
者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股
份数为业绩补偿锁定股份数的 60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补
偿义务的已补偿股份数（如有）；
第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具
之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二
者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股
份数为业绩补偿锁定股份数的 100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应
的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。
玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成本次交易取得的全部股份减去其参与业
绩补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。
进一步约定：
冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在本次交易中参与业绩补偿锁定股份（即其在本
次交易获得税后股份对价的 90%对应的股份数）将依据《业绩补偿协议》约定的业绩
承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：
本次交易，业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添承诺：标的公司充电芯片
业务板块对应的 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的净利润分别不低于 9,200 万
元、12,000 万元和 16,000 万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的 2025 年度、
规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。
第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具
之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二
者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股
份数为业绩补偿锁定股份数的 30%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的
已补偿股份数（如有）；
第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具
之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二
者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股
份数为业绩补偿锁定股份数的 60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补
偿义务的已补偿股份数（如有）；
第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具
之次日和按《业绩补偿协议》的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二
者孰晚），依据《业绩补偿协议》相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股
份数为业绩补偿锁定股份数的 100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应
的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。
冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁
定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中晶丰明源拟购买易冲科技 100.00%股权。根据晶丰明源、易冲科技经
审计的 2023 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额与交易 资产净额与交易
项目 营业收入
额孰高 额孰高
增资上海凯芯励微电子有限公司 1,200.00 1,200.00 -
收购南京凌鸥创芯电子有限公司 19.1930%
股权
增资梵塔半导体技术（杭州）有限公司 2,100.00 2,100.00 10.21
本次交易 328,263.75 328,263.75 65,065.89
累计金额 344,084.61 344,084.61 68,463.26
资产总额与交易 资产净额与交易
项目 营业收入
额孰高 额孰高
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司重组前一年（2023 年）财务数据 237,307.80 138,068.88 130,323.51
占比 145.00% 249.21% 52.53%
注：（1）累计计算本次交易前十二个月内，曾发生购买同一或相关资产的情况，上海凯芯励微电
子有限公司、南京凌鸥创芯电子有限公司、梵塔半导体技术（杭州）有限公司资产总额、资产净
额、营业收入均取自其 2023 年度财务报表并乘以投资目标公司股比；易冲科技资产总额、资产净
额以本次交易价格 328,263.75 万元作为计算指标，易冲科技的营业收入取自其已经审计的 2023 年
度合并财务报表；（2）晶丰明源的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2023 年度财务
报表。
根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额指标超过 50%，按照《重组管
理办法》第 12 条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单
一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《股票
上市规则》的规定，本次交易完成后，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，
上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是国内领先的电源管理芯片及控制驱动芯片设计企业之一，
公司业务聚焦于电源管理芯片与控制驱动芯片两大板块，公司产品矩阵涵盖 AC/DC 电
源芯片、高性能计算电源芯片、LED 照明驱动芯片、电机控制驱动芯片等，均属于模
拟芯片行业中电源管理及控制驱动芯片类别。此类芯片作为电子设备中的核心器件，
其技术与市场准入门槛较高，对电子产品的整体性能与可靠性具有直接影响。随着 5G、
物联网、新能源汽车等新兴技术和产业的崛起，电源管理及控制驱动芯片的应用场景
日益丰富，行业迎来了前所未有的发展机遇。
标的公司与上市公司同属于模拟及混合信号芯片设计领域企业，双方在业务上具
有较高的协同性，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资源、技术
积累、供应链等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实
现业务与技术上的有效整合。通过本次交易，标的公司无线充电芯片、电荷泵快充芯
片、充电管理芯片、电池管理芯片等产品完善了上市公司在手机及生态终端的产品布
局。标的公司的车规无线充电芯片以及智能汽车前大灯和尾灯 LED 驱动芯片、高低
边驱动芯片&eFuse 和车规 DC/DC 芯片等汽车电源管理芯片进一步完善了上市公司的
汽车产品体系，上市公司可以为下游客户提供更全面的产品组合方案。上市公司
AC/DC 电源芯片与标的公司协议芯片可组成完整适配器整体解决方案。上市公司的电
机控制驱动芯片与标的公司的车用高/低边驱动产品可组成产品整体解决方案。标的公
司具备高质量的手机领域、其他消费电子领域和汽车领域终端客户，手机领域终端客
户包括三星、荣耀、联想、A 公司、小米、vivo、OPPO 等，知名消费电子终端客户包
括安克、Mophie、belkin、Bose、哈曼、B&O 等，汽车领域终端客户包括比亚迪、吉
利、奇瑞、赛力斯、长安等，可以与上市公司共享客户资源，加速业务开拓，提高市
场竞争优势，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市
场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强和刘洁茜，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行 40,352,386 股股份，上市公司总股本将
增加至 128,178,856 股。根据截至 2024 年 12 月 31 日上市公司前十大股东的名称、持
股数量及持股比例情况测算本次交易前后上市公司股权结构如下：
重组后
重组前
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量
股比 股比
（股） （股）
胡黎强 21,428,995 24.40% 21,428,995 16.72%
夏风 19,630,184 22.35% 19,630,184 15.31%
海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限
合伙）
上海烜鼎私募基金管理有限公司-烜
鼎星宿 6 号私募证券投资基金
上海思勰投资管理有限公司-思勰投
资思源 8 号私募证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-嘉实创
新先锋混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-嘉实前
沿科技沪港深股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司-嘉实文体娱
乐股票型证券投资基金
招商银行股份有限公司-嘉实科技创
新混合型证券投资基金
上海湖杉投资管理有限公司-苏州奥
银湖杉投资合伙企业（有限合伙）
海南玮峻思投资合伙企业（有限合
- - 4,633,369 3.61%
伙）
海南锦聚礼合企业管理中心（有限合
- - 1,718,746 1.34%
伙）
其他交易对方 - - 34,000,271 26.53%
其他股东 25,339,701 28.85% 25,339,701 19.77%
总股本 87,826,470 100.00% 128,178,856 100.00%
——胡黎强及其一致行动人合计 37,444,130 42.64% 37,444,130 29.21%
——潘思铭控制主体合计 - - 6,352,115 4.96%
注：截至 2024 年末，公司回购专用证券账户持有公司股票 913,580 股，占公司总股本的 1.04%，
未在上表列示。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力
进一步增强。根据经立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》
（信会师报字2025第 ZA11109 号），以及上市公司本次交易前最近一年的审计报告，
本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：
项目
交易前 备考数 变动
总资产（万元） 214,744.34 561,592.19 161.52%
归属于母公司股东的所有者权益（万
元）
营业收入（万元） 150,361.77 246,033.76 63.63%
归属于母公司所有者净利润（万元） -3,305.13 -60,891.73 不适用
剔除股份支付影响后归属于母公司所有
者净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.38 -4.75 减少 4.37
稀释每股收益（元/股） -0.38 -4.75 减少 4.37
剔除股份支付影响后基本每股收益（元
/股）
剔除股份支付影响后稀释每股收益（元
/股）
本次交易完成后，易冲科技将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、营
业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将大幅提升。本次交易前，上市公司
元/股，本次交易后分别降低至-60,891.73 万元、-4.75 元/股，主要系 2024 年标的公司
确认股份支付费用 43,516.77 万元所致。截至 2024 年末，标的公司股权激励服务期均
已结束，不会对上市公司未来净利润造成影响。剔除股份支付影响后，本次交易后上
市公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润由 964.04 万元降低至-13,105.79 万元，
基本每股收益由 0.11 元/股下降至-1.02 元/股，主要系标的公司亏损以及在模拟合并标
的公司过程中识别的专利及专有技术等无形资产摊销所致，短期内对上市公司盈利构
成一定影响。从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提
升其盈利水平；同时随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供
应链等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在电源管理芯
片领域的竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本草案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案等相关议案；
次会议、第三届监事会第二十次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过本次交
易方案；
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况
截至本草案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
（如适用）；
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事及高级
管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺的主要内容
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
关于所提供信 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
息真实性、准 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文
确性和完整性 件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
的承诺函 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同、协议、安排或其他事项。
资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易
的主体资格。
律、行政法规、规章受到重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
关于合法合规 大民事诉讼或仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
及诚信情况的 违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证监会采取
承诺函 限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交
易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不
适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。
或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情
形。
关于不存在不 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及
得参与任何上 前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
市公司重大资 重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指
产重组情形的 引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
承诺事项 承诺的主要内容
说明 组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、
最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
前述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《上海晶丰明
源半导体股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必
要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，
尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及
关于采取的保 时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程
密措施及保密 备忘录。
制度的说明 3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与本次交易涉及的相关主体分别
签署了《保密协议》。本公司及相关主体按照相关法律、法规和规范性文件的要求
开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
忘录，并及时报送上海证券交易所。
内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司
股票。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的以下情形：
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
关于符合向特 计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
定对象发行股 事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
票条件的承诺 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
函 一年受到证券交易所公开谴责。
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
的重大违法行为。
关于不存在违
范性文件及本公司内部管理制度等规定违规对外提供担保的情况。
规担保、关联
方资金占用等
股东、实际控制人及其一致行动人或其他关联方占用的情形，不存在为本公司控
情形的承诺函
股股东、实际控制人及其一致行动人或其他关联方提供担保的情形。
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于所提供信息
全体董事、 4、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
真实性、准确性
监事及高级 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
和完整性的承诺
管理人员 理委员会立案调查的，如本人在上市公司拥有权益股份，在形成调
函
查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登
记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公
司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等与本
次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体
资格。
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情
关于合法合规及 全体董事、 形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
诚信情况的承诺 监事及高级 中国证监会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证监会
函 管理人员 采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交
易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接
受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、
高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等
相关措施，尚未解除。
未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存
在严重的证券市场失信的情形。
关于不存在不得
全体董事、 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上
参与任何上市公
监事及高级 海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第
司重大资产重组
管理人员 三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存
情形的说明
在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告
日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人后
关于本次重组期 全体董事、
续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人
间股份减持计划 监事及高级
将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括
的承诺函 管理人员
本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增
股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
不采用其他方式损害上市公司利益；
费活动；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于填补被摊薄 全体董事、
填补回报措施的执行情况相挂钩；
即期回报相关措 高级管理人
施的承诺函 员
所等证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所等证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出
具补充承诺；
履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。
承诺事项 承诺人 承诺的主要内容
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
关于所提供信息 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
胡黎强、刘
真实性、准确性 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
洁茜、胡黎
和完整性的承诺 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
琴
函 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
承诺事项 承诺人 承诺的主要内容
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，如本人在上市公司拥有权益股份，在形成调
查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登
记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公
司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
海南晶哲瑞 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；如本企
业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董
事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易
所和证券登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企
业同意授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相
关投资者赔偿安排。
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
思勰投资 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
承诺事项 承诺人 承诺的主要内容
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
企业将暂停转让思源 8 号基金在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券登
记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请
的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
证券登记结算公司报送本企业/思源 8 号基金的身份信息和账户信
息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算
公司报送本企业/思源 8 号基金的身份信息和账户信息的，本企业
同意授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定思源 8 号基金的
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁
定思源 8 号基金的相关股份用于相关投资者赔偿安排。
《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等与本
次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体
资格。
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情
形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
胡黎强、刘
中国证监会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证监会
洁茜、胡黎
采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交
琴
易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接
受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、
高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等
相关措施，尚未解除；最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。
关于合法合规及
诚信情况的承诺
未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存
函
在严重的证券市场失信的情形。
《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等与本
次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体
资格。
文件和公司章程规定的义务；不存在最近三年内受到中国证监会行
海南晶哲瑞
政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活
动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券
交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业
协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除；最近三
年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
承诺事项 承诺人 承诺的主要内容
为。
务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单
或存在严重的证券市场失信的情形。
法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管
理办法》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与
本次交易的主体资格。
律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务；不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情
形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
思勰投资 中国证监会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证监会
采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的
其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文
件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，
尚未解除；最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为。
期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信
被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第
三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存
在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近
胡黎强、刘
三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
洁茜、胡黎
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
琴
形。
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于不存在不得
参与任何上市公
司重大资产重组
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
情形的说明
易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相
海南晶哲瑞 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形；本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
承诺事项 承诺人 承诺的主要内容
诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
控制人及前述主体控制的机构、思源 8 号基金均不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
思勰投资 法追究刑事责任的情形。
控制人及前述主体控制的机构、思源 8 号基金均不存在泄露本次交
易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本
企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
控制人及前述主体控制的机构、思源 8 号基金如违反上述承诺，本
企业愿意就此承担全部法律责任。
划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告
日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人后
胡黎强、刘
续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人
洁茜、胡黎
将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括
琴
本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增
股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），本企业
拟以询价转让方式减持上市公司股份合计 903,631 股（占上市公
司总股本的比例为 1.0289%）。截至本承诺函出具之日，除上述事
关于本次重组期 项外，本企业无其他未执行完毕的减持上市公司股份的计划，若本
海南晶哲瑞
间股份减持计划 企业后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份
的承诺函 的，本企业将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上
述股份包括本企业原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司
送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董
事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期
间”），若本企业/思源 8 号基金后续根据自身实际情况需要或市场
思勰投资 变化而减持上市公司股份的，本企业/思源 8 号基金将依据相关法
律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本企业/思源 8
号基金原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转
增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。
胡黎强、刘 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提
关于本次重组的
洁茜、胡黎 升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，符合上市公司
原则性意见
琴 的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合
承诺事项 承诺人 承诺的主要内容
理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意
本次交易。
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提
升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，符合上市公司
海南晶哲瑞 的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合
理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本企业原则性同
意本次交易。
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提
升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，符合上市公司
思勰投资 的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合
理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本企业及思源 8
号基金原则性同意本次交易。
市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，本人及本人控制的其他企业将在平等、自愿
的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定。
法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和上市公司章程等规范
胡黎强、刘 性文件中关于关联交易事项的回避规定，本人及本人控制的其他企
洁茜 业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法
程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本人及本人控制的其他
企业不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公
司违规向本人/本人控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关
联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
效，本人/本人控制的其他企业如因不履行或不适当履行上述承诺
给上市公司造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
关于减少和规范 市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的
与上市公司关联 关联业务往来或交易，本人及本人控制的其他企业将在平等、自愿
交易的承诺函 的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定。
法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和上市公司章程等规范
性文件中关于关联交易事项的回避规定，本人及本人控制的其他企
胡黎琴
业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法
程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本人及本人控制的其他
企业不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公
司违规向本人/本人控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关
联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
期间持续有效，本人/本人控制的其他企业如因不履行或不适当履
行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发
海南晶哲瑞 生的关联业务往来或交易，本企业及本企业控制的其他企业将在平
等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公认的合理价格确定。
承诺事项 承诺人 承诺的主要内容
公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和上市公司章程等
规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，本企业及本企业控制
的其他企业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将
履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本企业及本企
业控制的其他企业不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，
不要求上市公司违规向本企业/本企业控制的其他企业提供任何形
式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股
东的合法权益。
人期间持续有效，本企业/本企业控制的其他企业如因不履行或不
适当履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应的赔偿
责任。
他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事
项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业、思源 8 号
基金及前述主体控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理
价格确定。
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规
和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，本
企业、思源 8 号基金及前述主体控制的其他企业所涉及的关联交易
思勰投资
均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交
易事项进行信息披露；本企业、思源 8 号基金及前述主体控制的其
他企业不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市
公司违规向本企业、思源 8 号基金及前述主体控制的其他企业提供
任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及
其他股东的合法权益。
致行动人期间持续有效，本企业、思源 8 号基金及前述主体控制的
其他企业如因不履行或不适当履行上述承诺给上市公司造成损失
的，将依法承担相应的赔偿责任。
或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业
务的经济实体、机构和经济组织的情形。
其他与上市公司从事相同或相似业务的企业。
任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济
关于避免与上市
胡黎强、刘 组织与上市公司存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将
公司同业竞争的
洁茜 及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本人应无
承诺函
条件按符合《中华人民共和国公司法》规定的中介机构评估后的公
允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
他股东的合法权益。
有违反并因此给上市公司造成损失，本人愿意承担法律责任。本承
诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再为上市公司控股股东
承诺事项 承诺人 承诺的主要内容
/实际控制人。
或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业
务的经济实体、机构和经济组织的情形。
其他与上市公司从事相同或相似业务的企业。
任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济
组织与上市公司存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将
胡黎琴 及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本人应无
条件按符合《中华人民共和国公司法》规定的中介机构评估后的公
允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
他股东的合法权益。
有违反并因此给上市公司造成损失，本人愿意承担法律责任。本承
诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再为上市公司控股股东
/实际控制人的一致行动人。
系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似
业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业。
响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经
济组织与上市公司存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本企
海南晶哲瑞 业将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本企
业应无条件按符合《中华人民共和国公司法》规定的中介机构评估
后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
其他股东的合法权益。
如有违反并因此给上市公司造成损失，本企业愿意承担法律责任。
本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本企业不再为上市公司控
股股东/实际控制人的一致行动人。
存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司
从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业。
思勰投资 排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济
实体、机构和经济组织与上市公司存在同业竞争，则在上市公司提
出异议后，本企业、思源 8 号基金将及时转让或终止上述业务。如
上市公司提出受让请求，则本企业、思源 8 号基金应无条件按符合
《中华人民共和国公司法》规定的中介机构评估后的公允价格将上
述业务和资产优先转让给上市公司。
承诺事项 承诺人 承诺的主要内容
损害上市公司和其他股东的合法权益。
如有违反并因此给上市公司造成损失，本企业、思源 8 号基金愿意
承担法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至思源 8 号
基金不再为上市公司控股股东/实际控制人的一致行动人。
人民共和国证券法》和证券监管机构的有关要求，建立了完善的法
人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业
务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业
之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面
具备独立性。
胡黎强、刘
洁茜、胡黎
司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机
琴
构、人员和财务方面与上市公司保持独立，并严格遵守证券监管机
构关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或
本人控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，
保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权
益。
人民共和国证券法》和证券监管机构的有关要求，建立了完善的法
人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业保证上市公司在业
务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企业控制的其他
企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等
方面具备独立性。
关于保持上市公
司独立性的承诺 海南晶哲瑞
市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资
函
产、机构、人员和财务方面与上市公司保持独立，并严格遵守证券
监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为
本企业或本企业控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资
金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东
的合法权益。
人民共和国证券法》和证券监管机构的有关要求，建立了完善的法
人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业、思源 8 号基金保
证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业、思
源 8 号基金及前述主体控制的其他企业之间保持独立，上市公司在
业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
思勰投资
他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利
益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司保持独立，
并严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不违规
利用上市公司为本企业、思源 8 号基金及前述主体控制的其他企业
提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司
的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
关于采取保密措 胡黎强、刘 1、本人在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
施的说明 洁茜 《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的
承诺事项 承诺人 承诺的主要内容
要求，遵循《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》及内部管理
制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，尽可能地缩
小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定配合上
市公司及时填报内幕信息知情人登记表。
幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密。
益；
不采用其他方式损害上市公司利益；
费活动；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于填补被摊薄
胡黎强、刘 6、承诺未来如公布上市公司股权激励的行权条件，将与上市公司
即期回报相关措
洁茜 填补回报措施的执行情况相挂钩；
施的承诺函
所等证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所等证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出
具补充承诺；
履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。
公司除外）不存在违规占用上市公司及其子公司资金、资产的情
形，不存在对上市公司及其子公司非经营性资金占用的情形，不存
胡黎强、刘
在上市公司及其子公司为本人及本人的关联方（上市公司及其子公
洁茜、胡黎
司除外）提供担保的情形。
琴
不以任何形式违规占用上市公司及其子公司资金、资产或要求上市
公司及其子公司违规提供担保。
关于不存在违规
担保、关联方资
其子公司除外）不存在违规占用上市公司及其子公司资金、资产的
金占用等情形的
情形，不存在对上市公司及其子公司非经营性资金占用的情形，不
承诺函
存在上市公司及其子公司为本企业及本企业的关联方（上市公司及
海南晶哲瑞
其子公司除外）提供担保的情形。
未来不以任何形式违规占用上市公司及其子公司资金、资产或要求
上市公司及其子公司违规提供担保。
思勰投资 联方（上市公司及其子公司除外）不存在违规占用上市公司及其子
公司资金、资产的情形，不存在对上市公司及其子公司非经营性资
承诺事项 承诺人 承诺的主要内容
金占用的情形，不存在上市公司及其子公司为本企业、思源 8 号基
金及前述主体的关联方（上市公司及其子公司除外）提供担保的情
形。
将继续规范运作，未来不以任何形式违规占用上市公司及其子公司
资金、资产或要求上市公司及其子公司违规提供担保。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺的主要内容
玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智 伙人、本企业的实际控制人及前述主体控制的机构均不存在
合聚成、智合聚廉、智合聚佳、智 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
合聚恭、西安天利、远致星火、红 股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
土善利、吉利投资、众擎创投、嘉 自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不
兴颀轩、上汽创永、冯源安柏、冯 得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌
源聚芯、韦豪创芯、蔚来产投、南 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三
京蔚易、赛富高鹏、安信乾宏、众 十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
松创业、众松聚能、无锡沃达、国 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
投创合、海创汇能、钟鼎投资、国 事责任的情形。
科 瑞 华 、 CASREV Fund II-USD
L.P.、海通新动能、辽宁卓易、和生
伙人、本企业的实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄
中富、成都华西、建新南方、平潭 露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进
寰鑫、深创一号、江苏盛宇、新鼎 行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本次交易事
贰拾陆号、新鼎拾玖号、新站高 宜所涉及的资料和信息严格保密。
新、珠海鋆添、扬州芯辰、宁波兰 3、本企业及本企业的主要管理人员，能够控制本企业的合
宁、中金祺智、中金常德 伙人、本企业的实际控制人及前述主体控制的机构如违反上
述承诺，本企业愿意就此承担相应法律责任。
企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉
嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近
三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
智合聚德、世界先进、信维通信、 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
深创资本 刑事责任的情形。
企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在
泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息
进行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密。
企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构如违反
上述承诺，本企业愿意就此承担相应法律责任。
承诺方 承诺的主要内容
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
张文良
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；本
人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
承担相应法律责任。
承诺方 承诺的主要内容
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
合聚德、智合聚成、智合聚廉、智 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
合聚佳、智合聚恭、世界先进、西 本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
安天利、远致星火、红土善利、吉 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
利投资、众擎创投、嘉兴颀轩、上 文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汽创永、冯源安柏、冯源聚芯、韦 3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
豪创芯、蔚来产投、南京蔚易、赛 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
富高鹏、安信乾宏、众松创业、众 4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误
松聚能、无锡沃达、国投创合、海 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
创汇能、钟鼎投资、国科瑞华、 券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企
CASREV Fund II-USD L.P. 、 海 通 新 业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
动能、辽宁卓易、和生中富、成都 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
华西、建新南方、平潭寰鑫、深创 交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证
一号、深创资本、江苏盛宇、新鼎 券登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交
贰拾陆号、新鼎拾玖号、新站高 锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接
新、信维通信、珠海鋆添、扬州芯 向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业的身份信息和
辰、宁波兰宁、中金祺智、中金常 账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和
德 证券登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本
企业同意授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
张文良 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺方 承诺的主要内容
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和证券
登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定
申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券
交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权
证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相
关投资者赔偿安排。
承诺方 承诺的主要内容
权”），本企业取得标的股权已经支付完毕全部投资价款及/
或转让款、不存在出资不实、抽逃出资等其他出资瑕疵的情
玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智 形。
合聚德、智合聚成、智合聚廉、智 2、标的股权权属清晰，不存在任何形式的代持，未设置任
合聚佳、智合聚恭、世界先进、西 何抵押、质押、留置等担保权或其他第三方权利，不存在被
安天利、远致星火、红土善利、吉 查封、冻结、托管等禁止或限制其转让的情形，亦不存在纠
利投资、众擎创投、嘉兴颀轩、上 纷及潜在纠纷、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或者其他妨
汽创永、冯源安柏、冯源聚芯、韦 碍标的股权权属转移的情况。本企业保证前述状态持续至标
豪创芯、蔚来产投、南京蔚易、赛 的股权过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的
富高鹏、安信乾宏、众松创业、众 日期为准）。
松聚能、无锡沃达、国投创合、海 3、在标的股权过户至上市公司名下之前，本企业将审慎尽
创汇能、钟鼎投资、国科瑞华、 职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责
CASREV Fund II-USD L.P. 、 海 通 新 任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。
动能、辽宁卓易、和生中富、成都 未经上市公司事先书面同意，本企业不自行或促使标的公司
华西、建新南方、平潭寰鑫、深创 从事或开展与标的公司正常生产经营无关的资产处置、对外
一号、深创资本、江苏盛宇、新鼎 担保、利润分配或增加重大债务等行为。
贰拾陆号、新鼎拾玖号、新站高 4、本企业确认标的股权过户至上市公司名下不存在法律障
新、信维通信、珠海鋆添、扬州芯 碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，本企业将根据相
辰、宁波兰宁、中金祺智、中金常 关协议约定及时进行标的股权的权属变更，且在权属变更过
德 程中因本企业原因出现纠纷而形成的责任由本企业承担。
给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿
责任。
承诺方 承诺的主要内容
权”），本人取得标的股权已经支付完毕全部投资价款及/或
转让款、不存在出资不实、抽逃出资等其他出资瑕疵的情
形。
何抵押、质押、留置等担保权或其他第三方权利，不存在被
查封、冻结、托管等禁止或限制其转让的情形，亦不存在纠
纷及潜在纠纷、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或者其他妨
碍标的股权权属转移的情况。本人保证前述状态持续至标的
股权过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日
期为准）。
张文良
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责
任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。
未经上市公司事先书面同意，本人不自行或促使标的公司从
事或开展与标的公司正常生产经营无关的资产处置、对外担
保、利润分配或增加重大债务等行为。
碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，本人将根据相关
协议约定及时进行标的股权的权属变更，且在权属变更过程
中因本人原因出现纠纷而形成的责任由本人承担。
给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
承诺方 承诺的主要内容
玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智
合聚德、智合聚成、智合聚廉、智
合聚佳、智合聚恭、世界先进、西
实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券
安天利、远致星火、红土善利、吉
交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规
利投资、众擎创投、嘉兴颀轩、上
及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
汽创永、冯源安柏、冯源聚芯、韦
豪创芯、蔚来产投、南京蔚易、赛
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
富高鹏、安信乾宏、众松创业、众
立案调查的情形。
松聚能、无锡沃达、国投创合、海
创汇能、钟鼎投资、国科瑞华、
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
CASREV Fund II-USD L.P. 、 海 通 新
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
动能、辽宁卓易、和生中富、成都
华西、建新南方、平潭寰鑫、深创
不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行
一号、深创资本、江苏盛宇、新鼎
公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
贰拾陆号、新鼎拾玖号、新站高
受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受
新、信维通信、珠海鋆添、扬州芯
到过中国证券监督管理委员会的行政处罚。
辰、宁波兰宁、中金祺智、中金常
德
张文良 人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及
承诺方 承诺的主要内容
规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委
员会的行政处罚。
承诺方 承诺的主要内容
智合聚廉、智合聚佳、智合聚恭、
增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
远致星火、红土善利、吉利投资、
众擎创投、嘉兴颀轩、上汽创永、
股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等
韦豪创芯、蔚来产投、南京蔚易、
原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。
赛富高鹏、安信乾宏、众松创业、
众松聚能、钟鼎投资、海通新动
符，本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调
能、辽宁卓易、和生中富、成都华
整。
西、建新南方、深创一号、深创资
本、江苏盛宇、新站高新、扬州芯
时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海
辰、中金祺智、中金常德
证券交易所的规定和规则办理。
鉴于本企业系依法设立且经备案的私募投资基金，上市公司
关于本次交易的董事会决议公告时，本企业用于认购上市公
司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且
本企业不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公
司的实际控制权的情形。本企业作为本次交易的交易对方之
一，现作出如下承诺：
增股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
国投创合、新鼎拾玖号、新鼎贰拾 2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司
陆号、平潭寰鑫、海创汇能 股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等
原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。
符，本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的规定和规则办理。
交易出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》 。
玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智 1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发
合聚成、冯源安柏、冯源聚芯、珠 行结束之日起 12 个月内不得转让。
海鋆添 2、在满足本承诺函第 1 条约定的股份锁定的前提下，本企
承诺方 承诺的主要内容
业持有的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿锁定股份在业绩
承诺期内锁定并按照《业绩补偿协议》的约定分期解锁（按
照《业绩补偿协议》履行补偿义务的情形除外）。分期解锁
以本企业完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内当年业
绩承诺（以上市公司聘请的具有《中华人民共和国证券法》
规定资格的会计师事务所按照《业绩补偿协议》的约定出具
的《专项审核报告》为准）或履行完毕业绩承诺期内当年业
绩补偿义务（以孰晚为准）为前提。
上限（定义见《业绩补偿协议》）的上市公司股份优先用于
履行业绩补偿承诺。在《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义
务全部履行完毕前，本企业承诺不在本企业通过本次交易取
得的尚未解锁的业绩补偿锁定股份之上设置质押权、第三方
收益权等他项权利或其他可能对实施《业绩补偿协议》项下
业绩补偿安排造成不利影响的其他权利，不通过质押股份或
类似方式逃废补偿义务。
股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等
原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。
符，本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
在《业绩补偿协议》及上述股份锁定承诺的基础上，进一步
作出如下承诺：自本次交易实施完毕之日起至以下期限中的
孰早者，本企业不以任何方式主动减持全部业绩补偿锁定股
份（定义见业绩补偿协议）：（1）标的公司经审计的合并报
表范围内归属于母公司股东的净利润首次为正年度对应的上
玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智 市公司年度报告披露之日；（2）业绩补偿锁定股份第三期可
合聚成 申请解锁之日（即标的公司业绩承诺期（定义见业绩补偿协
议）内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》（定义见
业绩补偿协议）出具之次日和按业绩补偿协议的约定履行完
毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚））。在上述
承诺期间内，如因上市公司派息、送股、资本公积转增股
本、配股等原因增加的部分亦遵守前述不减持承诺。
承诺方 承诺的主要内容
司股权权属清晰，本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支
付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何代持
智合聚信、锦聚礼合、智合聚成、
（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安
智合聚廉、智合聚佳、智合聚恭之
排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。
全体合伙人
函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，本人承诺不转让、赠
与、质押或以其他形式处分本人直接或间接持有的合伙企业
承诺方 承诺的主要内容
全部财产份额。
锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
完整，如因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
承诺方 承诺的主要内容
司股权权属清晰，本人向智合聚德实缴出资及/或向转让方支
付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不存在任何代持
（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安
智合聚德全体股东 排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。
完整，如因本承诺函存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
（三）标的公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺的主要内容
前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与
任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
关于不存在不
事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
得参与任何上
效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证
市公司重大资
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上
产重组情形的
市公司重大资产重组情形。
承诺函
述主体控制的机构均不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕
信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
关于合法合规
则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
及诚信情况的
承诺函
被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到行政处罚或刑事处罚。
承诺事项 承诺的主要内容
在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人
名单或存在严重的证券市场失信的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于所提供资 2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
料真实性、准 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
确性和完整性 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
的承诺函 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协议、安排或其他事项。
承诺事项 承诺的主要内容
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参
与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
关于不存在不
刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判
得参与任何上
生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海
市公司重大资
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何
产重组情形的
上市公司重大资产重组情形。
承诺函
易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的行为。
产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法
关于合法合规
律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
及诚信情况的
承诺函
市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形，不存在被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于所提供资
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
料真实性、准
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
确性和完整性
的承诺函
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
承诺事项 承诺的主要内容
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
议、安排或其他事项。
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