证券代码：600320 证券简称：振华重工 公告编号：临 2025-028
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股股票
的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份的种类：上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称公司）
已发行的人民币普通股（A 股）股票。
● 回购股份金额：本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不
超过人民币 10,000 万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际
回购股份使用的资金总额为准。
● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。
● 回购股份用途：本次回购股份用于注销并减少公司注册资本。
● 回购股份价格：回购价格不高于公司董事会审议通过回购决议前 30 个交
易日公司股票交易均价的 150%，即不超过人民币 6.93 元/股(含)。
● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股
份回购。
● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12
个月。
● 相关股东是否存在减持计划：截至审议本次回购股份的公司董事会决议日，
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未
来 6 个月暂无减持计划。
● 相关风险提示：1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出
回购方案价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。
司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，导致回购方案无法顺利实施的风险。
等原因，导致可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2025 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于审议<回购公司部分 A 股股票>的议案》。
上述董事会审议程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》等相关规定。
（二）2025 年 5 月 28 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于审议<回购公司部分 A 股股票>的议案》。
（三）本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本，公司已依照有关规
定通知债权人，具体内容详见公司于 2025 年 5 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份注销减少注册资本通知债权人的公告》
（公告编号：临 2025-023）。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/4/28
回购方案实施期限 股东大会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025/4/27
预计回购金额 5,000万元~10,000万元
回购资金来源 公司自有资金或自筹资金
回购价格上限 6.93元/股
√减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 7,215,008股~14,430,014股（依照回购价格上限测
算）
回购股份占总股本比例 0.14%~0.27%
回购证券账户名称 上海振华重工（集团）股份有限公司回购专用证券账
户
回购证券账户号码 B887392457
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，为维护广大投资者利益，公司拟通过上海证券
交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股
票，本次回购的 A 股股票将用于注销并减少公司注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四） 回购股份的实施期限
自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
回购实施期间，公司将根据股东大会决议，在回购期限内按照相关法律法规
的要求，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的 A 股股票将用于注销并减少公司注册资本。
本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000
万元（含）。
按照本次回购金额下限和上限以及回购价格上限测算，预计本次回购股份数
量约为 7,215,008 股至 14,430,014 股，约占目前公司总股本的 0.14%至 0.27%。
本次回购具体的回购资金、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施
期限届满时公司的实际回购情况为准。如在回购期限内发生现金分红、送股、转
增股本、配股等股本除权、除息事项，自股价除权除息之日起，公司按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，拟回购股份数量
和占公司总股本的比例将相应变化。
（六） 回购股份的价格
本次回购股份的价格上限为 6.93 元/股（不高于公司董事会审议通过回购股
份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。
如果公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其
他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的
相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
公司自有资金或自筹资金。
公司已取得中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部出具的《承诺
函》，承诺为公司回购部分 A 股股票提供不超过 0.9 亿元(含)且最高不超过回购实
际使用资金 90%的公司股票回购专项贷款，贷款期限不超过 3 年。具体贷款事宜将
以双方签订的贷款合同为准。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购注销后 回购注销后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 比例 股份数量 比例
股份数量（股）
（股） （%） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 0 0 0 0 0 0
无限售条件流通股份 5,268,353,501 100 5,261,138,493 100 5,253,923,487 100
股份总数 5,268,353,501 100 5,261,138,493 100 5,253,923,487 100
注：回购数量按照回购价格上限 6.93 元/股进行测算，上述变动情况暂未考虑其他因
素影响，具体回购股份数量以后续实际实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为 8,576,746.32 万元，归属
于上市公司股东的净资产为 1,586,753.35 万元，流动资产为 4,694,375.62 万元。
按照本次回购资金上限 10,000 万元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公
司股东的净资产、流动资产的比例分别为 0.12%、0.63%、0.21%。
本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金，综合公司的财务状况、经
营情况和发展战略等因素，本次回购的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、
盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；同时，不会导致公司控制权
发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司在任董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议
前 6 个月内，不存在买卖公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突的情
况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。若未来拟实施股
份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股
截至审议本次回购股份的公司董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人
员、控股股东、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持计划。
（十二） 回购股份后依法注销的相关安排
本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，回购完成后，公司将
严格依照《公司法》
《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有
关规定依法办理所回购股份的注销事宜。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营。公司已按照相关法律法规的规
定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债
权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。具体内容详见公
司于 2025 年 5 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
回购股份注销减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-023）。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会
在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
定、调整或者终止本次回购股份的具体实施方案，并在回购期限内择机回购股份，
包括但不限于回购股份的时机、价格和数量等。
括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文
件、合同、协议等。
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修
改及上述事项的工商变更登记等事宜；
为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上
限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（二）本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，需通知债权人，
可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。
（三）本次回购股份存在对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，导致回购方案无法顺利实施的
风险。
（四）本次回购股份存在公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大
变化等原因，导致可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（五）如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购
实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照相关法律法规
及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购
方案。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）股份回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
客户名称：上海振华重工（集团）股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B887392457
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
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