盈康生命科技股份有限公司
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）经第六届董事会第十八次（临时）
会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修改。
具体修订如下：
修订前 修订后
第一条 为维护盈康生命科技股份有限公 第一条 为维护盈康生命科技股份有限公司
司（以下简称“公司” ）、股东和债权人的合法权 （以下简称“公司” ）、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
和国公司法》（以下简称《公司法》 ）、
《中华人民 民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、
《中华
共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《深圳证 人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《深
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
业板上市公司规范运作》（以下简称《规范指 创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范指
引》）和其他有关规定，制订本章程。 引》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司以发起方式设立。
规定成立的股份有限公司。
公司在青岛市行政审批服务局注册登记，取
公司以发起方式设立；在广东省东莞市工 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社 91441900708014002M，系依照《公司法》和其他
会信用代码 91441900708014002M。 有关规定成立的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人，并依 第八条 总经理为公司的法定代表人，并依
法登记。 法登记。担任法定代表人的总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
/
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 公司股东、董事、高级管理人员具有法律约束力
修订前 修订后
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 员。
级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的经理（总经理）、副经理（副总经理）、董事
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 会秘书、财务负责人。
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 本章程所称高级管理人员所指总经理、副总
人。 经理同《公司法》第二百六十五条规定的高级管
理人员所指公司的经理、副经理具有相同的含
义。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：一
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：
般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活
动；企业管理；企业管理咨询；软件开发；财务 企业管理；企业管理咨询；软件开发；财务咨询；
咨询；软件销售；机械设备研发（除依法须经批 软件销售；机械设备研发。 （除依法须经批准的项
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
动）许可项目：第三类医疗器械经营；医疗器械 项目：第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信
互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；进 息服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
结果为准）。
件或许可证件为准） 。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
第十八条 同次发行的同类别股票，每股的
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股
股份，每股应当支付相同价额。
份，每股支付相同价额。公司发行的面额股，以
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
人民币标明面值。
面值。
第二十条 公司股份总数为 749,451,604 股， 第二十一条 公司已发行的股份数为
公司的股本结构为：普通股 749,451,604 股，无 749,451,604 股，公司的股本结构为：全部为普通
其他种类股份。 股，无其他类别股份。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
提供任何资助。
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
修订前 修订后
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第
经股东会决议。因本章程第二十五条第一款第
二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之
收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席
二以上董事出席的董事会会议决议。
的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份
公司依照第二十五条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或
份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
者注销。
公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）
公司因第二十四条第一款第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
应当通过公开的集中交易方式进行。
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
为质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，
第二十九条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所
公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
其所持有的本公司股份。董事、高级管理人员在
所持有的本公司股份。董事、监事、高级管理人
任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期
员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上
规定。
述限制性规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
修订前 修订后
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
将收回其所得收益。公司董事会应当收回其所 得收益。公司董事会应当收回其所得收益，并及
得收益，并及时披露以下内容： 时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况； （一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施； （二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益 （三）收益的计算方法和董事会收回收益的
的具体情况； 具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事 （四）深圳证券交易所要求披露的其他事
项。 项。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
督管理机构规定的其他情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 的股票或者其他具有股权性质的证券。
券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照本条第一款规定执行 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
诉讼。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
第三十一条 公司董事、高级管理人员在下
员在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍
列期间不得存在买卖本公司股份：
生品种的行为：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三
五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约
十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约
公告日前十五日起算；
公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报
公告前五日内；
公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种
易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
进入决策程序之日至依法披露之日；
者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定
其他期间。
的其他期间。
第三十二条 公司董事、监事和高级管理 第三十二条 公司董事和高级管理人员应当
人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交 在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报
易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、 其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄
子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担 弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、
任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间 身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
等）： （一）新上市公司的董事、高级管理人员在
（一）新上市公司的董事、监事、高级管理 公司申请股票上市时；
人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事、在股东会（或职工代表大
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工 会）通过其任职事项后二个交易日内；
代表大会）通过其任职事项后二个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任
修订前 修订后
（三）新任高级管理人员在董事会通过其 职事项后二个交易日内；
任职事项后二个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在其已申报
（四）现任董事、监事、高级管理人员在其 的个人信息发生变化后的二个交易日内；
已申报的个人信息发生变化后的二个交易日 （五）现任董事、高级管理人员在离任后二
内； 个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员在离 （六）深圳证券交易所要求的其他时间。
任后二个交易日内； 以上申报信息视为相关人员向深圳证券交
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。 易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交 管理的申请。
易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以
管理的申请。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东，享有同等权利，承担同种义务。公司召开
第三十四条 公司召开股东大会、分配股
股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
为享有相关权益的股东。
相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
会会议决议、财务会计报告；
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 行政法规的规定。
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
以提供。 种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
修订前 修订后
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻瑕疵，对
院认定无效。 决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司 会、董事会的决议不成立：
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 行表决；
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 表决权数；
向人民法院提起诉讼。 （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
公司董事、监事、高级管理人员执行公司职 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定 所持表决权数。
给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，国务 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
持股期限不受《公司法》规定的限制。 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
监事会、董事会收到本条第一款规定的股 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
损害的，本条第一款规定的股东有权为了公司 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
讼。 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照本条第一 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款及第三款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
修订前 修订后
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级
管理人员、审计委员会（如有）执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会（如有）、审计委员会（如有）、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
第三十九条 公司股东承担下列义务：
股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股；
金股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股抽回其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
担的其他义务。
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
/ 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
/
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 /
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 控股股东、实际控制人不得利 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
用其关联关系损害公司利益。控股股东及实际 当遵守下列规定：
控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 权益；
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 诺，不得擅自变更或者豁免；
损害公司和社会公众股股东的利益。 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
公司的控股股东在行使表决权时，不得作 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
修订前 修订后
控股股东对公司董事、监事候选人的提名， （四）不得以任何方式占用公司资金；
应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具 人员违法违规提供担保；
备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 场等违法违规行为；
控股股东、实际控制人与公司应实行人员、 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
算、独立承担责任和风险。公司的总经理、副总 其他股东的合法权益；
经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
的其他行政职务。控股股东的高级管理人员兼 响公司的独立性；
任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和 （九）法律、行政法规、中国证监会、证券
精力承担公司的工作。控股股东、实际控制人及 交易所和本章程的其他规定。
其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
预公司的财务、会计活动。 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控
制能力操纵、指使上市公司或者公司董事、监
事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其
他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者
个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以明显不公平的条件，提供
或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
（三）要求公司向明显不具有清偿能力的
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资
司控制权和生产经营稳定。
产；
（四）要求公司为明显不具有清偿能力的
单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其
他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担
债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害上市公司及其他
股东的利益。
第四十四条 违反本章程第四十二条、四十
三条规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
任。 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
发生公司控股股东侵占公司资产的情况 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
时，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿 承诺。
的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。
修订前 修订后
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 议；
补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
决议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 保事项；
出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十六条规定的担保 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 划；
项； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
划； 票，前述授权在下一年度股东会召开日失效；
（十六）对公司因本章程第二十四条第 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
出决议； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 出决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 董事会或其他机构和个人代为行使。
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
（二）连续十二个月内担保金额超过公司 （二）公司的对外提供担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产的 30％； 最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期 保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象 5000 万元人民币；
提供的担保（应当以被担保人最近一年经审计 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
修订前 修订后
财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）； 供的担保；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审 （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资
计净资产 10%的担保； 产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的 （八）深圳证券交易所或本章程规定的其他
其他担保情形。 担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际 人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通
数以上通过。 过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议
会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席 前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东所持表决权的三分之二以上通过。除前款规
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外 定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，
担保行为，须经董事会审议通过。未经董事会或 须经董事会审议通过。未经董事会或股东会批
股东大会批准，公司不得对外提供担保。 准，公司不得对外提供担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款 的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第
第（一） 、（四）、
（五）、
（六）项情形的，可以豁 （一）、 （四）、
（五）、
（六）项情形的，可以豁免
免提交股东大会审议。 提交股东会审议。
具有审核权限的公司董事、高级管理人员 具有审核权限的公司董事、高级管理人员及
及其他相关管理人员，未按照规定权限及程序 其他相关管理人员，未按照规定权限及程序擅自
擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使 越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，
职责，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 公司应当追究相关责任人员的法律责任。
对违反对外担保审批权限、审议程序规定 对违反对外担保审批权限、审议程序规定的
的董事、监事、高级管理人员及其他相关管理人 董事、高级管理人员及其他相关管理人员，根据
员，根据其责任的大小，给与相应的批评、罚款、 其责任的大小，给与相应的批评、罚款、免职等
免职等处分。并同时接受监管部门的处罚；涉嫌 处分。并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，
犯罪的，移送司法机关予以处理。 移送司法机关予以处理。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保、 第四十七条 公司发生的交易（提供担保、提
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司 供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司应
应当提交股东大会审议： 当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
为计算数据； 算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元； 元；
修订前 修订后
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
且绝对金额超过 5000 万元； 对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
过 500 万元。 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
其绝对值计算。公司发生的交易仅达到本条第 绝对值计算。公司发生的交易仅达到本条第（三）
（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个 项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公 度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可免
司可免于提交股东大会审议。 于提交股东会审议。
本条中“公司发生的交易”是指：购买或者 本条中“公司发生的交易”是指：购买或者
出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、 出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内） ；对外投资（含委托理财、 资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外） ；租入或者租出资产；签订管理方面的合同 外）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等） ；赠与或者受赠资 （含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资
产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转 产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；
移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买 签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
权、优先认缴出资权利等） ；深圳证券交易所认 优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的
定的其他交易。 其他交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
金资产、获得债务减免等，可豁免按照本条第一 资产、获得债务减免等，可豁免按照本条第一款
款的规定提交股东大会审议。 的规定提交股东会审议。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时 的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行
履行信息披露义务。 信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负
负债率超过 70%； 债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
一期经审计净资产的 10%； 期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者本 （三）中国证监会、深圳证券交易所或者本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比 资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规 例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他
定。 股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，免于适用前两款规定。
第四十八条 公司与关联人发生的（提供担 第四十八条 公司与关联人发生的（提供担
保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近 保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，并
并将该交易提交股东大会审议。 将该交易提交股东会审议。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人 实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金
修订前 修订后
提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方 等财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市
提供财务资助或者委托理财。 公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审 供同等条件财务资助的情形除外。公司应当审慎
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 向关联方提供财务资助或者委托理财。
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
当提供反担保。 均应当在董事会审议通过后，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
第五十三条 独立董事有权向董事会提议
时召集股东会。
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
见。
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
明理由并公告。
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
监事会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
东大会的书面反馈意见。 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
股东的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 有公司 10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当
修订前 修订后
监事会提出请求。 以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
股东可以自行召集和主持。 份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行
召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
关证明材料。 决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大 提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会
开股东大会以外的其他用途。 以外的其他用途。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监
（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
司提出提案。
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份
（含表决
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
内容。
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
外。
列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决
案或者增加新的提案。
并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
修订前 修订后
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 序。
程序。
第六十三条 股东大会的提案需要独立董
事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券
/
服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东大
会通知时披露相关意见。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景；
（二）专业背景、从业经验；
（三）工作经历、兼职情况、在公司 5%以
上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
员的情况； 资料，至少包括以下内容：
（四）是否与持有公司 5%以上股份的股 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管 况；
理人员存在关联关系； （二）与本公司或者公司的控股股东、实际
（五）披露持有本公司股份数量； 控制人是否存在关联关系；
（六）是否存在本章程第一百〇三条、第一 （三）持有公司股份数量；
百四十九条规定的情形； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（七）是否受过中国证监会及其他有关部 的处罚和证券交易所惩戒；
门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌 （五）深圳证券交易所要求披露的其他事
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 项。
中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
（八） 是否曾被中国证监会在证券期货 选人应当以单项提案提出。
市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单；
（九） 深圳证券交易所要求披露的其他
事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通
工作日公告并说明原因。
知中公布延期后的召开日期。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普
股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
有关法律、法规及本章程行使表决权。 特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有
修订前 修订后
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
代理人代为出席和表决。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够证明其身份的有
出示本人身份证或者其他能够证明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
效证件或者证明；代理人出席会议的，应出示本
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
人有效身份证件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
第六十九条 股东出具的委托他人出席股 会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一） 代理人的姓名； 的类别和数量；
（二） 是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四） 委托书签发日期和有效期限； 示；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 /
表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
者其他授权文件，和代理投票委托书均需备置 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
地方。 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
姓名（或单位名称）等事项。 等事项。
第七十四条 股东大会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
修订前 修订后
第七十五条 股东大会由董事长主持。董事 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
持。 同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
代表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 主持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东大会议事规则， 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则为 授权内容应明确具体。股东会议事规则为本章程
本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条 在年度股东大会上，董事会、 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做 就其过去一年的工作向股东会做出报告。每名独
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
明。公司也可以邀请年审会计师出席年度股东
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
问题作出解释和说明。
第八十条 股东大会应有会议记录，由董事
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或者说明；
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
内容。
他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
修订前 修订后
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由
限不少于 10 年。 公司董事会秘书保存，股东会记录保存期限不少
于 10 年。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通
决议通过（经出席会议的股东所持表决权过半 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
数通过） ： 通过（经出席会议的股东所持表决权过半数通
（一）董事会和监事会的工作报告； 过）：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （一）董事会的工作报告；
亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 损方案；
酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别
决议通过（经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过） ：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或变
更公司形式； 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
（三）修改公司章程及其附件（包括股东大 通过：
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规 （一）公司增加或者减少注册资本；
则）； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重 算；
大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总 （三）本章程的修改；
资产 30%的； （四）股东会公司在一年内购买、出售重大
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股 资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
以及中国证监会认可的其他证券品种； 一期经审计总资产 30%的；
（六）回购股份用于减少注册资本； （五）股权激励计划；
（七）重大资产重组； （六）法律、行政法规或本章程或股东会议
（八）股权激励计划； 事规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易 他事项。
或者转而申请在其他交易场所交易或转让； 公司以减少注册资本为目的回购普通股向
（十）分拆所属子公司上市； 不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行
（十一）法律、行政法规或本章程或股东大 优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股
会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议 的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
议通过的其他事项。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后
前款第九项、第十项所述提案，除应当经出 的次日公告该决议。
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。
修订前 修订后
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的
一股份享有一票表决权。
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
权，类别股股东除外。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
计票结果应当及时公开披露。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
总数。
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
决权的股份总数。
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
披露征集文件，并按规定披露征集进展情况和结
当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规
果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，
定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配
应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前
合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征
不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公
集议案的股东大会决议公告前不转让所持股
开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公
份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东
司应当予以配合。
权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
配合。
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意
见，并按其意见代为表决。
见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票
意见，并按其意见代为表决。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式 提请股东会表决。
和程序为： 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
（一）公司非独立董事候选人由董事会、单 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东向董 制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会 例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。股东
选举； 会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
修订前 修订后
（二）公司独立董事候选人由董事会、监事 制。
会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 第八十九条 董事提名的方式和程序为：
向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东 （一）公司非独立董事候选人由董事会、单
大会选举； 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东向董事
公司应加强与机构投资者和中小投资者的 会提出，由董事会以提案方式提交股东会选举；
沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构投 （二）公司独立董事候选人由董事会单独或
资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 者合并持有公司 1%以上股份的股东向董事会提
（三）公司监事候选人中由股东代表担任 出，由董事会以提案方式提交股东会选举；
的，由单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 公司应加强与机构投资者和中小投资者的
东或监事会提出，由监事会以提案的方式提交 沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构投
股东大会选举； 资者和中小股东推荐董事候选人提供便利；
（四）公司监事候选人中由职工代表担任 （三）职工代表董事由公司职工通过职工代
的，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民 表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举
主选举产生后，直接进入监事会； 产生，无需提交股东会审议。
（五）公司在推选董事、监事人选前发布董 （四）提名人应向董事会提供其提出的董事
事、监事选举提示性公告，详细披露董事、监事 候选人简历和基本情况，董事会应在股东会召开
人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审 前向股东公告董事候选人的简历和基本情况。董
查程序等内容。 事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同
（六）提名人应向董事会或监事会提供其 意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料
提出的董事或监事候选人简历和基本情况，董 真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。在
事会或监事会应在股东大会召开前向股东公告 选举董事的股东会上应增加董事候选人发言环
董事或监事候选人的简历和基本情况。董事或 节，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股
监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承 东在投票时对候选人有足够的了解。
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事 股东会在选举或者更换董事时，应实行累积
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 投票制。
行董事或监事职责。在选举董事、监事的股东大 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
会上应增加董事、监事候选人发言环节，加强候 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
选董事、监事与股东的沟通和互动，保证股东在 权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表
投票时对候选人有足够的了解。 决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，
股东大会在选举或者更换董事、监事时，应 股东会根据拟选举的董事的人数，按照各候选人
实行累积投票制。 所得表决权的多少确定当选董事的一项制度。累
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 积投票制规则如下：
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 （一）独立董事与非独立董事分别选举；
监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董 （二）股东选举董事时，须在每一张选票上
事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投 注明：所选举的所有董事，并在其选举的每名董
于多人，也可集中投于一人，股东大会根据拟选 事后标注其使用的投票权数目；
举的董事、监事的人数，按照各候选人所得表决 （三）股东投票前，董事会负责对累积投票
权的多少确定当选董事、监事的一项制度。累积 制的解释及具体操作的说明，指导股东进行投
投票制规则如下： 票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公
（一）独立董事与非独立董事、非职工代表 正、有效；
监事分别选举； （四）股东投票时，每位股东的有效表决权
（二）股东选举董事或监事时，须在每一张 总数为其所代表的有表决权的股份总数与应选
选票上注明：所选举的所有董事或监事，并在其 董事人数的乘积。每位股东所投出的票数不得超
选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权 过其持有的有效表决权总数。其所投出的票数小
数目； 于或等于其持有的有效表决权总数，该选票有
（三）股东投票前，董事会负责对累积投票 效；如选票上该股东所投出的票数超过了其合法
制的解释及具体操作的说明，指导股东进行投 拥有的有效表决权总数，则按以下情况区别处
票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公 理：
修订前 修订后
正、有效； 1、该股东的表决权数只投向一位候选人的，
（四）股东投票时，每位股东的有效表决权 则该名候选人的得票数按该股东合法拥有的有
总数为其所代表的有表决权的股份总数与应选 效表决权数计算；
董事或监事人数的乘积。每位股东所投出的票 2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员
数不得超过其持有的有效表决权总数。其所投 应向该股东指出，并要求其重
出的票数小于或等于其持有的有效表决权总 新确认分配到每一位候选人身上的表决权
数，该选票有效；如选票上该股东所投出的票数 数。如经计票人员指出后该股东拒不重新确认的
超过了其合法拥有的有效表决权总数，则按以 或重新确认后仍超过了其合法拥有的有效表决
下情况区别处理： 权总数的，则该股东所投的全部选票均作废，视
的，则该名候选人的得票数按该股东合法拥有 （五）投票结束后，根据全部候选人各自得
的有效表决权数计算； 票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低
员应向该股东指出，并要求其重 须超过出席该次股东会股东所持表决权股份总
新确认分配到每一位候选人身上的表决权 数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
数。如经计票人员指出后该股东拒不重新确认 （六）如出现两名或两名以上候选人得票总
的或重新确认后仍超过了其合法拥有的有效表 数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其
决权总数的，则该股东所投的全部选票均作废， 全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股
视为弃权。 东会应就上述得票总数相同的董事候选人进行
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得 重新选举；重新选举时应以实际缺额为基数实行
票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限， 累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者，则
从高到低依次产生当选的董事或监事，但当选 应在下次股东会就所缺名额重新选举，直至选出
董事或监事所得的票数必须超过出席该次股东 全部董事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且
大会股东所持表决权股份总数（以未累积的股 不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数
份数为准）的二分之一。 的，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天
（六）如出现两名或两名以上候选人得票 内召开会议，再次召集股东会并重新推选缺额董
总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如 事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事仍
其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该 然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到
次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监 法定或章程规定的人数时方开始就任。
事候选人进行重新选举；重新选举时应以实际 （七）若当选董事的人数不足应选董事人
缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍不 数，则应就所缺名额再次进行投票，重新选举时
能决定当选者，则应在下次股东大会就所缺名 应以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮选
额重新选举，直至选出全部董事、监事。但若第 举仍不能决定当选者，则应在下次股东会就所缺
二轮选举仍不能决定当选者且不能达到法定或 名额重新选举，直至选出全部董事。但若第二轮
公司章程规定的最低董事或监事人数的，原任 选举仍不能决定当选者且不能达到法定或公司
董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天 章程规定的最低董事人数的，按照本条第（六）
内召开会议，再次召集股东大会并重新推选缺 项的规定执行。
额董事或监事候选人；前次股东大会选举产生
的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推
迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规
定的人数时方开始就任。
（七）若当选董事或监事的人数不足应选
董事或监事人数，则应就所缺名额再次进行投
票，重新选举时应以实际缺额为基数实行累积
投票制。第二轮选举仍不能决定当选者，则应在
下次股东大会就所缺名额重新选举，直至选出
全部董事、监事。但若第二轮选举仍不能决定当
选者且不能达到法定或公司章程规定的最低董
修订前 修订后
事或监事人数的，按照本条第（六）项的规定执
行。
第九十二条 股东大会审议提案时，不会对 第九十一条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
不得参加计票、监票。
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
的投票结果。
投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
布提案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
情况均负有保密义务。 负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
或弃权。 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
股份数的表决结果应计为“弃权”。 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监
第一百条 股东会通过有关董事选举提案
事选举提案的，新任董事、监事自该次股东大会
的，新任董事自该次股东会决议通过之日起就
决议通过之日起就任，至本届董事会、监事会任
任，至本届董事会任期届满时为止。
期届满时为止。
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
利，执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
修订前 修订后
逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取不得担任上市公 被人民法院列为失信被执行人；
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
期限未届满； 施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 上市公司董事高级管理人员等，期限未满的；
未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
（八）无法确保在任职期间投入足够的时 他内容。
间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
级管理人员应履行的各项职责。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其 形的，公司解除其职务，停止其履职。
他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开
日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上
述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一
的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大
会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
第一款第（一）项-第（六）项情形的，相关董
事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务。
第一百〇四条 董事由股东大会选举或更
第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。本公司
期 3 年，任期届满可连选连任。
董事会无由职工代表担任董事的名额。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
职务。
董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
数的 1/2。
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
法收入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
修订前 修订后
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
有； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（八）不得擅自披露公司秘密； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 业机会的除外；
（十）维护公司的资金安全，不得协助、纵 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
容控股股东及其附属企业侵占公司资产； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章 司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得擅自披露公司秘密；
任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 动不超过营业执照规定的业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
公司应为新任董事提供参加证券监督管理 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉公司 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
经营及相关监管规则。 规定的其他勤勉义务。
修订前 修订后
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提
最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填 2 个交易日内披露有关情况。
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完 规定，履行董事职务。
成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇八条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
解除，其对公司商业、技术秘密的保密义务在其 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 其对公司商业、技术秘密的保密义务在其任职结
息，应当严格履行与公司约定的同业竞争限制 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，应当
等义务。其他忠实义务的持续期间公司将根据 严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。其
公平原则而定。 他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则而
定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
/
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百一十一条 董事执行公司职务时违 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任，公
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 司董事会应当采取措施追究其法律责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
董事若协助、纵容控股股东及其附属企业 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
侵占公司资产，公司董事会一经查证，将视情节 的，应当承担赔偿责任。
轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产，公司董事会一经查证，将视情节轻
重对直接责任人给予处分或予以罢免。
第一百一十三条 独立董事任职资格应符 第一百一十三条 独立董事任职资格应符合
合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关
相关规定。其职权、运作应按照法律、行政法规、 规定。其职权、运作应按照法律、行政法规、中
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执 国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
行。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上
独立董事应当独立公正地履行职责，不受 市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个
上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或 人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其 的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出
修订前 修订后
独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职 现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提
期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知 出解决措施，必要时应当提出辞职。
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 公司董事、高级管理人员等相关人员应当积
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东 极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时
可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或 支出的合理费用由公司承担。独立董事依法行使
能力、未能独立履行职责，或未能维护公司和中 各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情
小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提 况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配
议。 合。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 两名或两名以上独立董事认为会议材料不
勉义务。为了充分发挥独立董事的作用，独立董 完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向
事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规 董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相
及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当 关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求
赋予独立董事行使以下职权： 公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及
（一）经过半数独立董事同意后独立聘请 不予采纳的理由。
中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询 独立董事应当确保有足够的时间和精力有
或者核查； 效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包
（二）经过半数独立董事同意后向董事会 括一名会计专业人士。独立董事应当保持独立
提请召开临时股东大会； 性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职
（三）经过半数的独立董事同意后提议召 责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客
开董事会； 观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当
（四）依法公开向股东征集股东权利； 特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会
（五）对可能损害上市公司或者中小股东 及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
权益的事项发表独立意见； 独立董事应当核查公司公告的董事会决议
（六）法律法规、本所有关规定以及公司章 内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公
程规定的其他职权。 司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股
公司董事、高级管理人员等相关人员应当 东会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，
积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职 公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈
权时支出的合理费用由公司承担。独立董事依 述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或
法行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会 者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会
说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员 公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情
予以配合。 况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整
两名或两名以上独立董事认为会议材料不 改或公开澄清。
完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选
董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相 连任，但连续任期不得超过六年。在同一上市公
关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求 司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及 之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司
不予采纳的理由。 独立董事候选人。独立董事连续两次未能亲自出
独立董事应当确保有足够的时间和精力有 席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
包括一名会计专业人士。独立董事应当保持独 议召开股东会解除该独立董事职务。
立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履
行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文
件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权
时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符
合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中
的要求。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议
内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公
修订前 修订后
司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股
东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义
务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法
规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损
害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地
了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司
切实整改或公开澄清。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连
选连任，但连续任期不得超过六年。在同一上市
公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实
发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市
公司独立董事候选人。独立董事连续两次未能
亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或
者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所
列举情形之一的人员；
（八）根据中国证监会、深圳证券交易所认
定不具有独立性或不适宜担任上市公司独立董
事的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项
中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制
且根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
修订前 修订后
规定的与上市公司不构成关联关系的企业。
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大
会负责。 第一百一十四条 公司设董事会，董事会由
第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成， 9 人董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长，
设董事长 1 人，可以设副董事长，其中独立董 其中独立董事 3 人，职工代表董事 1 人。
事 3 名。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议； 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （二）执行股东会的决议；
方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制定公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制定本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
司审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
查总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十四条第 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（三） 、
（五）、
（六）项规定的情形收购本公司股 程或者股东会授予的其他职权。
份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章
率，保证科学决策。
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十一条 公司发生的交易（提供担 第一百二十条 公司发生的交易（提供担保、
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司
修订前 修订后
公司应当提交董事会审议并及时披露： 应当提交董事会审议并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一 （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
作为计算数据； 为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会 （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
过 1000 万元； 1000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会 （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费 （四） 交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
上，且绝对金额超过 1000 万元； 且绝对金额超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会 （五） 交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。 超过 100 万元。
（六）审议批准公司与关联自然人发生金 （六）审议批准公司与关联自然人发生金额
额在 30 万元以上的关联交易；审议批准公司 在 30 万元以上的关联交易；审议批准公司与关
与关联法人发生金额在 300 万元以上，且占公 联法人发生金额在 300 万元以上，且占公司最
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
关联交易。但是，如果交易达到本章程第四十八 易。但是，如果交易达到本章程第四十八条规定
条规定的标准的，需在董事会审议通过后提交 的标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会
股东大会审议批准。公司与关联人发生的关联 审议批准。公司与关联人发生的关联交易金额在
交易金额在连续 12 个月内累计计算达到前述 连续 12 个月内累计计算达到前述标准的关联
标准的关联交易，按照前述审议标准执行相应 交易，按照前述审议标准执行相应审议程序。
审议程序。 公司章程规定的应由股东大会审议的对外
公司章程规定的应由股东大会审议的对外 担保事项以外的其他担保应由董事会审议批准。
担保事项以外的其他担保应由董事会审议批 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
准。 绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述交易的定义见本章程第四十七条第三
其绝对值计算。 款的规定。
上述交易的定义见本章程第四十七条第三 未达到上述提交董事会审议标准的事项，由
款的规定。 总经理或总经理办公会议决定。超过本条前款所
超过本条前款所规定的股东大会授权审批 规定的股东大会授权审批权限的事项，以及根据
权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证 法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所
监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东 的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董
大会审议的事项，应由董事会报股东大会审议 事会报股东大会审议批准。
批准。本条前款所规定的各个事项（对外担保除 公司与其合并范围内的控股子公司发生的
外）不满本条前款所规定的相应最低限额的，由 或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管机
董事会授权公司董事长审核、批准。 构或本章程另有规定外，可以豁免按照上述规定
公司与其合并范围内的控股子公司发生的 履行相应程序。
或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管
机构或本章程另有规定外，可以豁免按照上述
规定履行相应程序。
修订前 修订后
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
议；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
（三）具体办理经董事会审议事宜，并签署
证券；
相关法律文件；
（四）具体办理经董事会审议事宜，并签署
（四）在发生不可抗力事件的紧急情况下，
相关法律文件；
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
（五）在发生不可抗力事件的紧急情况下，
别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
股东会报告；
别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会
（五）在股东会和董事会授权范围内，审议
和股东大会报告；
批准不满本章程第一百二十条所规定的相应最
（六）在股东大会和董事会授权范围内，审
低限额的事项；
议批准不满本章程第一百二十一条所规定的相
（六）本章程规定或董事会授予的其他职
应最低限额的事项；
权。
（七） 《公司章程》规定或董事会授予的其
他职权。
第一百二十五条 公司副董事长协助董事 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
举一名董事履行职务。 董事履行职务。
第一百二十六条 董事会会议分为定期会
议和临时会议。
在发出召开董事会定期会议的通知前，公
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次
司证券部应当充分征求各董事的意见，初步形
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
成会议提案后交董事长拟定。董事会每年至少
面通知全体董事。
召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事、监事、总经理和董事
会秘书。
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监事 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会
会议的通知方式为：传真、电话、邮件、专人送
议的通知方式为：传真、电话、邮件、专人送出
出或其他通讯方式。董事会召开临时董事会会
或其他通讯方式。董事会召开临时董事会会议，
议，一般情况下提前三日通知全体董事、监事、
一般情况下提前三日通知全体董事、总经理和董
总经理和董事会秘书；遇到特殊情况可以当日
事会秘书；遇到特殊情况可以当日通知全体董
通知全体董事、监事、总经理和董事会秘书，当
事、总经理和董事会秘书，当日召开董事会会议。
日召开董事会会议。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
修订前 修订后
大会审议。 的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百三十二条 董事会的表决方式为：书 第一百三十条 董事会的表决方式为：书面
面或举手表决。 或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会会议在保障董事充分表达意见的前
的前提下，可以用传真、邮件或其他通讯方式进 提下，可以用传真、邮件或其他通讯方式进行并
行并作出决议，并由参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
/ 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
/ 控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
修订前 修订后
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
/ 相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
/
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
/
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体
/ 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
修订前 修订后
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
/ 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员
/
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
/
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
/ 的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召
/ 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
修订前 修订后
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会设置战略与
ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
/ 照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
细则由董事会负责制定。
第一百四十六条 提名委员会成员由三名董
事组成，其中独立董事两名，主任委员由独立董
事担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
/ （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会成员由
三名董事组成，其中独立董事两名，主任委员由
其中一名独立董事担任。薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
/ 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十八条 战略与 ESG 委员会由董
/ 事会从董事会成员中任命，由三名董事组成，其
中独立董事两名，主任委员由董事长担任。战略
修订前 修订后
与 ESG 委员会主要负责分析全球经济和行业形
势，结合公司实际，研究公司的发展战略，为公
司对外公共政策、可持续发展和环境、社会及管
治政策等提出建议和意见，对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十六条 公司聘任高级管理人员
时应及时披露候选人的相关信息，具体内容参 /
照本章程第六十四条执行。
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董
第一百四十九条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。
事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
第一百五十条 公司设副总经理若干名，由
解聘。
董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
第一百五十一条 公司总经理、副总经理、董
负责人为公司高级管理人员。
事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。本
第一百三十八条 本章程第一百〇三条不
章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
规定同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和第一百〇六条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东单位担 第一百五十二条 在公司控股股东单位担任
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员 的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行 第一百五十四条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
方案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
经理、财务负责人等高级管理人员； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列
列内容： 内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
参加的人员； 的人员；
（二） 总经理、副总经理及其他高级管 （二）总经理、副总经理及其他高级管理人
理人员各自具体的职责及其分工； 员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
修订前 修订后
第一百四十四条 总经理可以在任期届满 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十五条 副总经理由总经理提名， 副总经理由总经理提名，由董事会聘任。副
由董事会聘任。副总经理协助总经理工作。 总经理协助总经理工作。
第一百五十八条 财务负责人由总经理提
第一百四十六条 总经理应当根据董事会 名，由董事会聘任和解聘。
或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情
和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职
第一百四十八条 高级管理人员执行公司 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 承担赔偿责任。
任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
高级管理人员若协助、纵容控股股东及其 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查证， 成损失的，应当承担赔偿责任。
将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢 高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附
免。 属企业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
当依法承担赔偿责任。 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条 本章程第一百〇三条关
于不得担任董事的情形，同样适用于监事。董 /
事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 公司董事、高级管理人员在
/
任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。本章程第一百〇五条关
于董事的忠实义务和第一百〇六条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。 /
监事应具备履行职责所必须的知识、技能
和素质，确保监事会能够独立有效行使对董事、
高级管理人员以及公司财务的监督和检查。
公司可以引入机构投资者、中小股东或者
独立人士担任外部监事。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。
/
监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 /
于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表
修订前 修订后
监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书 /
面确认意见。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会
/
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 /
担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， /
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
/
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对
定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上
市公司的实际情况；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议； /
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）公司应为监事会履行职责提供必要
的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配
修订前 修订后
合监事会开展工作，接受询问和调查；监事会如
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 /
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事 /
规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会
批准。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其 /
在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； /
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
证券交易所报送并披露中期报告。 和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规中国证监会及证券交易所的规定进行编 政法规中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润 第一百六十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％ 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
公积金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。 定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
修订前 修订后
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
的亏损。 定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 该项公积金将 不少于转增前公司注册 资本的
第一百六十九条 公司股东大会对利润分 第一百六十七条 公司股东会对利润分配方
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
项。 第一百六十八条 公司利润可以采取分配现
公司的利润分配政策为： 金或者股票方式分配股利。
（一）利润分配原则：公司利润分配应充分 第一百六十九条 公司现金股利政策目标为
重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 稳定增长股利／固定股利支付率／固定股利／
续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性， 剩余股利／低正常股利加额外股利／其他。
并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不 公司的利润分配政策为：
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 （一）利润分配原则：公司利润分配应充分
持续经营能力。在满足公司正常生产经营所需 重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利 续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
润分配政策。 并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不
公司在董事会、监事会和股东大会对利润 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中 续经营能力。在满足公司正常生产经营所需资金
小股东意见。 的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分
股东大会对现金分红具体方案进行审议 配政策。
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 公司在董事会和股东会对利润分配政策的
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 决策和论证过程中应当充分考虑中小股东意见。
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
在具备现金分红条件的前提下，公司现金 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
分红的期间间隔最长不超过一年。公司利润分 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
配不得超过累计可分配利润的范围。 诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配的决策程序和机制 在具备现金分红条件的前提下，公司现金分
公司每年利润分配预案由公司董事会结合 红的期间间隔最长不超过一年。公司利润分配不
《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需 得超过累计可分配利润的范围。
求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方 （二）利润分配的决策程序和机制
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 公司每年利润分配预案由公司董事会结合
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况
要求等事宜。分红预案经董事会审议通过，方可 提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，
提交股东大会审议。 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
监事会应对董事会和管理层执行公司利润 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进 宜。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东
行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配 会审议。
的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说 审计委员会应对董事会和管理层执行公司
明和意见。 利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
修订前 修订后
公司当年盈利，如公司董事会做出不实施 序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分 配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项
配方式的，应在定期报告中披露做出不实施利 说明和意见。
润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配 公司当年盈利，如公司董事会做出不实施利
方式的理由，还应说明未用于分红的资金留存 润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配
公司的用途和使用计划，同时在召开股东大会 方式的，应在定期报告中披露做出不实施利润分
时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小 配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式
股东参与股东大会表决。 的理由，还应说明未用于分红的资金留存公司的
（三）利润分配形式：公司可以采取现金方 用途和使用计划，同时在召开股东会时，公司应
式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律 当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股
允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金 东会表决。
分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应 （三）利润分配形式：公司可以采取现金方
当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进 式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律
行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产 允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分
的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配 红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当
的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进 采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利
行中期现金分红。 润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
（四）现金分红的条件、时间及比例 等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公 现金分红。
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 （四）现金分红的条件、时间及比例
正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公 1、现金分红的条件
司后续持续经营； （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司
（2）公司累计可供分配利润为正值； 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出 值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
具标准无保留意见的审计报告； 后续持续经营；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出 （2）公司累计可供分配利润为正值；
等事项发生（募集资金项目除外） 。 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出
重大投资计划或重大现金支出指以下情形 具标准无保留意见的审计报告；
之一： （4）公司无重大投资计划或重大现金支出
①公司未来十二个月内拟对外投资（包括 等事项发生（募集资金项目除外）。
股权投资、债权投资、风险投资等） 、收购资产 重大投资计划或重大现金支出指以下情形
或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使 之一：
用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超 ①公司未来十二个月内拟对外投资（包括股
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购
②公司未来十二个月内拟对外投资（包括 等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司
股权投资、债权投资、风险投资等） 、收购资产 最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万
或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使 元；
用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超 ②公司未来十二个月内拟对外投资（包括股
过公司最近一期经审计总资产的 30%。 权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购
在符合利润分配原则、保证公司正常经营 等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司
和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股 最近一期经审计总资产的 30%。
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会 2、现金分红的时间及比例
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
公司进行中期现金分红。 长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会
在现金流满足公司正常经营和长期发展的 召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据
修订前 修订后
前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利， 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计 中期现金分红。
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 在现金流满足公司正常经营和长期发展的
利润的 30%，或在当年盈利且累计未分配利润 前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，
为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不 除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分
少于 10%，具体分配比例由董事会根据公司经 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
营状况拟定，由股东大会审议决定。 润的 30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正
如出现以下情形，公司可不进行现金分红： 的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于
（1）公司资产负债率超过百分之七十； 10%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况
（2）公司存在拟进行的重大资本性支出， 拟定，由股东会审议决定。
且现金分红将对该重大资本性支出的实施产生 如出现以下情形，公司可不进行现金分红：
重大影响。 （1）当公司最近一年审计报告为非无保留
（五）在实际分红时，公司董事会应当综合 意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 落的无保留意见；
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出 （2）公司资产负债率超过百分之七十；
安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按 （3）公司存在拟进行的重大资本性支出，且
照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金 现金分红将对该重大资本性支出的实施产生重
分红政策： 大影响。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
润分配中所占比例最低应达到 80%； 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
润分配中所占比例最低应达到 40%； 策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%； 润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
董事会根据具体情形确定。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
（六）股票股利分配的条件 润分配中所占比例最低应达到 40%；
在满足现金股利分配的条件下，若公司营 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提 润分配中所占比例最低应达到 20%；
出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董
利分配预案。 事会根据具体情形确定。
（七）召开年度股东大会审议年度利润分 （六）股票股利分配的条件
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审 收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归 规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金
属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东 股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预
大会决议制定具体的中期分红方案。 案。
（八）利润分配政策的调整：公司根据生产 （七）召开年度股东会审议年度利润分配方
经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润 年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 公司股东的净利润。董事会根据股东会决议制定
有关规定。 具体的中期分红方案。
有关调整利润分配政策的议案，须经董事 （八）利润分配政策的调整：公司根据生产
修订前 修订后
会、监事会审议通过后提交给股东大会批准；股 经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外
东大会审议有关调整利润分配政策的议案时， 部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策
需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润
二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
以方便中小股东参与股东大会表决。 有关规定。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的， 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 审议通过后提交给股东会批准；股东会审议有关
还其占用的资金。 调整利润分配政策的议案时，需经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时
应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股
东会表决。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第一百七十条 公司实行内部审计制度，明
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公
进行内部审计监督。 司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审 第一百七十一条 公司内部审计机构对公司
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
负责人向董事会负责并报告工作。 项进行监督检查。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
/ 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
/ 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
/
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审
/
计负责人的考核。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定
决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议
通知，以传真、邮件、电话或专人送出或其他通 /
讯方式进行。
修订前 修订后
第一百八十二条 公司通知以专人送出的， 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章） ，被送 由被送达人在送达回执上签名（或者盖章） ，被
达人签收日期为送达日期；公司通知以纸质邮 送达人签收日期为送达日期；公司通知以纸质
件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为 邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日
送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自到达 为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自
被送达人特定系统的日期为送达日期；公司通 到达被送达人特定系统的日期为送达日期；公
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
达日期。 为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
无效。 效。
第一百八十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
/ 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证
时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
司承继。 设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
知债权人，并于 30 日内在中国证监会或深圳证 权人，并于 30 日内在中国证监会或深圳证券交
券交易所指定的报纸上公告。 易所指定的报纸上公告。
第一百九十四条 公司减少注册资本时，将
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，
编制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
报》或《证券时报》上或者国家企业信用信息公
报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知
示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
低限额。
程另有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照本章程第一百六
/ 十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
修订前 修订后
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中
国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
/ 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
/
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百九十二条 公司因下列原因解散： 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）因公司合并或者分立需要解散； 程规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （二）股东会决议解散；
被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 被撤销；
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
上的股东，可以请求人民法院解散公司； 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）本章程规定的营业期限届满或者本 能解决的，持有公司 10%表决权以上的股东，可
章程规定的其他解散事由出现。 以请求人民法院解散公司。
第二百条 公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。公司有本章程第一百九十
九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
第一百九十三条 公司有本章程第一百九 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
十二条第（五）项情形的，可以通过修改本章程 会决议而存续。
而存续，并须经出席股东大会会议的股东所持 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
一百九十二条第（一）项、第（三）项、第（四） 的三分之二以上通过。
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
定有关人员组成清算组进行清算。 清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
修订前 修订后
第一百九十四条 清算组在清算期间行使 第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列
下列职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日 第二百〇三条 清算组应当自成立之日起 10
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》
监会或深圳证券交易所指定的报纸上公告。债 《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
其债权。 组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
行清偿。 清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
持有的股份比例分配。 的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
告破产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇七条 清算组成员履行清算职责，
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职
负有忠实义务和勤勉义务。
守，依法履行清算义务。
第二百〇八条 清算组成员怠于履行清算职
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
他非法收入，不得侵占公司财产。
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
担赔偿责任。公司被依法宣告破产的，依照有关
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
企业破产的法律实施破产清算。
修订前 修订后
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应 第二百〇九条 有下列情形之一的，公司将
当修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十三条 释义
第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
响的股东。
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
实际支配公司行为的人。
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
系。
第二百〇六条 董事会可依照章程的规定， 第二百一十四条 董事会可依照章程的规
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
抵触。 相抵触。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十六条 本章程所称“以上”、 “以
内”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”
、“多 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”、“超过”，不含本数。 于”、“超过”不含本数。
第二百〇九条 本章程附件包括股东大会
第二百一十八条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
事规则和董事会议事规则。
则。
第二百一十九条 本章程自公司股东会通过
/
之日起施行。
除上述修订外，以下事项因不涉及实质性变更，不再逐条列示：
（1）根据《公司法》
《上市公司章程指引》
（2025 年修订）将“股东大会”调整为“股东会”。
（2）因修订导
致的章节、条款序号的调整。涉及条款之间相互引用的，同样做出相应变更。《公司章
程》其他条款内容不变。
公司提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的章程备案等手续，章程条款的修
订以工商行政管理部门的核准结果为准。
本次《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审
议。
盈康生命科技股份有限公司董事会
二○二五年六月十九日
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