北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
法律意见书
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二〇二五年六月
北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
法律意见书
致：爱玛科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限
公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司 “2025 年限制性
股票激励计划”的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，
为公司本激励计划调整及授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2025
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《爱
玛科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公
司董事会薪酬与考核委员会意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过
查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
司本激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备
对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见
书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内
容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何
明示或默示的保证。
备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担
相应的法律责任。
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
释 义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
爱玛科技/公司 指 爱玛科技集团股份有限公司
本激励计划/《激 《爱玛科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
指
励计划（草案）》 案）》
《爱玛科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 人民币元
正 文
一、本激励计划调整及授予事项已获得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整及授予事项
已获得的批准与授予如下：
核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。 2025年5月23日，公司董事会下设
的薪酬与考核委员会审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核查<公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单>的议案》，并就《激励计划（草案）》的可行性、有利于公司的持续发展，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见。
于<公司2025年限制性股票激励计划（草案））>及其摘要的议案》《关于<公司
权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》及与本次激励计划相关的议
案。本次激励计划拟作为激励对象的关联董事高辉先生、王春彦先生、彭伟先生
回避表决。
于<公司2025年限制性股票激励计划（草案））>及其摘要的议案》《关于<公司
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，并就《激励计划
（草案）》的可行性、有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形等发表意见。
进行了公示。在前述公示期内，公司未有员工提出异议，无反馈记录。2025年6
月7日，公司披露了监事会、薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司已根据《管理办法》的有关规定，
对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告日前六个月内买卖公司股
票的情况进行了自查，根据《爱玛科技集团股份有限公司关于2025年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司在披露本激励计
划前，未发生信息泄露的情形，也不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易
的情形。
第二十七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予部
分相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。本次激励计划拟作为激励对象的关联董事高辉先生、王春彦先
生、彭伟先生回避表决。本激励计划调整及授予事项已经公司薪酬与考核委员会
审议并取得了明确同意的意见。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了
核实并发表了明确同意的意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计
划调整及授予事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划调整的具体事项
鉴于《爱玛科技集团股份有限 2025 年限制性股票激励计划（草案）》拟首
次授予激励对象中，有 1 名激励对象因作为内幕信息知情人在自查期间存在买卖
公司股票行为已不符合激励对象条件，27 名激励对象因个人原因自愿放弃认购
公司拟向其授予的全部限制性股票，24 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公
司拟向其授予的部分限制性股票，共涉及公司拟向其授予的 1,041,834 股限制性
股票。根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司对本次限制性股票激
励计划拟授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制
性股票激励计划首次授予的激励对象人数为 393 名，授予的限制性股票数量为
鉴于公司2024年年度权益分派实施完毕，根据《爱玛科技集团股份有限公司
授权，对授予价格进行相应的调整，本次调整后2025年限制性股票激励计划的授
予价格(含预留)=P0-V=20.60-0.592=20.01元/股。据此，公司董事会同意将授予
价格由20.60元/股调整为20.01元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时
股东大会审议通过的激励计划一致。
基于上述，本所律师认为，本激励计划的调整事项已履行必要的决策审议程
序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本激励计划授予的具体情况
（一）本激励计划首次授予日
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，已由公司股东会授权
董事会确定本激励计划的授予日。
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划
首次授予日为2025年6月20日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本激励计划首次授予日为交易日，且在
公司2025年第一次临时股东会审议通过本激励计划后60日内。
（二）本激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予
部分相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，经公司2025年第一次临时股东大会授权，公司和激励对象符
合本次激励计划授予条件的规定，本激励计划授予条件已经成就。确定公司本激
励计划的首次授予日为2025年6月20日，并以20.01元/股的授予价格向符合授予
条件的393名激励对象授予限制性股票12,053,690股。
基于上述，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授
予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本激励计划授予条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件
时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不
能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2025）审
字第70017005_L01号”《审计报告》以及“安永华明(2025)专字第70017005_L03
号”《内部控制审计报告》和公司薪酬考核委员会、监事会核查意见，并经本所
律师检索上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台相关公示信息，
截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生以上任一情形，本激励计
划授予条件已成就。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予条
件已成就，公司实施本激励计划授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司已就本激励计划调整及授予事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予日、授予对
象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
本激励计划授予条件已成就，公司实施本激励计划授予符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定；本激励计划调整及授予事项尚需依法履行信息披露
义务及办理相关登记手续。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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