中策橡胶集团股份有限公司 董事会议事规则
中策橡胶集团股份有限公司
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
及《中策橡胶集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
制订本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章（如
有）。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第四条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的
意见。
第五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。
第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日
和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人、传真、邮件、电话或者《公
司章程》规定的其他形式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书等其他高级管
理人员。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
经全体董事一致书面同意，可以豁免董事会提前通知义务。
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第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。。
第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。若出现紧急情况，
需要董事会尽快作出决议的，经半数以上董事同意，可豁免前述召开董事会临时
会议通知方式及通知时限的限制。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得半数以上董事的认可并做好相
应记录。
第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事
人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后
传真或通过电子邮件等方式发送至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期
限内将原件送至公司。
第十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，表决方式为：现场记名投票、举手、传真、电子通
信方式（含邮件、电话、语音、视频等方式）等。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
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第十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十八条 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）相关法律、法规、规范性文件、公司适用的证券交易所规则规定董事
应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》及公司其他内部管理制度规定的因董事与会议提案所涉
及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
第二十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第二十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项
做出决议，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出
分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会
计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
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第二十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行
全程录音。
第二十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。会议记录应当包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第二十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出有书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要（若有）、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第二十九条 本规则作为《公司章程》的附件，与公司章程正文具有同等
效力。
第三十条 本规则如与《公司章程》、相关法律、法规、规范性文件或上海
证券交易所规则的相关规定不一致的，以《公司章程》、相关法律、法规、规范
性文件或上海证券交易所规则的相关规定为准。
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第三十一条 本 规 则 所 称 “ 以 上 ”“ 以 内 ” 都 含 本 数 ； “ 过 ”“ 低
于”“多于”不含本数。
第三十二条 本规则经公司股东会审议通过。
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