上海三友医疗器械股份有限公司
Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd.
关联交易管理制度
二〇二五年六月
上海三友医疗器械股份有限公司 关联交易管理制度
上海三友医疗器械股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公
平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》
等相关法律、法规、规范性文件及《上海三友医疗器械股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、中国证监会、上海证券交
易所的相关规定，特制定本制度。
第二章 关联交易和关联人的界定
第二条 关联交易是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联人之间发生的交易，包括交易和日常经营范围内发生的
可能引致资源或者义务转移的以下事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
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（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）
（十二） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的
交易认定为关联交易，公司应当按照上市规则的规定履行审议程序
和披露义务。
第三条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影
响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包
括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事或高级管理人员；
（四） 与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自
然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行
动人；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高
级管理人员或其他主要负责人；
（七） 由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然
人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董
事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但
公司及其控股子公司除外；
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（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行
动人；
（九） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
其倾斜的自然人、法人或其他组织。
第五条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
视同公司的关联方。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第七条 公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司章
程》的相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保
关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交
易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，一旦认定构成关
联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易的定价原则和方法
第八条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易
价格。
第九条 关联交易应遵循如下定价原则和方法：
（一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则。如无法获得市
场价格，则应由交易双方参考所提供之服务或标的的实际
成本及不高于同行业的利润幅度协商确定。如无法以上述
价格确定，则由双方协商确定价格。涉及重大的资产类交
易，公司董事会应按照本制度的相关规定，聘请相关专业
机构进行审计、评估工作。
（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相
关的关联交易协议中予以明确。
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第四章 关联交易的决策权限
第十条 董事会授权总裁批准的关联交易是指：
（一） 与关联自然人发生的金额在人民币 30 万元以下的关联交
易；
（二） 与关联法人发生的金额在人民币 300 万元以下，或占公司
最近一期经审计总资产或市值 0.1%以下的关联交易。
第十一条 董事会有权决定以下权限的关联交易（提供担保的除外）并及时披
露：与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；与关联
法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以
上的交易，且超过 300 万元。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当按照
上市规则的要求提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与
日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十三条 股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依
照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围；对是否属于
关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定；
有关联关系的股东应当自行申请回避，本公司其他股东及公司董事
会可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知
有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出
异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求审
计委员会对申请做出决议。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得
代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东会，
并可以依照大会程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决
时，必须回避。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交
易事项的表决归于无效。
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股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉
及《公司章程》规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股
东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第十四条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议
前，取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应该按照累计计算的
原则适用本制度第十一条、第十二条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存
在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。已经按照《公司章程》或本制度的规定履行相关义
务的，不再纳入累计计算范围。
第五章 关联交易的审议程序
第十六条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁
等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情
况，审慎选择交易对手方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定或者公司认
为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十七条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决
定：
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（一） 交易标的状况不清；
（二） 交易价格未确定；
（三） 交易对方情况不明朗；
（四） 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制
人及其附属企业非经营性资金占用；
（五） 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担
保；
（六） 因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其
他情形。
第十八条 公司职能部门应以书面形式向总裁报告关联交易事项，其中属于本
制度第十条规定的关联交易事项，由总裁组织审查后批准、实施，
其余由总裁组织审查后报告公司董事会。
第十九条 董事会审议关联交易事项，应保障独立董事参加并发表公允性意见。
全体独立董事过半数认为必要，可以聘请律师、注册会计师或财务
顾问就该关联交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。
第二十条 提交股东会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露明该关
联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易
事项对公司当期和未来经营情况的影响。
第二十一条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定
履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股
东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审
议。
（二） 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变
化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交
董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当
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提交股东会审议。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定
将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披
露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会
或者股东会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司
应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行
中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超
出金额分别重新提交董事会或者股东会审议并披露。
（四） 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协
议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在
按照本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价
格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
（五） 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，
应当每三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式
进行审议：
（一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可
转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含
企业债券）；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、
可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含
企业债券）；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难
以形成公允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
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（六） 关联交易定价为国家规定；
（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担
保；
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员
提供产品和服务；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第六章 关联交易的回避表决
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法
人或者其他组织任职；
（四） 为与本条项第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切
的家庭成员；
（五） 为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董
事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己
回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联
交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议
记录及董事会决议中记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易
的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以
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就关联交易事项陈述意见及提供咨询。
第二十五条 审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将关联交易事
项提交股东会审议。
第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股
东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间
接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第二十七条 公司召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决
前提醒关联董事须回避表决，且不得代理其他股东行使表决权；关
联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予
以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律
师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十八条 应予回避表决的股东应在股东会就该事项表决前，明确表明回避；
未明确表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，
并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不
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计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向主持人提出
异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有
效性。股东会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。
前条规定适用于授权他人出席股东会的关联股东。
第二十九条 违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回
避表决的，董事会或股东会有关该关联交易的决议无效。若该关联
交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董
事及关联股东应对造成的公司损失负责。
第七章 尽责规定
第三十条 总裁、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至上”的原则
进行，并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。
第三十一条 总裁应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易
信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
第三十二条 总裁无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据公司实
际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第三十三条 公司董事、高级管理人员应关注公司是否存在被关联人挪用资金等
侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第三十四条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保
全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十五条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，根据公
司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。
第三十六条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，任何
个人只能代表一方签署协议。
第三十七条 关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成
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损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 附则
第三十八条 本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的
规定不一致时，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
第三十九条 本制度所称“以上”、“高于”含本数，“低于”不含本数。
第四十条 本制度自公司股东会审议通过后生效并适用，修订时亦同。
第四十一条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。
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