会议材料
二〇二五年六月
目 录
（1）《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》
（2）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
（3）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
（4）《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
（5）《关于制定公司<董事离职管理制度>的议案》
中材节能股份有限公司
现场会议时间：2025年6月27日下午14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即6月27日
时间为股东大会召开当日即6月27日9:15-15:00。
会议地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第二
会议室。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人。
三、审议会议议案（5项）
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问
题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2025年第三次临时股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
中材节能股份有限公司
为切实维护投资者的合法权益，确保2025年第三次临时股东大会
顺利进行，公司根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公
司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，
特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言
登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问
应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行
中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司2025年第三次临时股东大会实行现场投票和网络投票
两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃
权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视
为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份
数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工
作人员，以便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作
人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案 1
关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
各位股东：
根据国务院国资委《深化国有企业监事会改革实施方案》及中国
建材集团有限公司关于《深化子企业董事会建设的指导意见》《深化
监事会改革的工作措施》等相关要求，同时结合新修订的《中华人民
共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关内容进行修订。
《公司章程》修订后，公司不再设立监事会，原监事刘现肖、周立珍、
李岚的职务自然免除，公司原《监事会议事规则》废止。具体修订情
况详见《中材节能股份有限公司章程修正案》。
以上议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提请
公司 2025 年第三次临时股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司章程修正案》
提案人：公司董事会
议案 1 附件
中材节能股份有限公司章程修正案
一、本次《公司章程》修订内容概述
（一）删除监事会、监事相关规定，取消公司监事会，原监事刘
现肖、周立珍、李岚的职务自然免除，废止《监事会议事规则》，由
审计委员会行使监事会职权，相关内容不再专门列示。
（二）“股东大会”修改为“股东会”，相关内容不再专门列示。
（三）调整股东会及董事会部分职权。
（四）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实
际控制人对上市公司的义务。
（五）新增独立董事、董事会专门委员会专节。
（六）在章程中明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备等内容。
（七）除上述重点修订内容以外，根据本次《上市公司章程指引》
的修订内容，公司拟在《公司章程》中对“个人股东出席股东会提交
的资料”、“资本公积金弥补亏损及公积金补亏顺序”、“面额股的
每股金额”、“公司合并、分立、减资、清算”、“附则”等方面内
容进行补充/修订。
二、《公司章程》主要修订内容
章节 修订前 修订后
第一章 第八条 董事长为公司的法定代 第八条 公司董事长为执行公司
表人。 事务的董事，为公司的法定代表
总则
人。董事长辞任时视为同时辞去
法定代表人，公司应在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
第一章 法定代表人因为执行职务造成他
- 人损害的，由公司承担民事责任。
总则
第十四条 公司从事经营活动，应
当充分考虑公司职工、消费者等
利益相关者的利益以及生态环境
保护等社会公共利益，承担社会
责任。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十九条 公司发行的面额股，以
民币标明面值 人民币标明面值。
第二十一条 公司设立时发行的
第十九条 公司设立时，公司股本
股份总数为 327,000,000 股，面
总额为 327,000,000 股，各发起
额股的每股金额为 1 元，各发起
人名称、认购的股份数、持股比
人名称、认购的股份数、持股比
例、出资方式为：
例、出资方式为：
……
……
第三章 第二十三条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以
股份
赠与、垫资、担保、借款等形式，
第一节 为他人取得本公司或者其母公司
股份发行 的股份提供财务资助，公司实施
第二十一条 公司或公司的子公 员工持股计划的除外。
司（包括公司的附属企业）不以 为公司利益，经股东会决议，或
赠与、垫资、担保、补偿或贷款 者董事会按照本章程或者股东会
等形式，对购买或者拟购买公司 的授权作出决议，公司可以为他
股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第三章 第二十二条 公司根据经营和发 第二十四条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规 展的需要，依照法律、法规的规
股份
定，经股东大会分别作出决议， 定，经股东会分别作出决议，可
第二节 可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
股份增减和回 （一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
购 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司收购本公司股
第二十五条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方
份，可以选择下列方式之一进行： 式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易 证监会认可的其他方式进行。
方式； 公司因本章程第二十六条第一款
（二）要约方式； 第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其他方 项 规 定 的 情 形 收购 本 公 司 股 份
式。 的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十九条 发起人持有的本公 第三十一条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年 司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份 内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在 前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年 证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司 应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期 的股份及其变动情况，在就任时
第三章 间每年转让的股份不得超过其所 确定的任职期间每年转让的股份
持有本公司股份总数的 25%；所 不得超过其所持有本公司同一类
股份 持本公司股份自公司股票上市交 别股份总数的 25%；所持本公司股
第三节 易之日起 1 年内不得转让。上述 份自公司股票上市交易之日起 1
股份转让 人员离职后半年内，不得转让其 年内不得转让。上述人员离职后
所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员、 公司股份。
持有本公司股份 5%以上的股东， 公司董事、监事、高级管理人员、
将其持有的本公司股票在买入后 持有本公司股份 5%以上的股东，
个月内又买入，由此所得收益归 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
本公司所有，本公司董事会将收 个月内又买入，由此所得收益归
回其所得收益。但是，证券公司 本公司所有，本公司董事会将收
因包销购入售后剩余股票而持有 回其所得收益。但是，证券公司
按照前款规定执行的，股东有权 个月时间限制。
要求董事会在 30 日内执行公司
前款所称董事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的， 自然人股东持有的股票或者其他
股东有权为了公 具有股权性质的证券，包括其配
司的利益以自己的名义直接向人 偶、父母、子女持有的及利用他
民法院提起诉讼。 人账户持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照第一款的规定 股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照前款规定执行
担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十四条 公司股东享有下列
权利：
第三十二条 公司股东享有下列 ……
权利：
（五）查阅、复制公司章程、股
…… 东名册、公司债券存根、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、 会议记录、董事会会议决议、监
公司债券存根、股东大会会议记 事会会议决议、财务会计报告，
录、董事会会议决议、监事会会 连续一百八十日以上单独或者合
议决议、财务会计报告； 计持有公司百分之三以上股份的
第四章 …… 股东可以查阅公司的会计账簿、
股东和股东会 会计凭证；
第一节 ……
股东的一般规 第三十三条 股东提出查阅前条
定 所述有关信息或者索取资料的， 第三十五条 股东要求查阅、复制
应当向公司提供证明其持有公司 公司有关材料的，应当遵守《公
股份的种类以及持股数量的书面 司法》《证券法》等法律、行政
文件，公司经核实股东身份后按 法规的规定。
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事 第三十六条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规 决议内容违反法律、行政法规的，
的，股东有权请求人民法院认定 股东有权请求人民法院认定无
无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法 表决方式违反法律、行政法规或
规或者本章程，或者决议内容违 者本章程，或者决议内容违反本
反本章程的，股东有权自决议作 章程的，股东有权自决议作出之
出之日起 60 日内，请求人民法院 日起 60 日内，请求人民法院撤销。
撤销。 但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
第四章 决议事项进行表决；
股东和股东会 - （三）出席会议的人数或者所持
第一节 表决权数未达到《公司法》或者
股东的一般规 本章程规定的人数或者所持表决
定 权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政 外的董事、高级管理人员执行公
法规或者本章程的规定，给公司 司职务时违反法律、行政法规或
造成损失的，连续 180 日以上单 者本章程的规定，给公司造成损
独或合并持有公司 1%以上股份的 失的，连续 180 日以上单独或合
股东有权书面请求监事会向人民 并持有公司 1%以上股份的股东有
法院提起诉讼；监事会执行公司 权书面请求审计委员会向人民法
职务时违反法律、行政法规或者 院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失 行公司职务时违反法律、行政法
的，股东可以书面请求董事会向 规或者本章程的规定，给公司造
人民法院提起诉讼。 成损失的，股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的 事会向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼或 审计委员会、董事会收到前款规
者自收到请求之日起 30 日内未 定的股东书面请求后拒绝提起诉
提起诉讼，或者情况紧急、不立 讼，或者自收到请求之日起 30 日
即提起诉讼将会使公司利益受到 内未提起诉讼，或者情况紧急、
难以弥补的损害的，前款规定的 不立即提起诉讼将会使公司利益
股东有权为了公司的利益以自己 受到难以弥补的损害的，前款规
的名 义 直接向 人 民法院 提起 诉 定的股东有权为了公司的利益以
讼。 自己的名义直接向人民法院提起
他人侵犯公司合法权益，给公司 诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的 他人侵犯公司合法权益，给公司
股东可以依照前两款的规定向人 造成损失的，本条第一款规定的
民法院提起诉讼。 股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高 级 管 理 人 员 执行 职 务 违 反 法
律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十一条 公司股东滥用股东
第四章
权利给公司或者其他股东造成损
股东和股东会 失的，应当依法承担赔偿责任。
第一节 公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严
股东的一般规
重损害公司债权人利益的，应当
定 对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
删除。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、
- 中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际
第四章
控制人应当遵守下列规定：
股东和股东会
（一）依法行使股东权利，不滥
第二节 用控制权或者利用关联关系损害
控股股东和实 公司或者其他股东的合法权益；
际控制人（新 （二）严格履行所作出的公开声
增） 明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公
司 已 发 生 或 者 拟发 生 的 重 大 事
件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的
第四章 公司股票的，应当维持公司控制
股东和股东会 权和生产经营稳定。
第二节 - 第四十五条 控股股东、实际控制
控股股东和实 人 转 让 其 所 持 有的 本 公 司 股 份
际控制人（新 的，应当遵守法律、行政法规、
增） 中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十六条 公司股东会由全体
力机构，依法行使下列职权： （一） 股东组成。股东会是公司的权力
决定 公 司的经 营 方针和 投资 计 机构，依法行使下列职权：（一）
划；（二）选举和更换非由职工 决 定 公 司 的 经 营方 针 和 投 资 计
代表担任的董事、监事，决定有 划；（一）选举和更换非由职工
关董事、监事的报酬事项；（三） 代表担任的董事、监事，决定有
审议批准董事会的报告；（四） 关董事、监事的报酬事项；（二）
审议批准监事会报告；（五）审 审议批准董事会的报告；（四）
议批 准 公司的 年 度财务 预算 方 审议批准监事会报告；（五）审
案、决算方案；（六）审议批准 议 批 准 公 司 的 年度 财 务 预 算 方
公司的利润分配方案和弥补亏损 案、决算方案；（三）审议批准
方案；（七）对公司增加或者减 公司的利润分配方案和弥补亏损
少注册资本作出决议；（八）对 方案；（四）对公司增加或者减
发行公司债券作出决议；（九） 少注册资本作出决议；（五）对
对公司合并、分立、解散、清算 发行公司债券作出决议；（六）
或者 变 更公司 形 式作出 决议 ； 对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程；（十一）对 或者变更公司形式作出决议；
公司聘用、解聘会计师事务所作 （七）修改本章程；（八）对公
出决议；（十二）审议批准第四 司聘用、解聘会计师事务所作出
第四章 决议；（九）审议批准第四十七
十一条规定的担保事项；（十三）
股东和股东会 审议公司在一年内购买、出售重 条规定的担保事项；（十）审议
第三节 大资产超过公司最近一期经审计 公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资
股东会的一般 总资产 30%的事项；（十四）审 产 30%的事项；（十一）审议批准
规定 议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十 变更募集资金用途事项；（十二）
六）审议批准符合下列标准之一 审议股权激励计划和员工持股计
的事项： 划；（十三）审议批准符合下列
标准之一的事项：
……
……
（公司提供担保、受赠现金资产、 3、公司拟与关联人发生的交易
单纯减免公司义务的债务除外） （受赠现金资产、获得债务减免、
金额在 3000 万元以上且占公司 无 偿 接 受 担 保 和财 务 资 助 等 除
最近一期经审计净资产绝对值 5% 外）金额在 3000 万元以上，且占
以上的关联交易，以及相关法规 公司最近一期经审计净资产绝对
或交易所规则规定应当由股东大 值 5%以上的关联交易，以及相关
会审议的关联交易。（十七）审 法规或交易所规则规定应当由股
议批准法律、行政法规、部门规 东会审议的关联交易。（十四）
章或本章程规定应当由股东大会 审议批准法律、行政法规、部门
决定的其他事项。上述股东大会 规章或本章程规定应当由股东会
的职权不得通过授权的形式由董 决定的其他事项。除法律、行政
事会 或 其他机 构 和个人 代为 行 法规、中国证监会规定或证券交
使。 易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
第四十一条 公司下列对外担保 （一）本公司及本公司控股子公
行为，须经股东大会审议通过： 司的对外担保总额，达到或超过
（一）本公司及本公司控股子公 最近一期经审计净资产的 50%以
司的对外担保总额，达到或超过 后提供的任何担保；
最近一期经审计净资产的 50%以 （二）按照担保金额连续十二个
后提供的任何担保； 月内累计计算原则，公司的对外
（二）按照担保金额连续十二个 担保总额，超过最近一期经审计
月内累计计算原则，公司的对外 总资产的 30%以后提供的任何担
担保总额，超过最近一期经审计 保；
总资产的 30%以后提供的任何担 （三）公司在一年内向他人提供
保； 担保的金额超过公司最近一期经
（三）按照担保金额连续十二个 审计总资产百分之三十的担保；
月内累计计算原则，公司对外担 （四）为资产负债率超过 70%的担
保总额，超过公司最近一期经审 保对象提供的担保；
计净资产的 50%，且绝对金额超
第四章 （五）单笔担保额超过最近一期
过 5000 万元以上；
股东和股东会 经审计净资产 10%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的
第三节 担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及股
东、实际控制人的关联方提供的
股东会的一般 （五）单笔担保额超过最近一期
担保；
规定 经审计净资产 10%的担保；
（七）证券交易所或本章程规定
（六）对股东、实际控制人及股 的应由股东会决定的其他对外担
东、实际控制人的关联方提供的 保事项。
担保；
前款第（三）项担保，应以股东
（七）证券交易所或本章程规定 会特别决议通过。
的应由股东大会决定的其他对外
担保事项。 股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供担保的议案
前款第（二）项担保，应以股东 时，该股东或受该实际控制人支
大会特别决议通过。 配的股东，不得参与表决，该项
股东大会在审议为股东、实际控 表决由出席股东会的其他股东所
制人及其关联方提供担保的议案 持表决权的半数以上通过。
时，该股东或受该实际控制人支 公司股东、董事、总裁及其他高
配的股东，不得参与表决，该项 级管理人员违反本章程规定的对
表决由出席股东大会的其他股东 外担保的审批权限、审议程序违
所持表决权的半数以上通过。 规对外提供担保的，公司应当追
究相关人员责任，给公司及股东
利益造成损失的，直接责任人员
应承担相应的赔偿责任。
第五十二条 董事会应当在规定
第四十六条 独立董事有权向董 的期限内按时召集股东会。
事会提议召开临时股东大会，并 经全体独立董事过半数同意，独
应当以书面形式向董事会提出。 立董事有权向董事会提议召开临
对独立董事要求召开临时股东大 时股东会，并应当以书面形式向
会的提议，董事会应当根据法律、 董事会提出。对独立董事要求召
第四章 行政法规和本章程的规定，在收 开临时股东会的提议，董事会应
股东和股东会 到提议后 10 日内提出同意或不 当根据法律、行政法规和本章程
第四节 同意召开临时股东大会的书面反 的规定，在收到提议后 10 日内提
馈意见。 出同意或不同意召开临时股东会
股东会的召集
董事 会 同意召 开 临时股 东大 会 的书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，
日内发出召开股东大会的通知； 将在作出董事会决议后的 5 日内
董事会不同意召开临时股东大会 发出召开股东会的通知；董事会
的，将说明理由并公告。 不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第五十三条 公司召开股东大会， 第五十九条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合 事会、审计委员会以及单独或者
并持有公司 3%以上股份的股东， 合并持有公司 1%以上股份的股
有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
第六十条 单独或者合计持有公司
第五十四条 单独或者合计持有 会召开 10 日前提出临时提案并书
公司 3%以上股份的股东，可以在 面提交召集人。召集人应当在收
第四章 股东大会召开 10 日前提出临时 到提案后 2 日内发出股东会补充
股东和股东会 提案并书面提交召集人。召集人 通知，公告临时提案的内容，并
第五节 应当在收到提案后 2 日内发出股 将该临时提案提交股东会审议。
东大会补充通知，公告临时提案 但临时提案违反法律、行政法规
股东会的提案 的内容。除前款规定的情形外，
或者公司章程的规定，或者不属
与通知 召集人在发出股东大会通知公告 于股东会职权范围的除外。
后，不得修改股东大会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在
列明的提案或增加新的提案。股
发出股东会通知公告后，不得修
东大会通知中未列明或不符合本
改股东会通知中已列明的提案或
章程第五十二条规定的提案，股
增加新的提案。
东大 会 不得进 行 表决并 作出 决
议。 股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十八条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第四章 第六十七条 股东大会召开时，本 第七十二条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘 级管理人员列席会议的，董事、
股东和股东会 书应当出席会议，总裁和其他高 高级管理人员应当列席并接受股
第六节 级管理人员应当列席会议。 东的质询。
股东会的召开
第八十二条 下列事项由股东会
第七十七条 本章程第四十条关 以普通决议通过：
于股 东 大会行 使 的职权 中， 第 （一）董事会的工作报告；
（一）、（二）、（三）、（四）、
（二）董事会拟定的利润分配方
（五）、（六）、（八）、（十
案和弥补亏损方案；
一）所列事项，第四十一条第一
款除第（二）项外的其他项，或 （三）董事会成员的任免及其报
者法律法规或本章程规定应当以 酬和支付方法；
特别决议通过以外的其他事项， （四）除法律、行政法规规定或
应由股东大会以普通决议通过。 者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会
第四章
以特别决议通过：
股东和股东会
（一）公司增加或者减少注册资
第七节 本；
股东会的表决 第七十八条 本章程第四十条关 （二）公司的分立、分拆、合并、
和决议 于股 东 大会行 使 的职权 中， 第 解散和清算或者变更公司形式；
（七）、（九）、（十）、（十
（三）本章程的修改；
三）、（十四）、（十五）所列
事项，第四十一条第一款第（二） （四）公司在一年内购买、出售
项，或者法律法规或本章程规定 重大资产或者向他人提供担保的
的，或股东大会以普通决议认定 金额超过公司最近一期经审计总
会对公司产生重大影响、需要以 资产百分之三十的；
特别决议通过的事项，应由股东 （五）股权激励计划；
大会以特别决议通过。
（六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、
需 要 以 特 别 决 议通 过 的 其 他 事
项。
第一百〇一条 公司董事为自然 第一百〇六条 公司董事为自然
第六章 人，有下列情形之一的，不能担 人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
董事会
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
第一节
民事行为能力； 民事行为能力；
董事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场 挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期 经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年，
（三）担任破产清算的公司、企 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
业的董事或者厂长、经理，对该 之日起未逾二年；
公司、企业的破产负有个人责任 （三）担任破产清算的公司、企
的，自该公司、企业破产清算完 业的董事或者厂长、经理，对该
结之日起未逾 3 年； 公司、企业的破产负有个人责任
（四）担任因违法被吊销营业执 的，自该公司、企业破产清算完
照、责令关闭的公司、企业的法 结之日起未逾 3 年；
定代表人，并负有个人责任的， （四）担任因违法被吊销营业执
自该公司、企业被吊销营业执照 照、责令关闭的公司、企业的法
之日起未逾 3 年； 定代表人，并负有个人责任的，
（五）个人所负数额较大的债务 自该公司、企业被吊销营业执照、
到期未清偿； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市 （五）个人所负数额较大的债务
场禁入处罚，期限未满的； 到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市
场禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董 （七）被证券交易所公开认定为
事在任职期间出现本条情形的， 不适合担任上市公司董事、高级
公司解除其职务。 管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇三条 董事应当遵守法 第一百〇八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司 律、行政法规和本章程的规定，
负有下列忠实义务： 对公司负有忠实义务，应当采取
第六章 （一）不得利用职权收受贿赂或 措施避免自身利益与公司利益冲
者其他非法收入，不得侵占公司 突，不得利用职权牟取不正当利
董事会
的财产； 益。董事对公司负有下列忠实义
第一节 务：
（二）不得挪用公司资金；
董事
（三）不得将公司资产或者资金 （一）不得利用职权收受贿赂或
以其个人名义或者其他个人名义 者其他非法收入，不得侵占公司
开立账户存储； 的财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定， （二）不得将公司资产或者资金
未经股东大会或董事会同意，将 以个人名义或者其他个人名义开
公司资金借贷给他人或者以公司 立账户存储；
财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收
（五）不得违反本章程的规定或 受其他非法收入；
未经股东大会同意，与本公司订 （四）不得违反本章程的规定，
立合同或者进行交易； 未经股东大会或董事会同意，将
（六）未经股东大会同意，不得 公司资金借贷给他人或者以公司
利用职务便利，为自己或他人谋 财产为他人提供担保；
取本应属于公司的商业机会，自 （四）未向董事会或者股东会报
营或者为他人经营与本公司同类 告，并按照本章程的规定经董事
的业务； 会或者股东会决议通过，不得直
（七）不得接受与公司交易的佣 接或者间接与本公司订立合同或
金归为己有； 者进行交易；
（八）不得擅自披露公司秘密； （五）未经股东大会同意，不得
（九）不得利用其关联关系损害 利用职务便利，为自己或他人谋
公司利益； 取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会
（十）法律、行政法规、部门规 决议通过，或者公司根据法律、
章及 本 章程规 定 的其他 忠实 义 行政法规或者本章程的规定，不
务。 能利用该商业机会的除外；
董事违反本条规定所得的收入， （六）未向董事会或者股东会报
应当归公司所有；给公司造成损 告，并经股东会决议通过，不得
失的，应当承担赔偿责任。 自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百一十二条 公司建立董事
离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜
第一百〇七条 董事辞职生效或
追责追偿的保障措施。董事辞职
者任期届满，应向董事会办妥所
生效或者任期届满，应向董事会
有移交手续，其对公司和股东承
办妥所有移交手续，其对公司和
担的忠实义务，在任期结束后并
股东承担的忠实义务，在任期结
不当然解除，其对公司商业秘密
束后并不当然解除，其对公司商
的保密义务在其任期结束后仍然
业秘密的保密义务在其任期结束
有效，直至该等秘密成为公开信
后仍然有效，直至该等秘密成为
第六章 息。其他义务的持续期间应当根
公开信息。其他义务的持续期间
据公平的原则确定，视事件发生
董事会 应当根据公平的原则确定，视事
与离任之间时间的长短，以及与
件发生与离任之间时间的长短，
第一节 公司的关系在何种情况和条件下
以及与公司的关系在何种情况和
董事 结束而定。
条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百一十三条 股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任
- 生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十三条 董事会行使下
列职权： 第一百一十九条 董事会行使下
列职权：
……
……
（四）制订公司的年度财务预算
第六章 方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
董事会 ……
……
第二节 前款决议事项中，第（六）、
（七）、
董事会 （二）、（十四）项应由董事会 前款决议事项中，除财务资助、
以特别决议通过，其余决议事项 对外担保事项应由董事会以特别
应由董事会以普通决议通过。第 决议通过外，其余决议事项应由
（十九）项，除需董事会以普通 董事会以普通决议通过。
决议通过外，还必须经出席会议
的三分之二以上董事同意。
第一百二十三条 董事会应当确
定对外投资、收购、出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托
第一百一十七条 董事会应当确
理财、关联交易等权限，建立严
定对外投资、收购、出售资产、
格的审查和决策程序；重大投资
资产抵押、对外担保事项、委托
项目应当组织有关专家、专业人
理财、关联交易的权限，建立严
员进行评审，并报股东会批准。
格的审查和决策程序；重大投资
董事会审议批准未达到股东会审
项目应当组织有关专家、专业人
批标准的下述事项：
员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议批准符合下列标准之 ……
一的事项： 3、审议批准金额占公司最近一期
…… 经审计净资产高于 25%的带息负
债融资及视同带息负债管理的权
益类融资。其中带息负债融资主
经审计净资产高于 25%的借款（不
要包括：银行借款、非银行金融
含内部借款）
机构借款、融资租赁等；权益类
金额在 30 万元以上的关联交易 计划等。
（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）。
金额在 30 万元以上的关联交易
公司与关联法人发生的交易金额
（受赠现金资产、获得债务减免、
在 300 万元以上，且占公司最近
无 偿 接 受 担 保 和财 务 资 助 等 除
一期经审计净资产绝对值 0.5%以
外）。公司与关联法人发生的交
上的关联交易（公司提供担保、
易金额在 300 万元以上，且占公
受赠现金资产、单纯减免公司义
司最近一期经审计净资产绝对值
务的债务除外）。
外担保事项。对于董事会权限范 5、公司年度银行授信计划。
围内的担保事项，除应经全体董
事的过半数通过外，还应经出席
担保事项。对于董事会权限范围
董事会会议的三分之二以上董事
内的担保事项，除应经全体董事
同意。
的过半数通过外，还应经出席董
…… 事会会议的三分之二以上董事同
意。
……
第六章 第一百三十六条 独立董事应按
董事会 照法律、行政法规、中国证监会、
- 证券交易所和本章程的规定，认
第三节 真履行职责，在董事会中发挥参
独立董事（新 与决策、监督制衡、专业咨询作
增） 用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百三十七条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
- 际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服
务 的 中 介 机 构 的项 目 组 全 体 人
员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十八条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
第六章 要求；
董事会 （三）具备上市公司运作的基本
知 识 ， 熟 悉 相 关法 律 法 规 和 规
第三节 -
则；
独立董事（新 （四）具有五年以上履行独立董
增） 事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程规定
的其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审
第六章 慎履行下列职责：
董事会 （一）参与董事会决策并对所议
第三节 - 事项发表明确意见；
独立董事（新 （二）对公司与控股股东、实际
增） 控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百四十条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
- （五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独 立 董 事 行 使 第一 款 所 列 职 权
的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。
第一百四十一条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
第六章 （一）应当披露的关联交易；
董事会 （二）公司及相关方变更或者豁
第三节 - 免承诺的方案；
独立董事（新 （三）被收购上市公司董事会针
增） 对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十二条 公司建立全部
由 独 立 董 事 参 加的 专 门 会 议 机
制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百四十
条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可
以 自 行 召 集 并 推举 一 名 代 表 主
持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
第一百四十三条 公司为独立董
- 事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百四十四条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第六章 第一百四十五条 审计委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级
董事会 管理人员的董事，其中独立董事
第四节 2 名，由独立董事中会计专业人
董事会专门委 士担任召集人。
员会（新增） 第一百三十一条 公司董事会下 第一百四十六条 审计委员会负
设立专门委员会，根据董事会的 责审核公司财务信息及其披露、
授权，协助董事会履行职责。公 监督及评估内外部审计工作和内
司董 事 会设立 战 略与投 资委 员 部控制，下列事项应当经审计委
会、提名委员会、薪酬与考核委 员会全体成员过半数同意后，提
员会、审计委员会等专门委员会。 交董事会审议：
各专门委员会对董事会负责，其 （一）披露财务会计报告及定期
成员全部由董事组成，其中提名 报告中的财务信息、内部控制评
委员会、薪酬与考核委员会、审 价报告；
计委员会中独立董事应占多数并
担任主席，审计委员会中至少应 （二）聘用或者解聘承办上市公
有一 名 独立董 事 是会计 专业 人 司审计业务的会计师事务所；
士。董事会也可以根据需要另设 （三）聘任或者解聘上市公司财
其他委员会和调整现有委员会。 务负责人；
董事会另行制订董事会专门委员 （四）因会计准则变更以外的原
会议事规则。 因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十七条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百四十八条 公司董事会设
置战略与投资、提名、薪酬与考
第六章 核等其他专门委员会，依照本章
董事会 程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审
第四节 议决定。专门委员会工作规程由
董事会专门委 董事会负责制定。
员会（新增） 提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。但是国务院
有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。
第一百四十九条 提名委员会负
第一百三十二条 董事会应根据 责拟定董事、高级管理人员的选
需要下设战略与投资、审计、薪 择标准和程序，对董事、高级管
酬与考核以及提名等专业委员 理人员人选及其任职资格进行遴
会；董事会选举产生各专业委员 选、审核，并就下列事项向董事
会委员时，应听取党委的意见。 会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百五十条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，
并 就 下 列 事 项 向董 事 会 提 出 建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十四条 本章程第一百
零一 条 关于不 得 担任董 事的 情
形、同时适用于监事。
第一百四十五条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每
届为三年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内
原第八章 辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，
监事会
原监事仍应当依照法律、行政法
第一节 规和本章程的规定，履行监事职
监事 务。
删除。
（删除） 第一百四十八条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百四十九条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十一条 监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
原第八章 第一百五十二条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成。
监事会
监事会设主席一人，可以设副主
第二节 席。监事会主席和副主席由全体
监事会 监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事
（删除） 会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由监事会副主席召集和
主持监事会会议；监事会副主席
不能 履 行职务 或 者不履 行职 务
的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十三条 监事会应当包
括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表
监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下
列职权：（一）应当对董事会编
制的证券发行文件和公司定期报
告进 行 审核并 提 出书面 审核 意
见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；（三）对
董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出 删除。
罢免的建议；（四）当董事、高
级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；（五）提议召开临时
股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （七）
提议召开董事会临时会议；（八）
依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；（九）
发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。监事会
决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。监事
会议事规则应规定监事会的召开
和表决程序。监事会议事规则应
列入 公 司章程 或 作为章 程的 附
件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百五十七条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录
上签名。监事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出某种说
明性记载监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
原第八章
第一百五十八条 监事会会议通
监事会
知包括以下内容：（一）举行会
第二节 议的日期、地点和会议期限； （二）
监事会 事由及议题；（三）发出通知的
日期。监事会召开会议的通知可 删除。
（删除）
选择本章程规定的方式发出。监
事会定期会议和临时会议应当分
别在监事会会议召开 10 日前和 2
日前通知全体监事及其他与会人
员。情况紧急需要召开监事会会
议时，会议通知可以不受上述时
间和方式限制，但需要在会议召
开前征得全体监事的一致同意或
确认，召集人应当在会议上作出
相应说明，并载入监事会会议记
录。
新第八章 第一百六十五条 公司的公积金 第一百六十八条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司 用于弥补公司的亏损、扩大公司
财务会计制
生产 经 营或者 转 为增加 公司 资 生产经营或者转为增加公司注册
度、利润分配
本。但是，资本公积金将不用于 资本。
和审计
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使
第一节
法定公积金转为资本时，所留存 用任意公积金和法定公积金；仍
财务会计制度 的该项公积金将不少于转增前公 不能弥补的，可以按照规定使用
司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十一条 公司实行内部
第一百六十八条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的
审计制度，配备专职审计人员，
领导体制、职责权限、人员配备、
对公司财务收支和经济活动进行
经费保障、审计结果运用和责任
新第八章 内部审计监督。
追究等。
财务会计制
第一百六十九条 公司内部审计
度、利润分配 第一百七十二条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经
和审计 制度经董事会批准后实施，并对
董事会批准后实施。审计负责人
第二节 外披露。
向董事会负责并报告工作。
内部审计 第一百七十三条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
第一百七十四条 内部审计机构
向董事会负责。内部审计机构在
对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新第八章
第一百七十五条 公司内部控制
财务会计制 评价的具体组织实施工作由内部
度、利润分配 审计机构负责。公司根据内部审
和审计 计机构出具、审计委员会审议后
第二节 的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
内部审计
第一百七十六条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第一百九十五条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债
第一百八十八条 公司需要减少
表及财产清单。
注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并
公司应当自作出减少注册资本决
于 30 日内在指定网站和媒体上或
议之日起 10 日内通知债权人，并
者国家企业信用信息公示系统公
于 30 日内在指定网站和媒体上
告。债权人自接到通知书之日起
公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公
之日起 45 日内，有权要求公司清
第十章 告之日起 45 日内，有权要求公司
偿债务或者提供相应的担保。
合并、分立、 清偿债务或者提供相应的担保。
增资、减资、 公司减资后的注册资本将不低于 公司减少注册资本，应当按照股
解散和清算 法定的最低限额。 东持有股份的比例相应减少出资
第一节 额或者股份，法律或者本章程另
合并、分立、 有规定的除外。
增资和减资 第一百九十六条 违反《公司法》
及 其 他 相 关 规 定减 少 注 册 资 本
的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有
- 责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权。
第一百九十九条 公司因下列原
因解散：（一）本章程规定的营
第一百九十条 公司因下列原因
业期限届满或者本章程规定的其
解散：（一）本章程规定的营业
他解散事由出现；（二）股东会
期限届满或者本章程规定的其他
决议解散；（三）因公司合并或
第十章 解散事由出现；（二）股东大会
者分立需要解散；（四）依法被
合并、分立、 决议解散；（三）因公司合并或 吊销营业执照、责令关闭或者被
增资、减资、 者分立需要解散；（四）依法被 撤销；（五）公司经营管理发生
解散和清算 吊销营业执照、责令关闭或者被 严重困难，继续存续会使股东利
撤销；（五）公司经营管理发生
第二节 益受到重大损失，通过其他途径
严重困难，继续存续会使股东利
不能解决的，持有公司全部股东
解散和清算 益受到重大损失，通过其他途径
表决权 10%以上的股东，可以请求
不能解决的，持有公司全部股东
人民法院解散公司。公司出现前
表决权 10%以上的股东，可以请
款规定的解散事由，应当在 10 日
求人民法院解散公司。
内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百条 公司有本章程第一百
九十九条第（一）项、第（二）
第一百九十一条 公司有本章程
项情形，且尚未向股东分配财产
第一百九十条第（一）项情形的，
的，可以通过修改本章程或者经
可以通过修改本章程而存续。
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
依照前款规定修改本章程或者股
出席股东大会会议的股东所持表
东会作出决议的，须经出席股东
决权的 2/3 以上通过。
会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百〇一条 公司因本章程第
第一百九十二条 公司因本章程 一百九十九条第（一）项、第（二）
第一百九十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规
项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为
定而解散的，应当在解散事由出 公司清算义务人，应当在解散事
现之日起 15 日内成立清算组，开 由出现之日起 15 日内组成清算组
始清算。清算组由董事或者股东 进行清算。清算组由董事组成，
大会确定的人员组成。逾期不成 但 是 股 东 会 决 议另 选 他 人 的 除
立清算组进行清算的，债权人可 外。
以申请人民法院指定有关人员组 清 算 义 务 人 未 及时 履 行 清 算 义
成清算组进行清算。 务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
议案 2
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据国务院国资委《深化国有企业监事会改革实施方案》及中国
建材集团有限公司关于《深化子企业董事会建设的指导意见》《深化
监事会改革的工作措施》等相关要求，同时结合新修订的《中华人民
共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实
际情况以及《公司章程》最新修改情况，对《股东大会议事规则》的
相关内容进行修订。具体修订情况详见《中材节能股份有限公司股东
大会议事规则修正案》。
以上议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提请
公司 2025 年第三次临时股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司股东大会议事规则修正案》
提案人：公司董事会
议案 2 附件
中材节能股份有限公司股东大会议事规则修正案
一、本次《股东大会议事规则》修订内容概述
（一）规则标题改为《股东会议事规则》；
（二）规则正文中“股东大会”修改为“股东会”；
（三）删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职
权；
（四）根据正文修订内容相应调整“第九章 附则”内容；
（五）根据章程调整相应调整股东会的职权。
仅针对上述（一）至（四）项内容的修改不再专门列示。
二、《股东大会议事规则》主要修订内容
章节 修订前 修订后
第六条 股东大会是公司的权力 第六条 股东会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举或更换董事，决定有 （一）选举或更换董事，决定有
关董事的报酬事项； 关董事的报酬事项；
（三）选举或更换非由职工代表 （三）选举或更换非由职工代表
担任的监事，决定有关监事的报 担任的监事，决定有关监事的报
第二章
酬事项； 酬事项；
股东会的职权
（四）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务 （六）审议批准公司的年度财务
预算方案和决算方案； 预算方案和决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配 （三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资 （四）对公司增加或减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（九）对公司发行债券作出决 （五）对公司发行债券作出决
议； 议；
（十）对公司的合并、分立、解 （六）对公司的合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式等事 散、清算或者变更公司形式等事
项作出决议； 项作出决议；
（十一）修改公司章程； （七）修改公司章程；
（十二）对聘用、解聘会计师事 （八）对聘用、解聘会计师事务
务所作出决议； 所作出决议；
（十三）审议批准《公司章程》 （九）审议批准《公司章程》及
及本条第十七款规定需由股东 本条第（十三）项规定需由股东
大会审批的担保事项； 会审批的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购 （十）审议公司在一年内购买、
买、出售重大资产超过公司最近 出售重大资产超过公司最近一
一期经审计总资产 30%的事项； 期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金 （十一）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十二）审议股权激励计划和员
（十七）审议批准符合下列标准 工持股计划；
之一的事项： （十三）审议批准符合下列标准
…… 之一的事项：
（公司提供担保、受赠现金资 3、公司拟与关联人发生的交易
产、单纯减免公司义务的债务除 （受赠现金资产、获得债务减
外）金额在 3000 万元以上，且 免、无偿接受担保和财务资助等
占公司最近一期经审计净资产 除外）金额在 3000 万元以上，
绝对值 5％以上的关联交易，以 且占公司最近一期经审计净资
及相关法规或交易所规则规定 产绝对值 5％以上的关联交易，
应当由股东大会审议的关联交 以及相关法规或交易所规则规
易。 定应当由股东会审议的关联交
标准之一的： 4、公司对外担保行为达到下列
（1）本公司及本公司控股子公 标准之一的：
司的对外担保总额，达到或超过 （1）本公司及本公司控股子公
最近一期经审计净资产的 50%以 司的对外担保总额，达到或超过
后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产的 50%
（2）按照担保金额连续十二个 以后提供的任何担保；
月内累计计算原则，公司的对外 （2）按照担保金额连续十二个
担保总额，超过最近一期经审计 月内累计计算原则，公司的对外
总资产的 30%以后提供的任何担 担保总额，超过最近一期经审计
保； 总资产的 30%以后提供的任何
（3）按照担保金额连续十二个 担保；
月内累计计算原则，公司的对外 （3）公司在一年内向他人提供
担保总额，超过公司最近一期经 担保的金额超过公司最近一期
审计净资产的 50%，且绝对金额 经审计总资产 30%的担保；
超过 5000 万元以上； （4）为资产负债率超过 70%的
（4）为资产负债率超过 70%的担 担保对象提供的担保；
保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期
（5）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产 10%的担保； （6）对股东、实际控制人及股
（6）对股东、实际控制人及股 东、实际控制人的关联方及公司
东、实际控制人的关联方及公司 其他关联方提供的担保；
其他关联方提供的担保； （7）证券交易所或《公司章程》
（7）证券交易所或公司章程规 规定的应由股东会决定的其他
定的应由股东大会决定的其他 对外担保事项。
对外担保事项。 其中，前款第（3）项担保，应
其中，前款第（2）项担保，应 以股东会特别决议通过。
以股东大会特别决议通过。 股东会在审议为股东、实际控制
股东大会在审议为股东、实际控 人及其关联方提供担保的议案
制人及其关联方提供担保的议 时，该股东或受该实际控制人支
案时，该股东或受该实际控制人 配的股东，不得参与表决，该项
支配的股东，不得参与表决，该 表决由出席股东会的其他股东
项表决由出席股东大会的其他 所持表决权的半数以上通过。
股东所持表决权的半数以上通 公司股东、董事、总经理及其他
过。 高级管理人员违反本章程规定
（十八）审议批准法律、行政法 的对外担保的审批权限、审议程
规、部门规章或公司章程规定应 序违规对外提供担保的，公司应
当由股东大会决定的其他事项。 当追究相关人员责任，给公司及
股东利益造成损失的，直接责任
人员应承担相应的赔偿责任。
（十四）审议批准法律、行政法
规、部门规章或公司章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
第七条 除法律、行政法规、中
国证监会规定或证券交易所规
第七条 前条所述股东大会的职
第二章 则另有规定外，前条所述股东会
权不得通过授权的形式由董事
股东会的职权 的职权不得通过授权的形式由
会或其他机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为
行使。
第十二条 独立董事有权向董事 第十二条 经全体独立董事过半
会提议召开临时股东大会，并应 数同意，独立董事有权向董事会
当以书面形式向董事会提出。对 提议召开临时股东会，并应当以
独立董事要求召开临时股东大 书面形式向董事会提出。对独立
第四章 会的提议，董事会应当根据法 董事要求召开临时股东会的提
股东会的召集 律、行政法规和《公司章程》的 议，董事会应当根据法律、行政
规定，在收到提议后 10 日内提 法规和《公司章程》的规定，在
出同意或不同意召开临时股东 收到提议后 10 日内提出同意或
大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会 反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，
日内发出召开股东大会的通知； 将在作出董事会决议后的 5 日
董事会不同意召开临时股东大 内发出召开股东会的通知；董事
会的，将说明理由并公告。 会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第十九条 公司召开股东大会， 第十九条 公司召开股东会，董
董事会、监事会、单独或者合计 事会、审计委员会、单独或者合
持有公司 3%以上股份的股东，有 计 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股
权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东大会召 股份的股东，可以在股东会召开
开 10 日前提出临时提案并书面 10 日前提出临时提案并书面提
提交召集人。召集人应当在收到 交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充 案后 2 日内发出股东会补充通
通知。 知。
除前款规定外，召集人在发出股 除前款规定外，召集人在发出股
东大会通知后,不得修改股东大 东会通知后,不得修改股东会通
会通知中已列明的提案或增加 知中已列明的提案或增加新的
新的提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符 股东会通知中未列明或不符合
合本规则第十八条规定的提案， 本规则第十八条规定的提案，股
股东大会不得进行表决并作出 东会不得进行表决并作出决议。
决议。
第五章 第二十一条 股东大会通知和补 第二十一条 股东会通知和补充
股东会的提案 充通知中应当充分、完整披露所 通知中应当充分、完整披露所有
与通知 有提案的具体内容,以及为使股 提案的具体内容,以及为使股东
东对拟讨论的事项作出合理判 对拟讨论的事项作出合理判断
断所需的全部资料或解释。拟讨 所需的全部资料或解释。拟讨论
论的事项需要独立董事发表意 的事项需要独立董事发表意见
见的,发出股东大会通知或补充 的,发出股东大会通知或补充通
通知时应当同时披露独立董事 知时应当同时披露独立董事的
的意见及理由。 意见及理由。
第二十二条 股东大会的通知包 第二十二条 股东会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可 股东均有权出席股东会，并可以
以书面委托代理人出席会议和 书面委托代理人出席会议和参
参加表决，该股东代理人不必是 加表决，该股东代理人不必是公
公司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东会股东的股
股权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，联 （五）会务常设联系人姓名，联
系方式。 系方式；
股权登记日与会议日期之间的 （六）网络或者其他方式的表决
间隔应当不多于 7 个工作日。股 时间及表决程序。
权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第二十五条 公司召开股东会的
第二十五条 公司召开股东大会
地点为公司住所地或股东会通
的地点为公司住所地或股东大
知中指定的其他地点。
会通知中指定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会
股东大会应当设置会场，以现场
议形式召开，并应当按照法律、
会议形式召开。公司还将提供网
行政法规、中国证监会或者公司
络投票的方式为股东参加股东
章程的规定，采用安全、经济、
大会提供便利。股东通过上述方
便捷的网络和其他方式为股东
式参加股东大会的，视为出席。
提供便利。
第二十六条 公司股东大会采用
网络或其他方式的，应当在股东 第二十六条 公司股东大会采用
大会通知中明确载明网络或其 网络或其他方式的，应当在股东
他方式的表决时间以及表决程 会通知中明确载明网络或其他
序。 方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票 股东会网络或其他方式投票的
的开始时间，不得早于现场股东 开始时间，不得早于现场股东会
大会召开前一日下午 3：00，并 召开前一日下午 3：00，并不得
第六章 不得迟于现场股东大会召开当 迟于现场股东会召开当日上午
股东会的召开 日上午 9：30，其结束时间不得 9：30，其结束时间不得早于现
早于现场股东大会结束当日下 场股东会结束当日下午 3：00。
午 3：00。
第二十九条 自然人股东应当持
第二十九条 自然人股东应持股
股票账户卡、本人身份证或其他
票账户卡、本人身份证或其他能
能够表明其身份的有效证件或
够表明其身份的有效证件或证
证明出席股东会；委托代理人出
明出席股东大会；委托代理人出
席会议的，代理人还应当提交股
席会议的，代理人应出示本人有
东授权委托书和个人有效身份
效身份证件、股东授权委托书。
证件。
第三十一条 股东出具的委托他 第三十一条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书 人出席股东会的授权委托书应
应当载明下列内容： 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持
（二）代理人代表的股份数； 有公司股份的类别和数量
（三）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（四）分别对列入股东大会议程 （二）代理人代表的股份数；
的每一审议事项投同意、反对或 （三）是否具有表决权；
弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对
（五）委托书签发日期和有效期 列入股东会议程的每一审议事
限； 项投同意、反对或弃权票的指
（六）委托人签名（或盖章）。 示；
委托人为法人股东的，应由法人 （四）委托书签发日期和有效期
股东单位法定代表人签字，并加 限；
盖法人股东单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应由法人
股东单位法定代表人签字，并加
盖法人股东单位印章。
第三十二条 授权委托书至少应 第三十二条 授权委托书至少应
当在该委托书委托表决的有关 当在该委托书委托表决的有关
会议召开前 24 小时，或者在指 会议召开前 24 小时，或者在指
定表决时间前 24 小时，备置于 定表决时间前 24 小时，备置于
公司住所或者召集会议的通知 公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。授权委托书 中指定的其他地方。授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权 由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文 签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权 件应当经过公证。经公证的授权
委托书或者其他授权文件，应当 委托书或者其他授权文件，应当
和表决代理委托书同时备置于 和表决代理委托书同时备置于
公司住所或者召集会议的通知 公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表 委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决 人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司 议授权的人作为代表出席公司
第六章 的股东大会。 的股东大会。
股东会的召开 第三十三条 任何由公司董事会 第三十三条 任何由公司董事会
发给股东用于任命股东代理人 发给股东用于任命股东代理人
的授权委托书的格式，应当让股 的授权委托书的格式，应当让股
东自由选择指示股东代理人投 东自由选择指示股东代理人投
同意票或反对票或弃权票，并就 同意票或反对票或弃权票，并就
会议每项议题所要作出表决的 会议每项议题所要作出表决的
事项分别作出指示。授权委托书 事项分别作出指示。授权委托书
应当注明如果股东不作具体指 应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己 示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 的意思表决。
第三十七条 公司召开股东大 第三十七条 股东会要求董事、
会,全体董事、监事和董事会秘 高级管理人员列席会议的，董
书应当出席会议,总裁和其他高 事、高级管理人员应当列席并接
级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第三十八条 股东大会由董事长 第三十八条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不 持。董事长不能履行职务或不履
履行职务时，由半数以上董事共 行职务时，由过半数董事共同推
同推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由 审计委员会自行召集的股东会，
监事会主席主持。监事会主席不 由审计委员会召集人主持。审计
能履行职务或者不履行职务时， 委员会召集人不能履行职务或
由半数以上监事共同推举的一 者不履行职务时，由过半数的审
名监事主持。 计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
第四十二条 股东大会应有会议 第四十二条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责，会议 录，由董事会秘书负责，会议记
记录应记载以下内容： 录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召 (一)会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列 (二)会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、董事会秘 席会议的董事、监事、董事会秘
书、总裁和其他高级管理人员姓 书、总裁和其他高级管理人员姓
名； 名；
(三)出席会议的股东和代理人 (三)出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数 人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例； 及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发 (四)对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果； 言要点和表决结果；
第六章
(五)股东的质询意见或建议以 (五)股东的质询意见或建议以
股东会的召开
及相应的答复或说明； 及相应的答复或说明；
(六)律师、计票人、监票人姓名； (六)律师、计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入 (七)《公司章程》规定应当载入
会议记录的其他内容。 会议记录的其他内容。
第四十三条 召集人应当保证会 第四十三条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。 议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的股东或其代表、董 出席或者列席会议的股东或其
事、监事、董事会秘书、召集人 代表、董事、监事、董事会秘书、
或其代表、会议主持人应当在会 召集人或其代表、会议主持人应
议记录上签名。会议记录应当与 当在会议记录上签名。会议记录
出席会议股东的签名册及代理 应当与出席会议股东的签名册
出席的委托书、网络及其他方式 及代理出席的委托书、网络及其
表决情况的有效资料一并保存， 他方式表决情况的有效资料一
保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十五条 股东（包括股东代 第四十五条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的 理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份 股份数额行使表决权，每一股份
第七章
享有一票表决权。 享有一票表决权，类别股股东除
股东会的表决
股东大会审议影响中小投资者 外。公司持有的本公司股份没有
和决议
（单独或者合计持有公司股份 表决权。
低于 5%（不含）股份的股东）利 股东会审议影响中小投资者（单
益的重大事项时，对中小投资者 独或者合计持有公司股份低于
表决应当单独计票。单独计票结 5%（不含）股份的股东）利益的
果应当及时公开披露。 重大事项时，对中小投资者表决
考虑到实践中股东大会审议事 应当单独计票。单独计票结果应
项较为复杂，可以比照现行相关 当及时公开披露。
法律、法规、制度规定要求独立 考虑到实践中股东大会审议事
董事发表独立意见的审议事项 项较为复杂，可以比照现行相关
进行把握。包括但不限于以下事 法律、法规、制度规定要求独立
项： 董事发表独立意见的审议事项
薪酬； 2、聘任或解聘高级管理人员；
其关联企业对公司现有或新发 薪酬；
生的总额高于 300 万元或高于公 4、公司的股东、实际控制人及
司最近经审计净资产值的 5％的 其关联企业对公司现有或新发
借款或其他资金往来，以及公司 生的总额高于 300 万元或高于
是否采取有效措施回收欠款； 公司最近经审计净资产值的
股东权益的事项； 及公司是否采取有效措施回收
公司持有的本公司股份没有表 5、独立董事认为可能损害中小
决权，且该部分股份不计入出席 股东权益的事项；
股东大会有表决权的股份总数。 6、公司章程规定的其他事项。
公司董事会、独立董事和持有 1% 公司持有的本公司股份没有表
以上有表决权股份的股东或者 决权，且该部分股份不计入出席
依照法律、行政法规或者国务院 股东大会有表决权的股份总数。
证券监督管理机构的规定设立 公司董事会、独立董事和持有
的投资者保护机构可以公开征 1%以上有表决权股份的股东或
集股东投票权。征集股东投票权 者依照法律、行政法规或者国务
应当向被征集人充分披露具体 院证券监督管理机构的规定设
投票意向等信息。禁止以有偿或 立的投资者保护机构可以公开
者变相有偿的方式征集股东投 征集股东投票权。征集股东投票
票权。公司及股东大会召集人不 权应当向被征集人充分披露具
得对征集投票权提出最低持股 体投票意向等信息。禁止以有偿
比例限制。 或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司及股东会召集人不
得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第四十六条 股东大会决议分为 第四十六条 股东会决议分为普
第七章 普通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东会的表决 股东大会作出普通决议，应当由 股东会作出普通决议，应当由出
和决议 出席股东大会的股东（包括股东 席股东会的股东（包括股东代理
代理人）所持表决权的过半数通 人）所持表决权的过半数通过。
过。 股东会作出特别决议，应当由出
股东大会作出特别决议，应当由 席股东会的股东（包括股东代理
出席股东大会的股东（包括股东 人）所持表决权的三分之二以上
代理人）所持表决权的三分之二 通过。
以上通过。
第四十七条 下列事项由股东大 第四十七条 下列事项由股东会
会以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作
告； 报告；
（二）董事会拟定的利润分配方 （二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任 （三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法； 免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算 （四）公司年度预算方案、决算
方案； 方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或 （四）除法律、行政法规规定或
者《公司章程》规定应当以特别 者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 决议通过以外的其他事项。
第四十八条 下列事项由股东大 第四十八条 下列事项由股东会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册
本； 资本；
第七章 （二）变更公司形式； （二）变更公司形式；
股东会的表决 （三）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和决议 和清算； 解散和清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公 重大资产或者向他人提供担保
司 最 近 一 期经 审 计总 资产 30% 的金额超过公司最近一期经审
的； 计总资产 30%的；
（六）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、规范性 （六）法律、行政法规、规范性
文件或《公司章程》规定的，以 文件或《公司章程》规定的，以
及股东大会以普通决议认定会 及股东会以普通决议认定会对
对公司产生重大影响的、需要以 公司产生重大影响的、需要以特
特别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
第五十三条 股东大会审议提案
第五十三条 股东会审议提案
时，不对提案进行修改，否则，
时，不对提案进行修改，若变更，
有关变更应当被视为一个新的
则应当被视为一个新的提案，不
提案，不能在本次股东大会上进
能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第六十四条 公司股东大会决议 第六十四条 公司股东会决议内
内容违反法律、行政法规的，该 容违反法律、行政法规的，该决
决议无效。 议无效。
股东大会的会议召集程序、表决 股东会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者 式违反法律、行政法规或者《公
《公司章程》,或者决议内容违 司章程》,或者决议内容违反《公
反《公司章程》的，股东可以自 司章程》的，股东可以自决议作
决议作出之日起 60 日内,请求人 出之日起 60 日内,请求人民法
民法院撤销。 院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
议案 3
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为保持公司治理制度的时效性、有效性，规范公司董事会的议事
方式和决策程序，明确董事会的职责权限，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引》等法律、法规、规章，
结合公司实际以及《公司章程》最新修改情况,公司对《董事会议事
规则》的相关条款进行了修订，具体修订情况详见《中材节能股份有
限公司董事会议事规则修正案》。
以上议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提请
公司 2025 年第三次临时股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司董事会议事规则修正案》
提案人：公司董事会
议案 3 附件
中材节能股份有限公司董事会议事规则修正案
一、修订内容
章节 修订前 修订后
第二条 公司依法设立董事会， 第二条 公司依法设立董事会，
受股东大会委托，负责公司经营 受股东会委托，负责公司经营管
管理，对股东大会负责。 理，对股东会负责。
第三条 董事会应在《公司法》、 第三条 董事会应在《公司法》、
《公司章程》、股东大会授予的 《公司章程》、股东会授予的职
职权及本议事规则规定的范围 权及本议事规则规定的范围内
内行使职权，不得超越职权范 行使职权，不得超越职权范围，
围，并不得干涉董事对其自身权 并不得干涉董事对其自身权利
利的处分。 的处分。
第四条 公司董事会由 8 名董事 第四条 公司董事会由 8 名董事
组成，由股东各方推荐，股东大 组成，由股东各方推荐，股东会
会选举产生或更换，并可在任期 选举产生或更换，并可在任期届
届满前由股东大会解除其职务。 满前由股东会解除其职务。董事
第一章
董事任期三年，任期届满，可连 任期三年，任期届满，可连选连
总则
选连任。 任。
...... ......
第五条 董事会议事实行会议制 第五条 董事会议事实行会议制
度。董事会会议分为定期会议和 度。董事会会议分为定期会议和
临时会议，定期会议每年至少召 临时会议，定期会议每年至少召
开两次，临时会议召开的条件依 开两次，临时会议召开的条件依
照《公司章程》及本规则相应条 照《公司章程》及本规则相应条
款的规定办理。董事会会议应有 款的规定办理。董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董 过半数的董事出席方可举行。董
事会会议除董事须出席外，公司 事会会议除董事须出席外，公司
监事、总裁、副总裁、董事会秘 监事、总裁、副总裁、董事会秘
书、财务总监等根据需要列席董 书、财务总监等根据需要列席董
事会会议。 事会会议。
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大 (一)召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
第二章 (二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
董事会职权 (三)决定公司的经营计划和投 (三)决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
(四)制订公司的年度财务预算 (四)制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案 （四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注 (五)制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本 (六)拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散 公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的 (七)决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
(九)聘任或者解聘公司总裁、董 (八)聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书；根据总裁的提名，聘 事会秘书；根据总裁的提名，聘
任或者解聘公司副总裁、财务总 任或者解聘公司副总裁、财务总
监等其他高级管理人员，并决定 监等其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度； (九)制订公司的基本管理制度；
(十一)决定公司的风险管理体 (十)决定公司的风险管理体系，
系，包括风险评估、财务控制、 包括风险评估、财务控制、内部
内部审计、法律风险控制，并对 审计、法律风险控制，并对其实
其实施进行监控； 施进行监控；
(十二)制订公司章程的修改方 (十一)制订公司章程的修改方
案； 案；
(十三)决定公司员工的工资、福 (十二)决定公司员工的工资、福
利、奖惩政策和方案； 利、奖惩政策和方案；
(十四)拟订公司募集资金投向 (十三)拟订公司募集资金投向
方案； 方案；
(十五)制订公司的股权激励计 (十四)制订公司的股权激励计
划方案； 划方案；
(十六)决定公司子公司的合并、 (十五)决定公司子公司的合并、
分立等事项； 分立等事项；
(十七)决定董事会各专门委员 (十六)决定董事会各专门委员
会的设置，批准董事会专门委员 会的设置，批准董事会专门委员
会履职报告； 会履职报告；
(十八)向股东大会提请聘请或 (十七)向股东会提请聘请或更
更换为公司审计的会计师事务 换为公司审计的会计师事务所；
所； (十八)听取公司总裁或者接受
(十九)听取公司总裁或者接受 总裁委托的公司高级管理人员
总裁委托的公司高级管理人员 定期或不定期的工作汇报，批准
定期或不定期的工作汇报，批准 总裁工作报告；
总裁工作报告； (十九)审议批准公司章程规定
(二十)审议批准公司章程规定 的须经股东会审议范围以外的
的须经股东大会审议范围以外 公司提供对外担保事项；
的公司提供对外担保事项； (二十)决定公司为自身债务设
(二十一)决定公司为自身债务 定的资产抵押、质押事项；
设定的资产抵押、质押事项； (二十一)管理公司信息披露事
(二十二)管理公司信息披露事 项；
项； (二十二)除上条所述职权外，根
(二十三)除上条所述职权外，根 据股东会授权，董事会对下述未
据股东大会授权，董事会对下述 达到股东会审议标准的事项行
事项行使决策权： 使决策权：
…… ……
额超过公司最近一期经审计净 期经审计净资产高于 25%的带
资产 5%但不超过公司最近一期 息负债融资及视同带息负债管
经审计净资产 20%的间接融资。 理的权益类融资。其中带息负债
易金额在 30 万元以上的关联交 行金融机构借款、融资租赁等；
易（公司提供担保、受赠现金资 权益类融资主要包括：专项资产
产、单纯减免公司义务的债务除 或资金计划等。
外）。 4、公司与关联自然人发生的交
公司与关联法人发生的交易金 易金额在 30 万元以上的关联交
额在 300 万元以上，且占公司最 易（受赠现金资产、获得债务减
近一期经审计净资产绝对值 免、无偿接受担保和财务资助等
担保、受赠现金资产、单纯减免 公司与关联法人发生的交易金
公司义务的债务除外）。 额在 300 万元以上，且占公司最
对外担保事项。对于董事会权限 资产、获得债务减免、无偿接受
范围内的担保事项，除应经全体 担保和财务资助等除外）。
董事的过半数通过外，还应经出 5、公司年度银行授信计划。
席董事会会议的三分之二以上 6、无需经股东会审议批准的对
董事同意。 外担保事项。对于董事会权限范
上述授权项下的具体事项，如法 围内的担保事项，除应经全体董
律、行政法规、规章、其他规范 事的过半数通过外，还应经出席
性文件及《公司章程》要求由股 董事会会议的三分之二以上董
东大会审议批准的，则需提交公 事同意。
司股东大会审议批准。 上述授权项下的具体事项，如法
前款决议事项中，除有关法律法 律、行政法规、规章、其他规范
规、《公司章程》及本规则规定 性文件及《公司章程》要求由股
应由董事会以特别决议通过外， 东会审议批准的，则需提交公司
其余决议事项应由董事会以普 股东会审议批准。
通决议通过。 前款决议事项中，除有关法律法
(二十四)法律、行政法规、部门 规、《公司章程》及本规则规定
规章或《公司章程》规定，及公 应由董事会以特别决议通过外，
司股东大会授予的其他职权。 其余决议事项应由董事会以普
通决议通过。
(二十三)法律、行政法规、部门
规章或《公司章程》规定，及公
司股东会授予的其他职权。
第八条 董事会应根据需要下设
战略与投资、审计、薪酬与考核
第八条 董事会应根据需要下设 以及提名等专业委员会；董事会
战略与投资、审计、薪酬与考核 选举产生各专业委员会委员时，
以及提名等专业委员会；董事会 应听取党委的意见。董事会授权
选举产生各专业委员会委员时， 以下事项由总裁办公会审议批
应听取党委的意见。董事会授权 准：
以下事项由总裁办公会审议批 ……
准： （七）审议批准金额占公司最近
…… 一期经审计净资产不高于 25%
第二章
（七）批准公司连续一个会计年 的带息负债融资及视同带息负
董事会职权
度内累计金额不超过公司最近 债管理的权益类融资。其中带息
一期经审计净资产 5%的间接融 负债融资主要包括：银行借款、
资。 非银行金融机构借款、融资租赁
…… 等；权益类融资主要包括：专项
资产或资金计划等。
……
第九条 公司董事会应当就注册 第九条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的 会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作 非标准审计意见向股东会作出
出说明。 说明。
第十条 董事会下设证券与法务 第十条 董事会下设董事会办公
第三章
部作为董事会常设工作机构，处 室作为董事会常设工作机构，处
董事会工作
理董事会日常事务，并按照有关 理董事会日常事务，并按照有关
机构
决议设立相关专门委员会。 决议设立相关专门委员会。
第十一条 董事会秘书负责管理 第十一条 董事会秘书负责管理
证券与法务部的相关工作，保管 董事会办公室的相关工作，保管
董事会和证券与法务部印章，董 董事会和董事会办公室印章，董
事会秘书可以指定证券事务代 事会秘书可以指定证券事务代
表等有关人员协助其处理日常 表等有关人员协助其处理日常
事务。 事务。
（一）董事会秘书负责管理证券 （一）董事会秘书负责管理董事
第三章 与法务部的相关工作，保管董事 会办公室的相关工作，保管董事
董事会工作 会和证券与法务部印章； 会和董事会办公室印章；
机构 （二）协助董事长处理董事会的 （二）协助董事长处理董事会的
日常工作； 日常工作；
（三）负责董事会、股东大会文 （三）负责董事会、股东会文件
件的有关组织和准备工作，做好 的有关组织和准备工作，做好会
会议记录，保证会议决策符合法 议记录，保证会议决策符合法定
定程序，并掌握董事会决议执行 程序，并掌握董事会决议执行的
的情况； 情况；
（四）负责组织协调信息披露， （四）负责组织协调信息披露，
增强公司透明度； 增强公司透明度；
（五）处理与中介机构、监管部 （五）处理与中介机构、监管部
门、媒体等公共关系； 门、媒体等公共关系；
（六）列席总裁办公会； （六）列席总裁办公会；
（七）董事会规定的其他职责。 （七）董事会规定的其他职责。
第十 三 条 董事 长行使下列 职 第十三条 董事长行使下 列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主 （一）主持股东会和召集、主持
持董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的 （二）督促、检查董事会决议的
执行； 执行；
（三）组织制订董事会运作的各 （三）组织制订董事会运作的各
项制度，协调董事会的运作； 项制度，协调董事会的运作；
（四）签署公司发行的证券； （四）签署公司发行的证券；
（五）签署董事会重要文件和其 （五）签署董事会重要文件和其
他应由法定代表人签署的其他 他应由法定代表人签署的其他
文件； 文件；
（六）行使法定代表人职权； （六）行使法定代表人职权；
第四章
（七）听取公司高级管理人员定 （七）听取公司高级管理人员定
董事长
期或不定期的工作报告，对董事 期或不定期的工作报告，对董事
会决议的执行提出指导性意见； 会决议的执行提出指导性意见；
（八）在发生特大自然灾害等不 （八）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况，无法及时召 可抗力的紧急情况，无法及时召
开董事会会议时，对公司事务行 开董事会会议时，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的 使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向董事会 特别处置权，并在事后向董事会
和股东大会报告； 和股东会报告；
（九）提名公司董事会秘书人选 （九）提名公司董事会秘书人选
名单； 名单；
（十）法律法规或《公司章程》 （十）法律法规或《公司章程》
规定，以及董事会授予的其他职 规定，以及董事会授予的其他职
权。 权。
第十四条 公司副董事长（如设）
第十四条 公司副董事长（如设）
协助董事长工作，董事长不能履
协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副
行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务（公司有两位或
董事长履行职务（公司有两位或
两位以上副董事长的，由半数以
两位以上副董事长的，由过半数
第四章 上董事共同推举的副董事长履
董事共同推举的副董事长履行
董事长 行职务）；副董事长不能履行职
职务）；副董事长不能履行职务
务或者不履行职务的，由半数以
或者不履行职务的，由过半数董
上董事共同推举一名董事履行
事共同推举一名董事履行职务。
职务。
第十五条 董事长、副董事长（如 第十五条 董事长、副董事长（如
设并为在公司专职）的薪酬实行 设并为在公司专职）的薪酬实行
年薪制。具体薪酬方案由董事会 年薪制。具体薪酬方案由董事会
拟订，并报股东大会审议批准。 拟订，并报股东会审议批准。
第十八条 定期董事会会议 第十八条 定期董事会会议
（一）年度报告董事会会议 （一）年度报告董事会会议
会议在公司会计年度结束后的 会议在公司会计年度结束后的
四个月内召开，主要审议公司年 四个月内召开，主要审议公司年
度报告及处理其他有关事项。年 度报告及处理其他有关事项。年
度董事会会议召开的时间应保 度董事会会议召开的时间应保
证公司的年度报告可以在有关 证公司的年度报告可以在有关
法律法规及《公司章程》规定的 法律法规及《公司章程》规定的
第五章
时间内公开披露，保证公司的年 时间内公开披露，保证公司的年
董事会会议
度初步财务结果可以在规定的 度初步财务结果可以在规定的
制度
时间内公告，并保证年度股东大 时间内公告，并保证年度股东会
会在公司会计年度结束后六个 在公司会计年度结束后六个月
月内召开。 内召开。
（二）半年度报告董事会会议 （二）半年度报告董事会会议
会议在公司会计半年度结束后 会议在公司会计半年度结束后
的两个月内召开，主要审议公司 的两个月内召开，主要审议公司
半年度报告及处理其他有关事 半年度报告及处理其他有关事
项。 项。
第十九条 临时董事会会议 第十九条 临时董事会会议
有下列情形之一的，董事长应当 有下列情形之一的，董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主 自接到提议后十日内，召集和主
持董事会临时会议： 持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权 （一）代表十分之一以上表决权
的股东提议时； 的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提 （二）三分之一以上董事联名提
议时； 议时；
（三）董事长认为必要时； （三）董事长认为必要时；
（四）监事会提议时； （四）审计委员会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提 （五）二分之一以上独立董事提
第五章
议时； 议时；
董事会会议
（六）总裁提议时； （六）总裁提议时；
制度
（七）证券监管部门要求召开 （七）证券监管部门要求召开
时； 时；
（八）《公司章程》规定的其他 （八）《公司章程》规定的其他
情形。 情形。
第二十条 按照前条规定提议召 第二十条 按照前条规定提议召
开董事会临时会议的，应当通过 开董事会临时会议的，应当通过
证券与法务部向董事长提交经 董事会办公室向董事长提交经
提议人签字（盖章）的书面提议。 提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项： 书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于 （二）提议理由或者提议所基于
的客观事由； 的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或时 （三）提议会议召开的时间或时
限、地点和方式； 限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议 （五）提议人的联系方式和提议
日期等。 日期等。
书面提议内容应当属于《公司章 书面提议内容应当属于《公司章
程》规定的董事会职权范围内的 程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提议有关的材料应当一 事项，与提议有关的材料应当一
并提交。 并提交。
证券与法务部在收到上述书面 董事会办公室在收到上述书面
提议和有关材料后，应当尽快转 提议和有关材料后，应当尽快转
交董事长。董事长认为提议内容 交董事长。董事长认为提议内容
不明确、不具体或者有关材料不 不明确、不具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或 充分的，可以要求提议人修改或
者补充。 者补充。
...... ......
第二十一条 召开董事会定期 第二十一条 召开董事会定期
会议和临时会议，证券与法务部 会议和临时会议，董事会办公室
应当分别提前十日和五日将会 应当分别提前十日和五日将会
议通知，通过直接送达、传真、 议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全 电子邮件或者其他方式，提交全
体董事和监事以及总裁、董事会 体董事和监事以及总裁、董事会
秘书和他参会人员。非直接送达 秘书和他参会人员。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并 的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。 做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会 情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话 临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通 或者其他口头方式发出会议通
第六章 知，但召集人应当在会议上作出 知，但召集人应当在会议上作出
董事会议事 说明。 说明。
程序 第二十二条 在发出召开董事 第二十二条 在发出召开董事
会定期会议通知前，证券与法务 会定期会议通知前，董事会办公
部应当充分征求各董事的意见， 室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长 初步形成会议提案后交董事长
拟定。董事长在拟定提案前，应 拟定。董事长在拟定提案前，应
当视需要征求总裁和其他高级 当视需要征求总裁和其他高级
管理人员的意见。 管理人员的意见。
第二十三条董事会书面会议通 第二十三条 董事会会议通知
知应当至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议 （一）会议日期和地点；
期限以及召开方式； （二）会议期限；
（二）事由及议题（会议提案）； （三）事由及议题；
（三）发出通知的日期； （四）召开方式；
（四）会议召集人和主持人、临 （五）发出通知的日期。
时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材
料；
（六）董事应当亲自出席或委托
其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述
第（一）、（二）、（三）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第二十六条 监事可以列席董事 第二十六条 监事可以列席董事
会会议；总裁和董事会秘书应当 会会议；总裁和董事会秘书应当
列席董事会会议。会议主持人认 列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关 为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。 人员列席董事会会议。
第三十二条 董事应当认真阅读 第三十二条 董事应当认真阅
有关会议材料，在充分了解情况 读有关会议材料，在充分了解情
的基础上独立、审慎地发表意 况的基础上独立、审慎地发表意
见。 见。
董事可以在会前向证券与法务 董事可以在会前向董事会办公
部、会议召集人、总裁和其他高 室、会议召集人、总裁和其他高
级管理人员、会计师事务所和律 级管理人员、会计师事务所和律
师事务所等有关人员和机构了 师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在 解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向会议主持人建议 会议进行中向会议主持人建议
第六章 请上述人员和机构代表与会解 请上述人员和机构代表与会解
董事会议事 释有关情况。 释有关情况。
程序 独立董事应当对以下事项向董 独立董事应当对以下事项向董
事会发表独立意见： 事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘总裁、副总裁、 （二）聘任或解聘总裁、副总裁、
董事会秘书、财务总监； 董事会秘书、财务总监；
（三）公司董事、总裁、副总裁、 （三）公司董事、总裁、副总裁、
董事会秘书、财务总监的薪酬； 董事会秘书、财务总监的薪酬；
（四）依法须经董事会或股东大 （四）依法须经董事会或股东大
会审议的重大关联交易（根据监 会审议的重大关联交易（根据监
管部门颁布的标准确定）； 管部门颁布的标准确定）；
（五）需要独立董事发表独立意 （五）需要独立董事发表独立意
见的其他事项和独立董事认为 见的其他事项和独立董事认为
可能损害中小股东权益的事项。 可能损害中小股东权益的事项。
独立董事对上述事项明确表示 独立董事对上述事项明确表示
意见： 意见：
（一）同意； （一）同意；
（二）保留意见及理由； （二）保留意见及理由；
（三）反对意见及理由； （三）反对意见及理由；
（四）无法发表意见及障碍。 （四）无法发表意见及障碍。
第三十四条 采取书面投票方式 第三十四条 采取书面投票方式
进行表决的，与会董事表决完成 进行表决的，与会董事表决完成
后，证券与法务部有关工作人员 后，董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交 应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书在一名监事的监督 董事会秘书在一名审计委员会
下进行统计。 委员的监督下进行统计。
...... ......
第三十六条 第三十六条
...... ......
在董事回避表决的情况下，有关 在董事回避表决的情况下，有关
董事会会议由过半数的无关联 董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决 关系董事出席即可举行，形成决
议须经全体无关联关系董事过 议须经全体无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关 半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对 系董事人数不足三人的，不得对
有关提案进行表决，而应当将该 有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东大会审议。 事项提交股东会审议。
第三十七条 董事会应当严格按 第三十七条 董事会应当严格按
照股东大会和《公司章程》的授 照股东会和《公司章程》的授权
权行事，不得越权形成决议。 行事，不得越权形成决议。
第六章 第四十四条董事会会议记录包
董事会议事 括以下内容：
程序 （一）会议届次和召开的日期、 第四十四条 董事会会议记录包
地点、方式； 括以下内容：
（二）会议通知的发出情况； （一）会议召开的日期、地点和
（三）会议的召集人和主持人； 召集人姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席 （二）出席董事的姓名以及受他
的情况； 人委托出席董事会的董事（代理
（五）会议审议的提案、每位董 人）姓名；
事对有关事项的发言要点和主 （三）会议议程；
要意见、对提案的表决意向； （四）董事发言要点；
（六）每项提案的表决方式和表 （五）每一决议事项的表决方式
决结果（说明具体的同意、反对、 和结果（表决结果应载明赞成、
弃权票数）； 反对或弃权的票数）。
（七）与会董事认为应当记载的
其他事项。
第五十三条 本规则所称“以 第五十三条 本规则所称“以
上”、“以内”都含本数；“超 上”、“以内”都含本数；“超
第十章
过”、“不满”、“以外”、“低 过”、“不满”、“以外”“低
附则
于”、“多于”、“以下”不含 于”、“多于”、“以下”不含
本数。 本数。
第五 十 四条 本规则 进行修 改 第五十四条 本规则进行修改
时，由董事会提出修正案，提请 时，由董事会提出修正案，提请
股东大会审议批准。 股东会审议批准。
第五十五条 本规则为《公司章 第五十五条 本规则为《公司章
程》的附件，公司章程有规定而 程》的附件，公司章程有规定而
本规则未规定的，按公司章程执 本规则未规定的，按公司章程执
行；公司章程未规定而本规则有 行；公司章程未规定而本规则有
规定的，按本规则执行。本规则 规定的，按本规则执行。本规则
经股东大会审议通过后施行。 经股东会审议通过后施行。
二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。
议案 4
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为保持公司治理制度的时效性、有效性，充分发挥独立董事在公
司治理中的作用，提升公司治理水平，根据中国证券监督管理委员会
最新修订的《上市公司独立董事管理办法》，公司对《独立董事工作
制度》的相关条款进行了修订，具体修订情况详见《中材节能股份有
限公司独立董事工作制度修正案》。
以上议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提请
公司 2025 年第三次临时股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司独立董事工作制度修正案》
提案人：公司董事会
议案 4 附件
中材节能股份有限公司
独立董事工作制度修正案
一、修订内容
章节 修订前 修订后
第十一条 独立董事候选人应当 第十一条 独立董事候选人应当
具有良好的个人品德，不得存在 具有良好的个人品德，不得存在
下列不良记录： 下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期 （一）最近 36 个月内因证券期
货违法犯罪，受到中国证监会行 货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚 政处罚或者司法机关刑事处罚
的； 的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯 （二）因涉嫌证券期货违法犯
罪，被中国证监会立案调查或者 罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明 被司法机关立案侦查，尚未有明
确结论意见的； 确结论意见的；
第三章
（三）最近 36 个月内受到证券 （三）最近 36 个月内受到证券
独立董事
交易所公开谴责或 3 次以上通 交易所公开谴责或 3 次以上通
的任职条件
报批评的； 报批评的；
（四）存在重大失信等不良记 （四）存在重大失信等不良记
录； 录；
（五）在过往任职独立董事期间 （五）在过往任职独立董事期间
因连续两次未能亲自出席也不 因连续两次未能亲自出席也不
委托其他独立董事代为出席董 委托其他独立董事代为出席董
事会会议被董事会提议召开股 事会会议被董事会提议召开股
东大会予以解除职务，未满 12 东会予以解除职务，未满 12 个
个月的； 月的；
（六）证券交易所认定的其他情 （六）证券交易所认定的其他情
形。 形。
第十二条 本公司董事会、监事 第十二条 本公司董事会、监事
会、单独或者合并持有本公司已 会、单独或者合并持有本公司已
发行股份 1%以上的股东可以提 发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大 出独立董事候选人，并经股东会
第四章
会选举决定。 选举决定。
独立董事的
依法设立的投资者保护机构可 依法设立的投资者保护机构可
产生和更换
以公开请求股东委托其代为行 以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。 使提名独立董事的权利。
上述第一款规定的提名人不得 上述第一款规定的提名人不得
提名与其存在利害关系的人员 提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职 或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立 情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。 董事候选人。
第十四条 提名委员会应当对被
第十四条 提名委员会应当对被
提名人任职资格进行审查，并形
提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召
在选举独立董事的股东会召开
开前，公司应当按照本制度第十
前，公司应当按照本制度第十三
三条及前款的规定披露相关内
条及前款的规定披露相关内容，
容，并将所有独立董事候选人的
并将所有独立董事候选人的有
有关材料报送证券交易所，相关
关材料报送证券交易所，相关报
报送材料应当真实、准确、完整。
送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所对独立董事候选人
证券交易所对独立董事候选人
的有关材料进行审查，证券交易
的有关材料进行审查，证券交易
所对独立董事候选人提出异议
第四章 所对独立董事候选人提出异议
的，公司不得提交股东大会选
独立董事的 的，公司不得提交股东会选举。
举。
产生和更换
第十六条 独立董事应当亲自出 第十六条 独立董事应当亲自出
席董事会会议。因故不能亲自出 席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审 席会议的，独立董事应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见， 阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为 并书面委托其他独立董事代为
出席。 出席。
独立董事连续两次未亲自出席 独立董事连续两次未亲自出席
董事会会议的，也不委托其他独 董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当 立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内 在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立 提议召开股东会解除该独立董
董事职务。 事职务。
第十九条 独立董事行使下列特 第十九条 独立董事行使下列特
别职权： 别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公 （一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者 司具体事项进行审计、咨询或者
核查； 核查；
（二）向董事会提议召开临时股 （二）向董事会提议召开临时股
第五章 东大会； 东会；
独立董事的 （三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
职权 （四）依法公开向股东征集股东 （四）依法公开向股东征集股东
权利； 权利；
（五）对可能损害公司或者中小 （五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见； 股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证 （六）法律、行政法规、中国证
监会规定和《公司章程》规定的 监会规定和《公司章程》规定的
其他职权。 其他职权。
独立董事行使前款第一项至第 独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独 三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。 立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权 独立董事行使第一款所列职权
的，公司应当及时披露。上述职 的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披 权不能正常行使的，公司应当披
露具体情况和理由。 露具体情况和理由。
第二十四条 独立董事每年在公 第二十四条 独立董事每年在公
司的现场工作时间应当不少于 司的现场工作时间应当不少于
十五日。 十五日。
除按规定出席股东大会、董事会 除按规定出席股东会、董事会及
及其专门委员会、独立董事专门 其专门委员会、独立董事专门会
会议外，独立董事可以通过定期 议外，独立董事可以通过定期获
获取公司运营情况等资料、听取 取公司运营情况等资料、听取管
管理层汇报、与内部审计机构负 理层汇报、与内部审计机构负责
责人和承办公司审计业务的会 人和承办公司审计业务的会计
计师事务所等中介机构沟通、实 师事务所等中介机构沟通、实地
地考察、与中小股东沟通等多种 考察、与中小股东沟通等多种方
方式履行职责。 式履行职责。
第二十六条 独立董事应当向公 第二十六条 独立董事应当向公
司年度股东大会提交年度述职 司年度股东会提交年度述职报
报告，年度述职报告应当包括下 告，年度述职报告应当包括下列
列内容： 内容：
（一）出席董事会次数、方式及 （一）出席董事会次数、方式及
第六章 投票情况，出席股东大会次数； 投票情况，出席股东会次数；
独立董事的 （二）参与董事会专门委员会、 （二）参与董事会专门委员会、
职责履行 独立董事专门会议情况； 独立董事专门会议情况；
（三）对本制度第二十二条及 （三）对本制度第二十二条及
《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司独立董事管理办法》
第二十六条、第二十七条和第二 第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列事项进行审议和行 十八条所列事项进行审议和行
使本制度第十九条第一款所列 使本制度第十九条第一款所列
独立董事特别职权的情况； 独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公 （四）与内部审计机构及承办公
司审计业务的会计师事务所就 司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的 公司财务、业务状况进行沟通的
重大事项、方式及结果等情况； 重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情 （五）与中小股东的沟通交流情
况； 况；
（六）在公司现场工作的时间、 （六）在公司现场工作的时间、
内容等情况； 内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。 （七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应 独立董事年度述职报告最迟应
当在公司发出年度股东大会通 当在公司发出年度股东会通知
知时披露。 时披露。
第三十三条 公司给予独立董 第三十三条 公司给予独立董事
事与其承担的职责相适应的津 与其承担的职责相适应的津贴。
贴。津贴的标准由董事会制订方 津贴的标准由董事会制订方案，
第七章 案，股东大会审议通过，并在公 股东会审议通过，并在公司年报
独立董事的 司年报中进行披露。 中进行披露。
履职保障 除上述津贴外，独立董事不应从 除上述津贴外，独立董事不应从
本公司及其主要股东、实际控制 本公司及其主要股东、实际控制
人或有利害关系的单位和人员 人或有利害关系的单位和人员
取得其他利益。 取得其他利益。
第三十七条 本制度在股东大会 第三十七条 本制度在股东会审
第八章
审议通过后生效实施，修改时亦 议通过后生效实施，修改时亦
附则
同。 同。
二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。
议案 5
关于制定公司《董事离职管理制度》的议案
各位股东：
为规范中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程
序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权
益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性
文件、证券交易所业务规则及《中材节能股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定了《中
材节能股份有限公司董事离职管理制度》。
以上议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提请
公司 2025 年第三次临时股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司董事离职管理制度》
提案人：公司董事会
议案 5 附件
中材节能股份有限公司
董事离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）董
事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东
的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《中材节能股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞
职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公
司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信
息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理
结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除
职务以及其他导致董事实际离职等情形。
第五条 辞职程序
公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书面
辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职
生效。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职
务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事辞职的
相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对
公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在 60 日
内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和
《公司章程》的规定。
第八条 被解除职务程序
公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定不得担任
公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效
。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或
依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权
在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以
提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对
董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行
表决。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘
任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理
数额。
第十条 公司董事应在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券交
易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人
信息。
第三章 离职董事的责任及义务
第十一条 董事应于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续，
完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业
务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书
监交，交接记录存档备查。
第十二条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如
何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事
应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完
成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履
行承诺。
第十三条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常
经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内
仍然有效。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
职而免除或者终止。
第十四条 公司董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十五条 离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离职而免除或者终止。
第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件
、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权
要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑
事责任。
第四章 离职董事的持股管理
第十八条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法
》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止
行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
第二十条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变
动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十一条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监
督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章
程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由董事会制定，报股东会批准后生效。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
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