证券简称：亚虹医药 证券代码：688176
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏亚虹医药科技股份有限公司
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
计划》、本计划：指《江苏亚虹医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划》。
在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票。
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
归属或作废失效的期间。
行为。
满足的获益条件。
期，必须为交易日。
息披露》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亚虹医药提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对亚虹医药
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对亚虹医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的相关事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
江苏亚虹医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
露了《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2022-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事秦扬
文先生作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相
关议案向全体股东征集委托投票权。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到任何员工对本次激励计划拟激励对象名单提出异议。2022 年 8 月 9 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏亚虹医药科技股份有
限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-028）。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
露《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-030）。
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予
日的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了意见。
第十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了
意见。
议、第二届董事会第八次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于
作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
监事会对前述事项进行核实并发表了意见。
议、第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发
表了意见。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，亚虹医药本次归属及作废相关
事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
（二）本次作废限制性股票的具体情况
根据《管理办法》和《激励计划》的规定，本次作废部分限制性股票激励
计划具体原因如下：
对象、预留授予的激励对象中 8 名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其
已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理，共计 168.88 万股。
为良好，其第二个归属期对应的个人层面归属比例为 85%；4 名激励对象因
比例为 0%，上述情况其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废
处理，共计 13.04 万股。
为良好，其第一个归属期对应的个人层面归属比例为 85%，上述情况其已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理，共计 1.13 万股。
综上所述，本次作废已获授但尚未归属的限制性股票共计 183.05 万股。
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，亚虹医药本次限制性股票激励计
划部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及
公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本激励计划归属条件成就事项的说明
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
期符合归属条件的议案》。董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根
据《管理办法》、《激励计划》的相关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的
授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期限制性股票的相关归属事宜。本次符合归属条件
的首次授予激励对象共计 89 名，可归属的限制性股票数量为 132.61 万股，符合
归属条件的预留授予激励对象共计 10 名，可归属的限制性股票数量为 30.38 万
股。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事 PAN KE、ZHUANG CHENGFENG JOHN、江新明、杨明远作为本次
激励计划的激励对象，已回避表决。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议
通过。
（1）首次授予的限制性股票已进入第二个归属期的说明
根据本次激励计划的相关规定，首次授予部分的第二个归属期为“自首次
授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交
易日止”。本次激励计划首次授予日为 2022 年 8 月 22 日，因此首次授予的第二
个归属期为 2024 年 8 月 23 日至 2025 年 8 月 22 日，本次激励计划首次授予部分
已进入第二个归属期。
（2）预留授予的限制性股票已进入第一个归属期的说明
根据本次激励计划的相关规定，预留授予部分的第一个归属期为“自预留
授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交
易日止”。本次激励计划预留授予日为 2023 年 8 月 8 日，因此预留授予的第一个
归属期为 2024 年 8 月 9 日至 2025 年 8 月 8 日，本次激励计划预留授予部分已进
入第一个归属期。
（3）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条
件的说明
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权、《激励计划》和《江苏亚虹
医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关
规定，本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符
合归属条件。
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（三）归属期任职期限要求 本次拟归属的激励对象均
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以 符合归属期任职期限要
上。 求。
（四）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票公司层面业绩考核目标如下表所示：
对应 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
归属
考核
期 归属 100% 归属 75% 归属 50%
年度
公 司 需 同时满 足
以下条件：
公司需同时满足 公司需同时满足
以下条件： 以下条件：
度 ， 累 积申报 并
获得受理的 NDA
度，申报并获得 度，申报并获得
不少于 1 个；
第二 受理的 NDA 不 受理的 NDA 不少
个归 2023 少于 1 个； 于 1 个；
度 ， 累 积申报 并
属期 2.2022-2023 年 2.2022-2023 年
获 得 受 理 的 IND
度，累积申报并 度，累积申报并
申请不少于 4
获得受理的 IND 获得受理的 IND 2022-2023 年度，公司累积
个；
申请不少于 3 申请不少于 2 申报并获得受理的 NDA 1
个。 个。 个；累积申报并获得受理
注 册 批 件不少 于
的 IND 申请 4 个；取得医疗
器械注册批件 1 个。
注：IND、NDA 包括扩展适应症；医疗器械注册包括进口医疗器械注
因此，公司层面归属比例
册，下同。
为 100%。
预留授予限制性股票公司层面业绩考核目标如下表所示：
对应 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
归属
考核
期 归属 100% 归属 75% 归属 50%
年度
公 司 需 同时满 足 公司需同时满足 公司需同时满足
以下条件： 以下条件： 以下条件：
度 ， 累 积申报 并 度，申报并获得 度，申报并获得
第一 获得受理的 NDA 受理的 NDA 不 受理的 NDA 不少
个归 2023 不少于 1 个； 少于 1 个； 于 1 个；
属期 2.2022-2023 年 2.2022-2023 年 2.2022-2023 年
度 ， 累 积申报 并 度，累积申报并 度，累积申报并
获 得 受 理 的 IND 获得受理的 IND 获得受理的 IND
申 请 不 少 于 4 申请不少于 3 申请不少于 2
个； 个。 个。
注 册 批 件不少 于
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制
性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予的 108 名激
励对象中：15 名激励对象
离职、4 名激励对象 2023 年
个人层面绩效考核结果为
不合格，对应个人层面归
（五）个人层面绩效考核要求 属比例为 0%。本次符合归
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的 属条件的 89 名首次授予激
考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优 励对象中：69 名激励对象
秀、良好、合格、不合格四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个 个人层面绩效考核结果为
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 优秀，本期个人层面归属
比例为 100%；20 名激励对
考核结果 优秀 良好 合格 不合格 象个人层面绩效考核结果
个人层面归属比例 100% 85% 50% 0%
为良好，本期个人层面归
属比例为 85%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数 预留授予的 18 名激励对象
量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 中：8 名激励对象离职。本
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全 次符合归属条件的 10 名预
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 留授予激励对象中：6 名激
励对象个人层面绩效考核
结果为优秀，本期个人层
面归属比例为 100%；4 名
激励对象个人层面绩效考
核结果为良好，本期个人
层面归属比例为 85%。
综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归
属条件的首次授予激励对象共计 89 名，可归属的限制性股票数量为 132.61 万
股，符合归属条件的预留授予激励对象共计 10 名，可归属的限制性股票数量为
励计划》相关规定为上述激励对象办理归属相关事宜。
（四）本次归属的具体情况
（1）授予日：2022 年 8 月 22 日
（2）归属数量：132.61 万股
（3）归属人数：89 人
（4）授予价格：6.79 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况
可归属数
已获授的限 量占已获
可归属数量
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数 授的限制
（万股）
量（万股） 性股票数
量的比例
一、董事、高级管理人员
董事长、总经
员
ZHUANG
JOHN
董事、财务负责
人、董事会秘书
二、核心技术人员
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
——中国籍员工（79 人）
董事会认为需要激励的其他人员
——外籍员工（3 人）
合计 469.72 132.61 28.23%
注：1、原核心技术人员 YUSHEN GUO 先生因已过退休年龄，不再担任部门管理职务，
公司已通过返聘形式继续聘请 YUSHEN GUO 先生作为高级技术顾问，将不再认定其为公
司核心技术人员。详见本公司于 2025 年 2 月 8 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披
露的《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于调整核心技术人员的公告》（公告编号：2025-
（1）授予日：2023 年 8 月 8 日
（2）归属数量：30.38 万股
（3）归属人数：10 人
（4）授予价格：6.79 元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况
可归属数
已获授的限 量占已获
可归属数量
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数 授的限制
（万股）
量（万股） 性股票数
量的比例
一、董事、高级管理人员
/ / / / / / /
二、核心技术人员
/ / / / / / /
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
——中国籍员工（9 人）
董事会认为需要激励的其他人员
——外籍员工（1 人）
合计 63.00 30.38 48.21%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，亚虹医药及本次拟归属的激励
对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
公司首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期限制性股票的归
属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信
息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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