广东海大集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更
好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办
法》和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会
负责。董事会秘书享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、
股东会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和
信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的经营和财务情
况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，
要求公司控股股东、董事、高级管理人员等有关人员对相关事项作出
说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出
具专业意见，作为公司决策的依据。公司董事、高级管理人员（以下
统称“董高”）和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工
作，不得以任何理由限制、阻扰董事会秘书依法行使职权。
第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实履
行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人
谋取私利。
第四条 董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘
书履行职责。
第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。
第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第六条 董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务负责人或者公司章程规定
的其他高级管理人员担任。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或解聘。董事兼任董事会秘书的，如一行为需由董事、董事会秘书分
别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3
年以上；
（二）具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知
识和经验；
（三）具有良好的个人品质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
（四）经证券交易所专业培训和资格考试并取得合格证书。
第八条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司高级管理人员
的情形之一的；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
上述期限计算至公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期。
第九条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书，原任
董事会秘书无故辞职、离职的情况除外。
第十条 董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履行职责在半个
月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责。证券事
务代表应当具有证券交易所规定的任职资格。
第十一条 董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履行时间超过半
个月或无故辞职、离职的，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书
职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十二条 公司正式聘任董事会秘书后应当及时公告并向证券交易所提交下列资
料：
（一）董事会秘书的聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包
括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书应当保证证
券交易所可以随时与其联系。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的
资料。
第十三条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
（一）连续三个月以上不能履行职责；
（二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大
损失；
（三）有违反国家法律法规、公司章程、证券交易所有关规定的行为，
给公司或投资者造成重大损失；
（四）出现第八条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（五）证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所
报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职
有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、
正在办理或待办理事项，由证券事务代表做好交接记录。公司在聘任
董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后
持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第三章 董事会秘书的职责
第十六条 董事会秘书负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交
易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公
司的检查和调查，协调落实各项监管要求。
第十七条 董事会秘书负责组织协调和管理公司信息披露事务，组织制定并完善
执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使
公司和相关当事人依法履行信息披露义务。
第十八条 董事会秘书负责按照法定程序组织筹备董事会会议和股东会会议，参
加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，协调制作并保管董
事会和股东会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人
名册等资料；保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作。
第十九条 负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决
策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事和经营管理层完善运
作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、经
营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制
度规定的，应当及时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时
形成书面意见存档备查。督促董高遵守法律法规和公司章程，切实履
行其所作出的承诺，对知悉公司、董高作出或者可能作出的证券违法
违规事项，应立即如实地向证券监管部门和证券交易所报告。上市证
券公司的合规性审查工作以中国证监会的合规监管要求为准。
第二十条 董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作，组织制定完善并执
行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知
情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄
露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施
并向证券监管部门和证券交易所报告。
第二十一条 董事会秘书负责组织协调公司董高持有本公司股份及其变动管理工作，
督促公司制定专项制度，管理公司董高及证券交易所相关规则所规定
的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，
统一为前述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司
股票的披露情况，每季度检查持有公司5%以上股份的股东和实际控制
人减持公司股份的情况。公司董高在买卖本公司股份前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信
息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、本所
相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高
级管理人员；对董高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责
措施。
第二十二条 董事会秘书负责组织协调公司投资者关系管理，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，接待
投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保
与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条
件。
第二十三条 协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集
反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网
站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与本公司相关的报道及时回
应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的
公众形象。
第二十四条 董事会秘书负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董
高、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的
法律法规、政策及要求，督促公司董高、实际控制人、持股比例在5%
以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策
知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定。
第二十五条 董事会秘书负责公司股票及衍生品变动的管理事务，筹划并实施资本
市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减
少关联交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制。
第二十六条 《公司法》等法律法规、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他
职责。
第二十七条 公司设置证券部,配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业
知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投
资者关系管理、股权管理等董事会日常事务。董事会秘书为证券部负
责人,保管董事会印章。证券部协助董事会秘书履行职责。
第二十八条 董事会秘书应于离任前，向公司董事会提交离任履职报告书，并报广
东证监局备案。履职报告书应对照董事会秘书的职责，客观反映履职
工作情况及成效、存在的问题和有关建议。
第四章 董事会秘书的绩效评价与内部问责
第二十九条 董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、独立董事专门会议
的指导考核外，还必须根据证券交易所信息披露工作评价相关规定，
接受中国证监会和证券交易所的指导和考核。
第三十条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。
第三十一条 董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出
现重大差错或违法违规，或其本人行为违反有关法律法规的，应承担
相应的责任。
第三十二条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致以下情形之
一时，公司视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工
资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：
（一）公司信息披露不规范，包括：
（1）一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正
情况；
（2）临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临
时公告，以新闻发布、答记者问、股东会领导讲话等形式代替公
告义务；
（3）未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重
要市场传闻；
（4）接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等。
（二）公司治理运作不规范，包括：
（1）公司章程、董事会和股东会运作等制度与相关法律法规不
符或存在重大缺陷，董事会组成结构或董高任职情况不符合有关
法律法规规定，未得到及时纠正；
（2）股东会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事
项违反法律法规；
（3）中小股东依法参与股东会的权利受到不当限制；
（4）公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交
易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；
（5）公司股东会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存
等。
（三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括：
（1）投资者热线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时
妥善回复导致矛盾激化；
（2）对公司董高持股缺乏管理，董高及主要股东频繁违规买卖
公司股票；
（3）内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内
幕交易问题多次发生等。
（四）配合证券监管部门工作不到位，包括：
（1）未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人
等高管人员；
（2）未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管
部门提供不实报告；
（3）不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；
（4）公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管
部门报告等。
（五）发生违规失信行为，包括：
（1）公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报
批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评
或公开谴责；
（2）董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋
取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或
违规买卖公司股票等。
第三十三条 证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权进行
陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于
其职责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，
或主动向证券监管部门、证券交易所报告的，可以免责。
第三十四条 董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向公司董事会、经营管
理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时向证券监管部门、
证券交易所报告的，可以适当减轻责任。
第三十五条 董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重
问责。
第三十六条 董事会秘书将部分职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，
仍应承担相应的责任。
第五章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，依照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。如本制度的
规定与《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件和公司章程的强制性规定有抵触的，应当依照法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度经董事会会议通过之日起施行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二五年六月十六日
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