证券代码：605066 证券简称：天正电气 公告编号：2025-024
浙江天正电气股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：1,867,750 股
? 限制性股票回购价格：激励对象主动辞职涉及 39,375 股首次授予限制性
股票回购价格为 2.466 元/股；公司业绩水平未达到业绩考核目标涉及
民银 行同 期存款 利 息之和 ；公司 业绩水平未达 到业绩考 核目标 涉及
银行同期存款利息之和。
浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 16 日召开
第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回
购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关事项公告
如下：
一、2023 年限制性股票激励计划已履行的审批程序及信息披露情况
会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。公司独立董事就激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
监事会对激励计划相关事项进行核查并出具了核查意见。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次
激励对象有关的任何异议。公司于 2023 年 5 月 11 日披露了《监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。
集人就公司拟于 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议的 2023 年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集期限结束，不
存在股东委托独立董事行使投票权。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知
情人在激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发
现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2023 年 5 月 19 日披露了《关于 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授
予条件已经成就，同意确定 2023 年 6 月 5 日为首次授予日，向 116 名激励对象授
予 488.30 万股限制性股票，授予价格为 3.77 元/股。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明
确同意的意见。
的 2.50 万股限制性股票。本次激励计划首次授予的激励对象人数由 116 人调整为
予部分 488.30 万股调整为 485.80 万股，预留部分 111.70 万股不作调整。2023
年 6 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 485.80 万
股首次授予限制性股票的登记。
五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的预留授予条件
已经成就，同意确定 2024 年 1 月 24 日为预留授予日，向 29 名激励对象授予 92.50
万股限制性股票，授予价格为 4.47 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。2024 年
留授予限制性股票的登记。
五次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。鉴于 8 名首次授予激励对象林新、赵朋朋、李万元、潘传佑、李传
上、圣书生、谷晓凌、李珊珊已离职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的
发现金红利 0.25 元（含税），以资本公积-股本溢价每股转增 0.25 股。权益分派
实施后，107 名首次授予激励对象所持的限制性股票数量由 445.40 万股变更为
第七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限
制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件成就，
公司为符合条件的 96 名首次授予激励对象办理 118.3125 万股限制性股票解锁，
该部分股票上市流通日为 2024 年 7 月 15 日。因部分首次授予激励对象主动辞职
或被动离职、第一个解除限售期的考核未完全达标，公司回购注销前述 82 名首次
授予激励对象已获授但尚未解除限售的 64.025 万股限制性股票，该部分股票已于
第十次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。鉴于10名首次授予和预留授予激励对象杨明明、赵天威、胡思瓦、
唐旭、徐小雅、吕欣、令狐绍江、杜蒙楠、李俊、吴小龙已离职，公司回购注销
其已获授但尚未解除限售的71.5625万股限制性股票，该部分限制性股票已于2025
年2月20日完成注销手续。
十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。鉴于公司2024年度业绩水平未达到业绩考核目标，同时3名离职激
励对象不再符合激励对象资格，公司拟对上述109名激励对象已获授但尚未解除限
售的1,867,750股限制性股票进行回购注销。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
(一)回购注销原因
根据公司《2023年限制性股票激励计划》第九章的相关规定，公司首次授予
的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标、预留授予的限制性股票第一个
解除限售期的业绩考核目标均为：“公司需同时满足下列两个条件：（1）以2022
年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于32%；（2）以1.3亿元为基数，
上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，但
剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。”
经审计，公司2024年营业收入和净利润未达成本激励计划设定的首次授予的
限制性股票第二个解除限售期、预留授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩
考核目标。公司拟回购注销106名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计1,828,375股，其中首次授予部分为1,465,875股、预留授予部分为362,500股。
同时，根据公司《2023年限制性股票激励计划》第十四章的相关规定，激励
对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
本激励计划3名首次授予激励对象主动辞职，不再具备激励对象资格，公司拟回购
注销3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的39,375股限制性股票。
鉴于106名激励对象因公司2024年度业绩水平未达到业绩考核目标，3名激励
对 象 因主 动辞 职不 符 合 激 励 资格 ，其 已获 授但 尚 未 解 除 限 售 的限 制性 股 票
（二）回购注销数量和价格
公司《2023 年限制性股票激励计划》第十五章规定，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量和价格对激励对象获授但
尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
了 2023 年年度利润分配及资本公积转增股本方案：向全体股东每股派发现金红利
于 2025 年 5 月 15 日实施了 2024 年年度利润分配方案：向全体股东每股派发现金
红利 0.25 元（含税）。
鉴于公司 2023 年年度、2024 年半年度、2024 年年度权益分派方案的实施，
本次需对限制性股票的回购数量、回购价格进行调整，按照以下方法做相应调整：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
首次授予激励对象因公司业绩水平未达到业绩考核目标应回购的限制性股票
数量调整前为 1,172,700 股、预留授予激励对象因公司业绩水平未达到业绩考核
目标应回购的限制性股票数量调整前为 290,000 股，首次授予激励对象主动离职
应回购注销的限制性股票数量调整前为 31,500 股。根据上述公式，调整后的限制
性股票数量 Q=（1,172,700+290,000+31,500）×(1＋0.25)=1,867,750 股。
本次回购注销股份数量合计 1,867,750 股，其中首次授予激励对象因公司业
绩水平未达到业绩考核目标涉及 1,465,875 股、预留授予激励对象因公司业绩水
平未达到业绩考核目标涉及 362,500 股、首次授予激励对象主动辞职涉及 39,375
股。
P＝（P0-V）÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P
仍须大于 1。
根据上述公式，首次授予激励对象的限制性股票的回购价格 P=（3.77-0.25）
/(1+0.25)-0.1-0.25=2.466 元/股；预留授予激励对象的限制性股票的回购价格 P=
（4.47-0.25）/(1+0.25)-0.1-0.25=3.026 元/股。
此外，公司《2023年限制性股票激励计划》规定，激励对象合同到期，且不
再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；若各解除限售期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购注销。
综上所述，激励对象主动辞职涉及39,375股首次授予限制性股票回购价格为
期存款利息之和；激励对象因公司2024年度业绩水平未达到业绩考核目标涉及
存款利息之和。
(三)回购资金来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少1,867,750股，公司总股本将由
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别 数量（股） 比例 量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 4,184,750 0.83% -1,867,750 2,317,000 0.46%
无限售条件股份 502,433,125 99.17% 0 502,433,125 99.54%
股份总数 506,617,875 100.00% -1,867,750 504,750,125 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销激励对象因公司2024年度业绩水平未达到业绩考核目标、
主动辞职所涉及的限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件以及公司《2023
年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益，不会对
公司的财务状况、经营成果产生重大影响。
五、薪酬与考核委员会审核意见
鉴于公司2024年度业绩水平未达到业绩考核目标，同时3名离职激励对象不再
符合激励对象资格，公司拟对上述109 名激励对象已获授但尚未解除限售的
励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》有关规定。董事会薪酬与考
核委员会同意本次回购注销限制性股票相关事项并同意提交公司董事会进行审
议。
六、监事会核查意见
公司本次回购注销激励对象因公司 2024 年度业绩水平未达到业绩考核目标、
主动辞职所涉及的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2023 年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，同意公司回购注销激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票相关事
项。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司已
就本次回购注销实施事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有
关规定；本次回购注销的原因、回购的数量、价格及资金来源均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，
该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序。尚待需公司按照《公司法》及相关
规定办理减资的工商变更手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义
务。
特此公告。
浙江天正电气股份有限公司董事会
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