浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：603667 证券简称：五洲新春
浙江五洲新春集团股份有限公司
（浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号）
二〇二五年六月
浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
声明均属不实陈述。
业顾问。
或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海
证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
五届董事会第四次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得公司
股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。最
终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的
投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人或其他合格投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主
承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所
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审核通过并经中国证监会同意注册后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽
略不计），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过109,902,150股（含本数），
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注
销等事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行股票数量上限
将作出相应调整。
本次向特定对象发行A股股票的最终发行股份数量将在本次发行获得上海证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时
根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本
次发行的股票数量将相应调整。
象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。
本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届
时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关
规定。
扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
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合计 135,474.62 100,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募
集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对
上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资
金解决。
成后的新老股东按其持股比例共同享有。
据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司
章程》的相关规定，本预案已在“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司利润分
配政策、最近三年利润分配情况等进行了说明，提请投资者予以关注。
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次发行
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险。有关内容详见本预案“第五节 向特定对象发行A股
股票对即期回报摊薄的影响及采取措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资
者注意。
不会导致公司股权分布不符合上市条件。
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
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目 录
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
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三、《浙江五洲新春集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027 年）》
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市
六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、五洲新春、公司、
指 浙江五洲新春集团股份有限公司
本公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
五洲控股 指 浙江五洲新春集团控股有限公司
董事会 指 五洲新春的董事会
股东大会 指 五洲新春的股东大会
《公司章程》 指 《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》
发行、本次发行、本次向特
指 五洲新春本次向特定对象发行A股股票的行为
定对象发行
浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股
本预案 指
股票预案
定价基准日 指 公司本次向特定对象发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
Svenska Kullager-Fabriken，瑞典滚珠轴承制造公司集团及其子
斯凯孚 指
公司
舍弗勒 指 Schaeffler AG，德国舍弗勒集团及其子公司
恩斯克 指 NSK Ltd.，日本精工株式会社及其子公司
力士乐 指 Rexroth，德国博世力士乐公司及其子公司
THK 指 THK集团及其子公司
上银 指 上银科技股份有限公司及其子公司
银泰 指 银泰科技股份有限公司及其子公司
德国BPW 指 德国BPW车轴企业公司及其子公司
意大利邦飞利 指 Bonfiglioli，意大利邦飞利集团及其子公司
美国德纳 指 Dana，美国德纳股份有限公司及其子公司
英国吉凯恩 指 GKN，英国吉凯恩集团及其子公司
意大利卡拉罗 指 Carraro，意大利卡拉罗传动技术股份有限公司及其子公司
日本捷太格特 指 JTKET，日本捷太格特株式会社及其子公司
奥托立夫 指 Autoliv，瑞典奥托立夫公司及其子公司
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日本大赛璐 指 日本大赛璐株式会社及其子公司
法国法雷奥 指 Valeo，法国法雷奥集团及其子公司
德国马勒 指 Mahle，德国马勒集团及其子公司
纽氏达特 指 纽氏达特行星传动系统技术（淄博）股份有限公司及其子公司
中大力德 指 宁波中大力德智能传动股份有限公司及其子公司
极亚精机 指 广东极亚精机科技有限公司及其子公司
来福谐波 指 浙江来福谐波传动股份有限公司及其子公司
均胜电子 指 宁波均胜电子股份有限公司及其子公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其子公司
双环传动 指 浙江双环传动机械股份有限公司及其子公司
四川长虹 指 四川长虹电器股份有限公司及其子公司
海信日立 指 青岛海信日立空调系统有限公司及其子公司
一种将旋转运动转化为直线运动、直线运动转化为旋转运动的
丝杠 指
传动部件
一种将旋转运动转化为直线运动、直线运动转化为旋转运动的
滚珠丝杠 指
传动部件，其中使用滚珠作为滚动元件减少摩擦
一种将旋转运动转化为直线运动、直线运动转化为旋转运动的
行星滚柱丝杠 指
传动部件，其中使用螺纹滚柱作为滚动元件减少摩擦
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。本预案除特别说明外，所有数值保持2位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
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第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 浙江五洲新春集团股份有限公司
英文名称 Zhejiang XCC Group Co.,Ltd
注册资本 36,634.0500万元
法定代表人 张峰
注册地址 浙江省绍兴市新昌县七星街道泰坦大道199号
上市地点 上海证券交易所
股票简称 五洲新春
股票代码 603667
统一社会信用代码 91330600704507918P
联系电话 0575-86339263
公司网站 www.xcc-zxz.com
生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出
经营范围
口；技术进出口
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
国家高度重视新质生产力。2023年9月，习近平总书记在黑龙江考察时首次提出“新
质生产力”，并在中央政治局集体学习中强调，“发展新质生产力是推动高质量发展的
内在要求和重要着力点”。2024年7月，党的第二十届第三次全体会议通过《中共中央
关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，明确了健全因地制宜发展新质
生产力体制机制。2025年4月，习近平总书记在上海主持召开部分省区市“十五五”时
期经济社会发展座谈会时强调“十五五”时期，必须把因地制宜发展新质生产力摆在更
加突出的战略位置。
资本市场支持新质生产力的发展。2024年4月，证监会发布《资本市场服务科技企
业高水平发展的十六项措施》，指出要加大科技型企业再融资支持力度，提升再融资的
有效性和便利性，引导上市公司将募集资金投向符合国家经济发展战略和产业导向的相
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关领域。2025年2月，证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，
指出要围绕资本市场更好服务新质生产力发展。
本次募投项目产品下游机器人、智能网联汽车属于新质生产力。《2025年国务院政
府工作报告》提到要因地制宜发展新质生产力，加快建设现代化产业体系，其中明确指
出具身智能、智能机器人、智能网联新能源汽车属于上述范畴。
机器人、智能汽车领域得到了国家和地方政府的高度重视与支持。2021年12月，工
信部等十五部门联合发布《“十四五”机器人产业发展规划》，明确要“加快推动机器
人产业高质量发展”，提出“到2025年我国成为全球机器人技术创新策源地、高端制造
集聚地和集成应用新高地；到2035年我国机器人产业综合实力达到国际领先水平，机器
人成为经济发展、人民生活、社会治理的重要组成”。2023年10月，工信部印发《人形
机器人创新发展指导意见》，提出要“推动人形机器人产业高质量发展，培育形成新质
生产力，高水平赋能新型工业化”，“到2027年，人形机器人技术创新能力显著提升，
形成安全可靠的产业链供应链体系”作为重要的发展目标。2024年9月，浙江省印发《浙
江省人形机器人产业创新发展实施方案（2024-2027年）》，提出布局培育零部件协同
区，支持温州、绍兴、丽水依托电机和轴承产业优势，发展人形机器人专用电机、机电
执行器、轴承等零部件。2024年1月，工信部等五部门联合发布《关于开展智能网联汽
车“车路云一体化”应用试点工作的通知》，提出要“大力推动智能网联汽车产业化发
展”。2024年8月，工信部出台《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》，要
求推广智能网联汽车的应用。2025年1月，浙江省印发《浙江省智能网联汽车产业发展
行动方案（2025—2027年）》，提出做大做强零部件产业，鼓励线控底盘等特色优势产
业做大做强。
丝杠是一种将旋转运动转化为直线运动、直线运动转化为旋转运动的传动部件，具
备高承载、长寿命、高速、高可控、高精准等优势；轴承可以支撑机械旋转体，起到固
定和减轻摩擦的作用，并保证旋转精度，因此丝杠与轴承均为机械装备中的重要基础零
部件。
人形机器人通常具有多个关节，如髋关节、膝关节、肩关节、肘关节、腕关节、指
关节等，每个关节都需要实现多自由度、精密、稳定、高负载的旋转或摆动，丝杠和轴
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承是实现这些运动的重要零部件。丝杠可以将电机的旋转运动转换为直线运动，驱动关
节进行伸缩、摆动等动作，从而实现机器人的各种复杂姿态和动作；而轴承可以支撑关
节的旋转轴、减少摩擦，使关节能够顺畅地转动。
智能驾驶系统从功能上可分为感知层、决策层与执行层三大部分，其中执行层的响
应速度和执行精度是影响智能驾驶实时性和可靠性的关键。高端丝杠具备低延迟、高精
度、高传动效率和结构紧凑等优点，以制动系统为例，传统液压制动延迟400-600ms，
线控制动可将延迟控制在100ms以内。因此随着汽车智能化的普及，以电机带动丝杠的
方案在汽车执行层中已逐渐成为主流优选。
人形机器人能够自然地适配人类生活和工作环境设施，无需对现有环境进行大规模、
高成本的改造就可以直接操作人类日常使用的工具，且人类积累了大量数据可直接用于
对人形机器人的训练，因此人形机器人有望成为机器替人的终极方案。特斯拉Optimus
计划在2025年-2027年分别实现人形机器人产量数千台、5-10万台和50-100万台。根据高
工机器人产业研究所（GGII）预测，2024年全球人形机器人市场规模为10.17亿美元，
到2030年全球人形机器人市场规模将达到150亿美元，2024-2030年年复合增长率将超过
器人市场规模为21.58亿元，到2030年将达到近380亿元，2024-2030年年复合增长率将超
过61%。
根据世界卫生组织报告，全球90%以上的交通事故由人为因素导致。智能驾驶系统
一定程度上可降低人为因素如分心驾驶、酒驾等及复杂路况如恶劣天气等带来的风险。
随着智能驾驶技术的逐渐成熟，汽车智能化普及已是大势所趋。根据灼识咨询数据，2019
年-2023年国内乘用车销量中智能汽车渗透率已从18.5%增长至57.1%。2030年我国智能
汽车销量将接近3,000万辆，2023年-2030年复合年均增长率达到10.9%，在乘用车销量
中渗透率达到99.7%。
人形机器人和智能汽车产业高速发展，将带动丝杠和轴承市场规模持续扩大。
由于我国丝杠产业起步时间较晚、高端丝杠生产难度高，本土高端丝杠企业规模较
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小、高端丝杠市场自给率低。根据觅途咨询数据，2023年舍弗勒、力士乐、斯凯孚、恩
斯克和THK等外国厂商和上银、银泰等台系厂商占据了国内高端丝杠90%以上的市场规
模。国际高端轴承市场主要由世界八大轴承企业占据，国外先进轴承企业经过近百年的
发展，有深厚的技术积累和持续的技术投入，技术优势较为明显，目前世界八大轴承企
业占据了全球60%以上的市场。
随着人形机器人和智能汽车技术的发展和商业化落地，国内产业链相关企业对于高
端丝杠和轴承的需求也将随之快速增长，高端丝杠和轴承产品预计将产生较大的产能缺
口。主导国内高端丝杠和轴承市场的国外企业在响应速度、客户服务能力上无法满足国
内企业多样化和快速迭代的产品需要，由此产生了显著的国产替代需求。
（二）本次发行的目的
人形机器人和智能汽车均为国家高度重视的新质生产力，得到了国家和地方政府的
高度重视与支持，相关产业高速发展以及核心零部件国产替代趋势为高端丝杠和轴承带
来了良好的市场机遇。
公司深耕精密零部件加工二十余年，在轴承行业领先优势明显，在轴承和精密加工
的各环节技术实力雄厚。丝杠和轴承的主要原材料相同，核心工艺难点均在于热处理和
磨加工，生产流程和生产设备接近，公司具备切入高端丝杠业务的底层技术积累。且从
全球范围来看，头部轴承企业切入丝杠业务有成功先例，世界八大轴承企业中舍弗勒、
斯凯孚、恩斯克均以轴承业务起家，在发展过程中拓展丝杠业务，目前已成为高端丝杠
行业龙头企业。
通过实施本次募投项目，公司可以在本轮行业高速发展期更好地把握国产替代窗口
期，抢占行业先机、为公司开辟新的增长曲线，为公司未来可持续发展奠定基础。
近年来，公司持续在巩固轴承主业的基础上深挖高附加值市场。本次募投项目具身
智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目的相关产品高端丝杠和轴承即为
满足下游机器人、智能汽车市场的高附加值产品。人形机器人和智能汽车行业的发展需
要高端丝杠和轴承提供稳定、精确的传动支持。公司现有工业机器人轴承客户也是人形
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机器人产业链的重要参与者，现有汽车主机厂一级供应商客户也是公司智能汽车用丝杠
的目标客户，公司可依托现有客户渠道和行业认知，为客户提供更完整、高效的运动控
制解决方案。
本次募投项目的实施有助于公司完善产品结构、提升研发水平，巩固和加强公司在
行业内的地位。
本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况、缓解公司资金压力、降低流动性风
险、提高公司抵御市场风险的能力、提升公司财务稳健程度。本次发行的募集资金将为
公司后续发展提供有力保障，提升公司市场竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发
行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投
资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人或其他合格投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
截至本预案出具日，公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后的相关公告文件中予以披露。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主
承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
四、本次发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/
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股。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象发行A股股票的方式进行，将在获得中国证监会同
意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发
行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投
资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人或其他合格投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主
承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）发行数量
本次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，计算公式为：本次向特定对象
发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不
超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过109,902,150股（含本数），最终发行数量
上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注
销等事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行股票数量上限
将作出相应调整。
浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行A股股票的最终发行股份数量将在本次发行获得上海证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时
根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本
次发行的股票数量将相应调整。
（五）发行价格、定价基准日及定价原则
本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算。在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股
送股或转增股本数为N。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在本次
发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照法律法规及中国证
监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）本次发行股份的限售期
浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所
取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届
时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关
规定。
（七）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 135,474.62 100,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募
集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对
上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资
金解决。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后
的新老股东按其持股比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期
浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的
关系。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案出具日，张峰直接持有公司19.00%的股份，为公司控股股东。截至本预
案出具日，张峰之妻俞越蕾直接持有公司3.95%的股份，张峰和俞越蕾通过五洲控股和
上海阿杏投资管理有限公司－阿杏格致13号私募证券投资基金间接控制公司7.69%的股
份，张峰和俞越蕾直接和间接合计控制公司30.64%的股份，为公司实际控制人。王学勇
是实际控制人的一致行动人，其持有公司7.15%的股份。公司实际控制人及一致行动人
合计持有公司37.79%的股份。
假设按发行数量上限109,902,150股测算，假设不考虑其他因素，本次向特定对象发
行完成后，公司实际控制人张峰和俞越蕾直接和间接合计控制公司23.57%的股份，公司
实际控制人及一致行动人合计持有公司的29.07%股份，公司其余股东持股较为分散，张
峰仍为本公司控股股东，张峰和俞越蕾仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司
控股股东及实际控制人发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行A股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行A股股票方案及相关事项已经2025年6月16日召开的公司第五
届董事会第四次会议审议通过。尚需履行以下审批：
本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过。
本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过。
本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 135,474.62 100,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募
集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对
上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资
金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目
本项目实施主体为母公司五洲新春，建设地点位于浙江省新昌县澄潭街道山头村
汽车转向系统丝杠和 400 万套刹车驻车系统丝杠。
（1）有助于满足下游庞大的市场需求，把握国产替代窗口期
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人形机器人可自然适配人类生活和工作环境设施，在生产制造、社会服务、特种作
业等众多应用场景可发挥重要作用，有望成为机器替人的终极方案。智能汽车可一定程
度降低人为因素及复杂路况带来的驾驶风险。随着人工智能、机器人技术、智能驾驶技
术的不断进步，人形机器人和智能汽车市场均呈现快速增长趋势。丝杠、轴承是人形机
器人、智能汽车中精密传动的重要零部件，但目前我国高端丝杠和轴承自给率低，市场
主要由欧洲、日本企业占据。
根据高工机器人产业研究所（GGII）预测，2024 年全球人形机器人市场规模为 10.17
亿美元，到 2030 年全球人形机器人市场规模将达到 150 亿美元，2024-2030 年年复合增
长率将超过 56%。根据灼识咨询数据，2019 年-2023 年国内乘用车销量中智能汽车渗透
率已从 18.5%增长至 57.1%，2030 年我国智能汽车销量将接近 3,000 万辆，2023 年-2030
年复合年均增长率达到 10.9%，在乘用车销量中渗透率达到 99.7%。
公司本次募投项目主要产品为人形机器人及智能汽车高端丝杠、人形机器人轴承。
随着人形机器人和智能汽车技术的发展和商业化落地，将会带动丝杠和轴承需求规模的
同步增长。通过实施本次募投项目，公司可以在本轮行业高速发展期更好地把握国产替
代窗口期，抢占行业先机、为公司未来可持续发展奠定基础。
（2）快速布局高附加值产品，增强公司可持续发展能力
本次募投项目相关高端丝杠和轴承产品对精度有较高要求，具有一定的技术壁垒，
市场需求快速发展，属于高附加值产品。丝杠和轴承整体生产流程相似度高，通过本次
募投项目的实施，公司可依托轴承精密制造技术优势，快速形成人形机器人及智能汽车
核心零部件的产能，响应下游需求。公司基于原有轴承业务切入丝杠领域，是现有业务
的自然延伸，可助力公司产品结构升级，增加公司可持续发展能力。
（1）国家产业政策大力支持人形机器人、智能汽车领域发展，为募投项目实施提
供良好保障
机器人产业高质量发展”。2024 年 9 月，浙江省印发《浙江省人形机器人产业创新发
展实施方案（2024-2027 年）》，提出布局培育零部件协同区，支持绍兴依托轴承产业
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优势，发展人形机器人机电执行器、轴承等零部件。2024 年 1 月，工信部等五部门联
合发布《关于开展智能网联汽车“车路云一体化”应用试点工作的通知》，提出要“大
力推动智能网联汽车产业化发展”。2024 年 8 月，工信部出台《关于推进移动物联网
“万物智联”发展的通知》，要求推广智能网联汽车的应用。2025 年 1 月，浙江省印
发《浙江省智能网联汽车产业发展行动方案（2025—2027 年）》，提出做大做强零部
件产业，鼓励线控底盘等特色优势产业做大做强。2025 年 3 月发布的《政府工作报告》
明确指出具身智能、智能机器人、智能网联新能源汽车作为发展新质生产力的重要领域。
本项目生产的高端丝杠和轴承主要应用于人形机器人、智能汽车领域，人形机器人、
智能汽车及相关零部件的产业政策为公司本次募投项目的实施提供了有力的政策保障。
（2）公司技术实力雄厚，可为本次募投项目生产提供保障
公司是国家高新技术企业，建有国家企业技术中心，CNAS 国家认证实验室、院士
专家工作站。公司拥有一支长期专注于轴承产品和精密零部件的技术研发团队，在轴承
和精密加工各技术环节实力雄厚。
从生产工艺来看，丝杠和轴承整体生产流程相似度高，降低了公司拓展丝杠业务的
难度。1）在原材料方面，丝杠和轴承的主要原材料均为钢材；2）在核心工艺方面，轴
承和丝杠的难点均在于热处理和磨加工，生产流程和生产设备接近；3）全球头部轴承
企业如舍弗勒、斯凯孚、恩斯克均以轴承业务起家，成功拓展丝杠业务并逐步成为高端
丝杠行业龙头。
公司自 2021 年开始启动丝杠产品的研发，经过多轮的送样、客户验证和试生产，
本次募投项目的生产能够得到保障。
（3）原有客户资源和先发优势助力本次募投项目产品的市场开拓
公司自起步以来就立足于和国内外著名跨国公司合作，长期以来积累了一批稳定的
高端客户和供应商群体，拥有良好的市场口碑。公司轴承产品客户包括德国 BPW、意
大利邦飞利、美国德纳、英国吉凯恩、意大利卡拉罗和日本捷太格特等全球领先的工业
和汽车系统制造商，德国舍弗勒和斯凯孚等轴承制造商和纽氏达特、中大力德、极亚精
机、来福谐波等机器人减速器制造企业；汽车零部件客户包括全球汽车安全系统排名前
三的领军企业奥托立夫、均胜电子、日本大赛璐，国内新能源汽车龙头比亚迪和汽车驱
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动装置零部件客户英国吉凯恩、双环传动等；热管理系统零部件客户包括法国法雷奥、
德国马勒等汽车热管理领域客户和四川长虹、海信日立等家用和商用空调客户。
本次募投项目产品的下游客户主要为人形机器人和汽车制造厂商，与公司现有工业
机器人和汽车客户存在重叠。公司自 2023 年就开始接洽人形机器人及智能汽车核心零
部件下游客户，成立了线控传动事业部，重点发力高端丝杠业务。截至目前，公司本次
募投项目相关产品已开拓较多知名客户。
本项目预计总投资 105,474.62 万元，拟使用募集资金 70,000.00 万元。
本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益。
截至本预案出具日，募投项目相关备案、环评等相关手续正在办理中。
（二）补充流动资金
公司拟将本次募集资金 30,000 万元用于补充公司流动资金，以满足公司业务不断
发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。
（1）公司业务规模扩张，流动资金需求增加
随着公司业务规模的扩大，公司对资金的需求不断增加。通过本次向特定对象发行
股票补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营
发展提供资金支持，有利于巩固公司市场地位，提升综合竞争力。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资
成本，减小财务费用负担。本次向特定对象发行股票后，有利于优化公司资本结构、提
升抗风险能力。
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公司本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策和法律法规的要求，具有可行
性。本次发行完成后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，资本实力进一步增加，
为公司后续发展提供有力保障。
公司已按照上市公司的治理标准建立了规范、完备的公司治理体系和内部控制环境，
并制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及检查与监督等方
面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续按照监管要求，监督
公司合理规范使用募集资金，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体战略发展方向，与公
司现有主业紧密相关，有利于落实公司的发展战略，优化公司生产布局，从而进一步增
强公司的综合竞争力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，
资金实力将进一步增强。同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公
司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。
四、可行性分析结论
本次向特定对象发行 A 股股票是公司把握行业发展机遇，实现战略发展目标的重
要举措。公司本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体战略发展方
向，与公司现有主业紧密相关，投资项目具有良好的效益。本次募集资金投资项目的实
施，有利于落实公司的发展战略，优化公司生产布局，从而进一步增强公司的综合竞争
力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项
目具有可行性、必要性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于具身智
能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目及补充流动资金，与公司主营业务密
切相关，其中丝杠产品是公司现有业务的自然延伸，不会导致公司的主营业务结构发生
重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司的资本实力，进
一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应
修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。除相关
法律、法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案出具日，张峰为公司控股股东，张峰和俞越蕾为公司实际控制人。本次
发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公
司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度
相关，本次发行不会对公司业务结构带来重大影响。
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二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，
资金实力将进一步增强。同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公
司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募集资金投资项目的实施及效益产生需要一定时间，因此，
公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公
司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被
摊薄即期回报的具体措施。本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因
素综合考虑确定，有助于公司提升核心竞争能力，亦有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加；随着
募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将
有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与实际控制人以及
其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，与公司实际控制人以及其关联
方之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行完成后，亦不会导致公司在业务经营方
面与实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
同时，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、
规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、
完整、及时的信息披露义务。
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四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
违规占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情
形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用
的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，公司不存在通过本
次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本
不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业与市场风险
公司主要产品为轴承、精密机械零部件、汽车安全系统、热管理系统零部件以及丝
杠产品，相关产品在国民经济中具有基础性地位。由于下游行业涉及国计民生或与整体
经济的发展息息相关，因此公司所处行业与宏观经济波动的相关性明显。未来若国内外
宏观经济出现较大的下行压力，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。
公司产品的主要原材料为钢材等，钢材属于国民经济领域中广泛使用的基础原材料，
受各行业供求关系的影响价格波动较为频繁。若钢材价格短期内发生剧烈波动，则会对
发行人的成本控制带来一定难度，使公司的盈利能力受到一定影响。如果未来原材料价
格大幅上涨，公司不能将原材料价格上涨的压力向下游传递，将会影响公司的盈利能力，
对公司业绩产生不利影响。
（二）经营风险
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本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模将进一步
扩大，对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求，亦对公司经营和管
理提出了更高的要求。尽管公司已经建立了较为健全的内部控制制度并得以有效执行，
但如果公司的管理水平和员工的整体素质不能适应未来公司规模扩张的需要，将可能对
公司发展构成一定的不利影响。
报告期内，公司存在海外销售，出口贸易结算货币以美元、欧元为主，账面存在一
定金额的外币资金和应收账款余额，因此，汇率的波动对出口贸易业务规模、效益都有
一定影响。2022年-2024年，公司汇兑损益（负数为收益）分别为-1,551.81万元、-1,928.39
万元和-379.91万元。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家形势、
货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果公司不能准确判断
汇率波动方向及幅度，可能会对业务盈利能力带来不利影响。
（三）募集资金投资项目相关风险
本次发行募集资金拟用于具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项
目以及补充流动资金，前述募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现
有主营业务基础上制定的。尽管公司与前述募投项目经过充分的可行性论证，但在募投
项目实施过程中，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，可能对本次募投项
目的顺利实施造成不利影响。
本次募投项目达产后，公司具身智能机器人和汽车智驾核心零部件的供应量将得到
较大提升。尽管公司已针对本次募投项目的未来市场容量和产品销售进行了充分的论证，
并已就市场开发进行了充分的准备工作，但如果未来市场发展未能达到预期、市场环境
发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，将可能导致新增产能无法完全消化，
公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。
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本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产、无形资产规模将进一步增加，折旧
与摊销金额也将相应增加。公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，预计本
次募投项目实现的利润规模能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但如果未来市场发
展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，则公司
存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。
（四）本次发行相关风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括公司股东会审议通过、上海证券
交易所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定等。本次发行方案能否获得相关部门
审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。
本次向特定对象发行股票将受到证券市场整体情况、 公司股票价格走势、 投资者
对本次发行方案的认可程度以及市场资金面等多种内外部因素的影响。因此，公司本次
向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
公司股票在上海证券交易所上市，股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的
影响，而且受国际和国内宏观经济形式、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等
诸多因素的影响。因此，股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，提请投资者关注
相关风险。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集
资金使用至产生效益需要一定的时间，且可能不能如期产生效益或实际收益未达预期，
短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净
资产收益率存在被摊薄的风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
截至本预案出具日，根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应在公司盈利、现金流满足公司
正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司未来的可持续
发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）分配形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先采取现金
方式分配股利；若公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利
分配的前提下，可采取现金或者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）现金、股票分红具体条件和比例
当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，公司应当
首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 10%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式
分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否同时采取股票股利分配方式，
相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
（四）利润分配的间隔
在满足利润分配的前提下，每年度至少进行一次分红，公司董事会可以根据公司的
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司留存未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务投入。
（六）利润分配应履行的程序
公司利润分配预案需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半
数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮
件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公众股东
参加股东大会提供便利。
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公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 10%的，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安排等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）现金分红方案的决策程序
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件等事宜，公司现金分红的具体方案，需经董事会审议通过后
提交公司股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、
电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和
长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分
配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审
议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细
论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、
独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议调整利润分配政策议案，应经董事会
全体董事过半数以上表决通过，且经全体独立董事三分之二以上表决通过。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任
职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现
场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）利润分配政策及执行情况的披露
浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应
当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途
发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股
东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但未进行现金分红，或以低于本章程规定
的现金分红比例进行利润分配的，应按照相关规定披露相关事项。
（十）股东违规占用公司资金
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其
占用公司的资金。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
配预案》，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税）。本次利润分配股权登
记日为2023年6月20日，除权（息）日为2023年6月21日，本次利润分配以方案实施前的
公司总股本328,384,621股为基数，共计派发现金红利59,109,231.78元。
配预案》，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税）。本次利润分配股权登
记日为2024年6月12日，除权（息）日为2024年6月13日，本次利润分配以方案实施前的
公司总股本368,581,128股为基数，共计派发现金红利66,344,603.04元。
分配预案》，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）。本次利润分配以方
案实施前的公司总股本366,340,500股为基数，共计派发现金红利43,960,860.00元。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
分红年度 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税） 4,396.09 6,634.46 5,910.92
归属于上市公司股东的净利润 9,137.02 13,817.83 14,776.32
最近三年累计现金分配合计 16,941.47
最近三年年均可分配利润 12,577.06
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 134.70%
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计16,941.47万元，占最近三年实现的
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年均可分配利润12,577.06万元的134.70%。
三、《浙江五洲新春集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2025-2027 年）》
为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配政策透明度，给予投资者
稳定的分红回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《上市公司监管
指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范
运作》等法律法规和规范性文件要求，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《浙
江五洲新春集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025－2027年）》（以下简
称“本规划”）。
（一）本规划的制定原则
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，着眼于长远和可持续
发展，综合考虑公司的实际情况、发展目标，建立并实行对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳
定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（二）公司制定本规划的考虑因素
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理回报并兼顾公司的可持续发展，公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。
公司应在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的合
理回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并保持利润
分配的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2025年—2027年）的股东回报规划
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应在公司盈利、现金流满足公司
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正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司未来的可持续
发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先采取现金
方式分配股利；若公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利
分配的前提下，可采取现金或者现金股票相结合的方式分配股利。
当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，公司将首
先采用现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的10%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
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司最近一期经审计总资产的5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式
分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否同时采取股票股利分配方式，
相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在满足利润分配的前提下，每年度至少进行一次分红，公司董事会可以根据公司的
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务投入。
（四）公司利润分配方案的决策程序
公司利润分配预案需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半
数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮
件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公众股东
参加股东大会提供便利。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安排等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）现金分红方案的决策程序
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件等事宜，公司现金分红的具体方案，需经董事会审议通过后
提交公司股东大会审议。
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独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、
电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）本规划的制定周期及调整的决策机制
状况、股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分
配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润
分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会
审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详
细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、
独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议调整利润分配政策议案，应经董事会
全体董事过半数以上表决通过，且经全体独立董事三分之二以上表决通过。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任
职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现
场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（七）其他
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订亦同。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
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第五节 向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响
及采取措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发2013110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发201410号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告201531号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行
对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对
公司2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
不会发生重大不利变化；
投资收益）等的影响；
薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会作出予以注册决定和实际
完成发行时间为准；
募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为100,000万元（含本数）。本次发行最终的
发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册批复、投资者认购
情况以及发行费用等确定；
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损益后归属于上市公司股东的净利润为7,424.50万元。假设2025年归属于上市公司股东
的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2024年度基础上按照
持平、增长10%、减少10%分别测算；
本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如
下：
项目
/2024 年末 2025 年未发行 2025 年 11 月 30 日发行
情景一：公司 2025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润与 2024 年持平
期末总股本（万股） 36,634.05 36,634.05 47,624.27
归属于普通股股东的净利润（万元） 9,137.02 9,137.02 9,137.02
扣非后归属于普通股股东的净利润（万元） 7,424.50 7,424.50 7,424.50
基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.24
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.20 0.20 0.20
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.20 0.20 0.20
情景二：公司 2025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润较 2024 年增长 10%
期末总股本（万股） 36,634.05 36,634.05 47,624.27
归属于普通股股东的净利润（万元） 9,137.02 10,050.72 10,050.72
扣非后归属于普通股股东的净利润（万元） 7,424.50 8,166.95 8,166.95
基本每股收益（元/股） 0.25 0.27 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.27 0.27
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.20 0.22 0.22
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.20 0.22 0.22
情景三：公司 2025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润较 2024 年减少 10%
期末总股本（万股） 36,634.05 36,634.05 47,624.27
归属于普通股股东的净利润（万元） 9,137.02 8,223.31 8,223.31
扣非后归属于普通股股东的净利润（万元） 7,424.50 6,682.05 6,682.05
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项目
/2024 年末 2025 年未发行 2025 年 11 月 30 日发行
基本每股收益（元/股） 0.25 0.22 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.22 0.22
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.20 0.18 0.18
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.20 0.18 0.18
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资
项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回
报仍主要依赖于现有业务。因此，本次发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现
下降，本次发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行股票募集资金拟用于具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业
化项目和补充流动资金。关于本次发行必要性和合理性的详细分析请参见本预案“第二
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司成立以来一直以轴承产业为基础，深耕精密零部件产品的研发、生产和销售。
本次募集资金投资项目为具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目和
补充流动资金。本次募投项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的升级、拓展和完善，
以现有技术为依托，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。通过本次
募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。
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（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
家认证实验室、院士专家工作站。公司拥有一支长期专注于轴承产品和精密零部件的技
术研发团队，并不断加强对员工的培训；引进高水平的科研人员，使产品在质量上接近
或达到国际先进水平，跻身于高端轴承和精密零部件生产企业行列。截至 2024 年 12
月 31 日，公司在职员工的数量合计 4,994 人，其中研发人员 378 人，占比为 7.56%，其
中拥有本科及大专以上的研发人员 306 人，占研发人员比例 80.95%。公司拥有充足且
结构合理的人员储备，可以满足本次募投项目的要求。
发、生产和销售，在轴承和精密加工的各环节技术实力雄厚，包括精密锻造、制管、冷
碾、车加工、铣加工、拉削、热处理、磨加工、装配等。截至 2024 年末，公司拥有 199
项专利，其中发明专利 38 项。丝杠产品是基于轴承业务的自然延伸，其主要原材料、
核心工艺难点、生产流程、生产设备均接近，公司具备切入高端丝杠业务的底层技术积
累。目前，公司已具备丝杠产品的开发能力，相关技术均自主可控，相关技术储备可以
满足本次募投项目的要求。
来积累了一批稳定的高端客户和供应商群体，拥有良好的市场口碑。公司轴承产品客户
包括德国 BPW、意大利邦飞利、美国德纳、英国吉凯恩、意大利卡拉罗和日本捷太格
特等全球领先的工业和汽车系统制造商，德国舍弗勒和斯凯孚等轴承制造商和纽氏达特、
中大力德、极亚精机、来福谐波等机器人减速器制造企业；汽车零部件客户包括全球汽
车安全系统排名前三的领军企业奥托立夫、均胜电子、日本大赛璐，国内新能源汽车龙
头比亚迪和汽车驱动装置零部件客户英国吉凯恩、双环传动等；热管理系统零部件客户
包括法国法雷奥、德国马勒等汽车热管理领域客户和四川长虹、海信日立等家用和商用
空调客户。
本次募投项目产品的下游客户主要为人形机器人和汽车制造厂商，与公司现有工业
机器人和汽车客户存在重叠。公司自 2023 年就开始接洽人形机器人及智能汽车核心零
部件下游客户，成立了线控传动事业部，重点发力高端丝杠业务。截至目前，公司本次
募投项目相关产品已开拓较多知名客户，相关市场储备可以满足本次募投项目的要求。
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五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》制定
了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规
定。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要
求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次发行募集资金主要用于具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产
业化项目和补充流动资金，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的
市场前景和经济效益。本次募投项目的实施可提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业
地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提
高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。
（三）加强现有业务发展，不断提升绩效水平
公司将通过不断优化产品升级、进行技术创新以及加大渠道市场开拓能力，增强公
司现有主营产品的核心竞争力，稳固现有业务发展规模，努力进一步拓宽市场份额提升
公司业绩，尽早填补被摊薄的即期回报。公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，
设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率。公司将持续改进生产流程，建立
现代化及信息化的管理方式，通过对采购、生产、销售等环节的质量控制，提高资产运
营效率。同时，公司将建立相应机制，确保公司各项制度的严格执行，加强对董事、高
级管理人员职务消费的约束，达到降低公司运营成本的目标。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，
结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同
时，公司董事会制订了《浙江五洲新春集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2025-2027 年）》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障
中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回
浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
报。
六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得
到切实履行，作出如下承诺：
方式损害公司利益；
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施；
会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
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（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施；
会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关主体承诺等
事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将
在定期报告中持续披露填补回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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