湖南启元律师事务所
关于三一重工股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：三一重工股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重工股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件（以下简称法律法规）和《三一重工股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）、《三一重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司2022年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的相关事项，
出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、上海证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《激励计划（草案）》以
及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行
为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认
为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真
实、有效。
（四）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（五）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
（六）本《法律意见书》仅供公司为本次解除限售之目的使用，未经本所书
面同意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次解
除限售的必备法律文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对出具的法
律意见书承担相应的法律责任。
一、本次解除限售的批准与授权
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已就相关议案回避表决，
独立董事发表了同意的独立意见。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司已对激励对象名单在公司内
部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行
了核查并对公示情况进行了说明。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东已就相关议案回避表决。
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票的议案》，
关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实。
的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划的授予登记工作，向 126 名
激励对象共计授予 2,238.6250 万股限制性股票，该批次授予的限制性股票已于
会第十四次会议，并于 2023 年 9 月 15 日召开了 2023 年第四次临时股东大会，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 8 名离职激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 86.185 万股。公司于 2023 年 9
月 16 日披露了《关于减少注册资本通知债权人的公告》，就股票回购注销事项
履行了通知债权人程序；2023 年 11 月 15 日，公司完成已获授但尚未解除限售
的共计 86.185 万股限制性股票的回购注销程序。
会第十八次会议，并于 2024 年 5 月 24 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：鉴于公司 2023 年度公司业绩考
核目标未达到公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期规定的解锁条
件，同意回购注销激励对象 2022 年已获授但未解锁的第一期限制性股票共计
元），将尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 9.66 元/股调整为 9.50 元/股。
公司于 2024 年 5 月 25 日披露了《关于减少注册资本通知债权人的公告》，就股
票回购注销事项履行了通知债权人程序。公司完成已获授但尚未解除限售的共计
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》，同意根据公司 2023 年年度利润分配情况（每股分派现金红利 0.22 元），
将尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 9.50 元/股调整为 9.28 元/股。
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票第二期解锁条件
成就的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得现
阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）限售期情况说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，首次授予限制性
股票的第二个解除限售期为自首次授予日起32个月后的首个交易日起至首次授
予日起44个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数
的50%。公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年7月14日。
（二）解除限售条件成就情况说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，本次解除限售条
件成就情况如下：
符合解锁条件
序号 限制性股票解除限售需满足的条件
的情况说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生此
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 限售条件
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司 2024 年经
公司层面业绩考核要求： 审计的归属于
本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 2 个会计年度中， 上市公司股东
分年度进行绩效考核， 以达到绩效考核目标作为激励对象的解除 的净利润为
限售条件。第二个解除限售期公司层面的业考核目标如下： 59.75 亿元，较
公司 2024 年度需达到以下两个条件之一：①营业收入较 2022 年增 2022 年增长
长 20%或以上；②净利润较 2022 年增长 20%或以上。 39.28%，满足解
锁条件。
个人层面绩效考核要求： 公司按照激励
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售 对象个人层面
激励对象个人层面系数对应上一年度绩效考核结果如下： 际可解除限售
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 的额度
卓越 100%
优秀 100%
良好 100%
不合格 0%
（三）本次解除限售具体情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定、公司的说明并经本所律师核查，公
司本次激励计划首次授予部分限制性股票符合解除限售条件的激励对象为111
人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为10,174,200股，占公司目前
股份总数的0.12%，具体解除限售情况如下：
获授的限制性股 占本次解锁
姓名 职务 占总股本的比例
票数量（股） 总数的比例
向文波 董事长 600,000 5.8973% 0.0071%
俞宏福 副董事长、总裁 500,000 4.9144% 0.0059%
唐修国 董事 500,000 4.9144% 0.0059%
董事、高级副总
黄建龙 350,000 3.4401% 0.0041%
裁
核心技术（业务）人员（107 人） 8,224,200 80.8339% 0.0970%
合计（111 人） 10,174,200 100% 0.1200%
注：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监
会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售的相关条件
已经成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并于本次激励计
划首次授予部分第二个限售期届满后，办理解除限售相关事宜。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取
得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售的相关条件已经成就，符合《管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚
需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并于本次激励计划首次授予部分第二
个限售期届满后，办理解除限售相关事宜。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰
份，壹份由本所留存，壹份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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