上海君澜律师事务所
关于
中安科股份有限公司
注销、回购注销、行权及解除限售相关事项
之
法律意见书
二〇二五年五月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于中安科股份有限公司
注销、回购注销、行权及解除限售相关事项之
法律意见书
致：中安科股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受中安科股份有限公司（以
下简称“公司”或“中安科”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《中安科股份有限公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，
就中安科本次激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票、股票期
权第二期行权条件及限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条
件成就相关事项（以下简称“本次注销、回购注销、行权及解除限售”）相关
事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到中安科如下保证：中安科向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次注销、回购注销、行权及解除限售的相关法律事
项发表意见，而不对公司本次注销、回购注销、行权及解除限售所涉及的标的
股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本
所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及
经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的
真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销、回购注销、行权及解除限售之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为中安科本次注销、回购注销、行权及解
除限售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法
律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销、回购注销、行权及解除限售的批准与授权
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
议案》。
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
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司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案。
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
会议、第十一届董事会第十八次会议及第十一届监事会第十六次会议审议通过
了《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权条件
及限制性股票首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》及《关于注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
会议、第十二届董事会第二次会议及第十二届监事会第二次会议审议通过了
《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权条件和
限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件成就的议案》及
《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次注销、回购注销、行权及解除限售已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销、回购注销、行权及解除限售的情况
（一）本次注销与回购注销的具体情况
（1）股票期权注销的情况
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期权需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司
层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司
激励对象签署的相关规章或协议执行。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计
划行权额度×公司层面行权比例与子公司层面行权比例孰低值×个人行权比例。
激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销。
鉴于公司授予股票期权的 35 名激励对象因公司及所属的子公司 2024 年度
业绩考核结果未达到全部行权的标准，2 名激励对象因个人层面绩效考核结果
未达标准，导致授予的股票期权不满足第二期全部行权的条件，公司及董事会
决定注销其已获授但未行权的 1,000,123 份股票期权。
根据《激励计划》的规定该 2 名激励对象不再具备激励资格，将由公司注销该
监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条
件成就的议案》，认为公司《激励计划》规定的股票期权第一个行权期行权条
件已经成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，行权有
效日期为 2024 年 4 月 17 日—2025 年 4 月 16 日。截至 2025 年 4 月 16 日，1 名
激励对象未在行权有效日期内完成行权，公司将依照《激励计划》及相关法律
法规的要求注销该名激励对象已获授未行权的 10,125 份股票期权。
（2）限制性股票回购注销的情况
根据公司《激励计划》的规定：子公司激励对象当年实际可解除限售的限
制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子
公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子
公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售额度=个人当
年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例与子公司层面解除限售比例孰低值
×个人解除限售比例。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价
格回购注销。
子公司 2024 年度业绩考核结果未达到全部解除限售的标准，导致首次授予的限
制性股票的 108 名激励对象不满足第二期全部解除限售的条件，股份数量为
限售的条件，股份数量为 1,299,040 股。公司及董事会决定回购注销上述激励对
象已获授但未解除限售的 5,354,589 股限制性股票。
激励对象，因个人原因已离职，根据《激励计划》的规定该 12 名激励对象不再
具 备 激 励 资 格 ， 将 由 公 司 回 购注 销 该 12 名 激励 对 象 已获 授 未 解 除 限 售 的
公司已分别于 2023 年 6 月 19 日、2024 年 7 月 26 日完成了首次授予和预留
授予限制性股票的登记工作，授予价格均为 1.25 元/股。根据《激励计划》的规
定，公司及董事会决定以限制性股票授予的价格 1.25 元/股回购注销上述已获授
但未解除限售的 5,640,389 股限制性股票，预计需支付的金额为 7,050,486.25 元。
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
根据公司相关文件的说明，本次注销及回购注销不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（二）本次行权与解除限售的具体情况
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根据《激励计划》的相关规定，股票期权第二个行权期为自授予股票期权
授权日起 24 个月后的首个交易日起至授予股票期权授权日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止。
本次激励计划股票期权的授予日为 2023 年 4 月 17 日。公司本次激励计划
授予股票期权的第二个等待期已于 2025 年 4 月 16 日届满。
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第二个解除限售期为自首次授
予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2023 年 4 月 17 日。公司本次激
励计划首次授予限制性股票的第二个限售期已于 2025 年 4 月 16 日届满。
根据《激励计划》的相关规定，预留部分限制性股票第一个解除限售期为
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分
限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为 2024 年 4 月 2 日。公司本次
激励计划预留授予限制性股票的第二个限售期已于 2025 年 4 月 1 日届满。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权与限制性股票需同时
满足以下行权及解除限售条件方可分批次办理行权及解除限售事宜：
符合行权/解除限售条件
序号 股票期权行权/限制性股票解除限售需满足的条件
的情况说明
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公司未发生以下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生此情形，满足
（一） 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 和限制性股票首次授予第
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 除限售条件。
激励对象未发生以下任一情形：
选；
定为不适当人选； 激励对象未发生此情形，
满足股票期权第二期行权
（二） 条件和限制性股票首次授
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
予第二期及预留授予第一
施；
期解除限售条件。
级管理人员情形的；
公司层面的业绩考核要求： 根据中审众环会计师事务
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年 所（特殊普通合伙）对公
度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩 司出具的《中安科股份有
考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条 限公司 2024 年度审计报
（三） 件之一。业绩考核目标如下： 告 》 众 环 审 字 （ 2025 ）
对 营业收入 净利润 0101270 号，公司实现营
行权/解除 应 目标 触发 目标 触发 业收入为 30.51 亿元；归
限售安排 考 值 值 值 值 属于上市公司股东净利润
核 （Am （An （Bm （Bn 为 2,002.93 万元，在剔除
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年 ） ） ） ） 公司及子公司有效期内的
度 股权激励计划和员工持股
股 第一
计划的股份支付费用影响
票 个行
期 权/解
权 除限
/ 售期 期和首次授予限制性股票
首 第二 定比 定比 定比 定比 第二期及预留授予限制性
次 个行 2023 2023 2023 2023 股票第一期对应公司层面
授 权/解 年增 年增 年增 年增
予 除限 长 长 长 长
为80%。
的 售期 15% 12% 40% 32%
限 第三 定比 定比 定比 定比
制 个行 2023 2023 2023 2023
性 权/解 年增 年增 年增 年增
股 除限 长 长 长 长
票 售期 32% 26% 100% 80%
预 定比 定比 定比 定比
第一
留 2023 2023 2023 2023
个解 20
授 年增 年增 年增 年增
除限 24
予 长 长 长 长
售期
的 15% 12% 40% 32%
限 定比 定比 定比 定比
第二
制 2023 2023 2023 2023
个解 20
性 年增 年增 年增 年增
除限 25
股 长 长 长 长
售期
票 32% 26% 100% 80%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营
业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市
公司股东的净利润，但剔除公司及子公司有效期
内的股权激励计划和员工持股计划的股份支付费
用影响的数值作为计算依据；
事项导致合并报表范围发生变化而增加或减少营
业收入和净利润的情形，则从该年度起对营业收
入和净利润的考核目标值及基数值进行同口径调
整，上述业绩考核指标的口径调整事项由股东大
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会授权董事会确定。
按照以上业绩考核目标，各期行权/解除限售比例
与考核期业绩完成度相挂钩，具体挂钩方式如
下：
公司层面行权/解除限售
业绩完成度
比例
A≥Am 且 B≥Bn
B≥Bm 且 A≥An
Am>A≥An 且
（?/??) + (?/??)
Bm>B≥Bn 2
Am>A≥An 且
B
Bm>B≥Bn 且
A
A
行权/解除限售期内，公司为满足行权条件的激励
对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业
绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对
象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行
权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销。
各子公司层面 2024 年度
业绩完成情况的考核结果
子公司层面的业绩考核：
如下：
子公司激励对象当年实际可行权的股票期权/解除 1、子公司中科智能、常
限售的限制性股票需与其所属子公司考核年度的 州明景、天津同方、华和
（四） 业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面 万润、深圳威大、香港卫
的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核 安、澳门卫安、泰国卫安
要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规 的激励对象，股票期权第
章或协议执行。具体业绩实现情况如下。 二期、首次授予限制性股
票第二期及预留授予限制
性股票第一期对应子公司
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层面行权/解除限售比例
为 80%；
励对象，股票期权第二
期、首次授予限制性股票
第二期及预留授予限制性
股票第一期对应子公司层
面行权/解除限售比例为
激励对象，股票期权第二
期、首次授予限制性股票
第二期及预留授予限制性
股票第一期对应子公司层
面行权/解除限售比例为
圳科松的激励对象，股票
期权第二期、首次授予限
制性股票第二期及预留授
予限制性股票第一期对应
子公司层面行权/解除限
售比例为 50%；
股票期权的激励对象，第
二期股票期权可行权的比
例为 0%。
激励对象个人层面绩效考核要求： 1、授予股票期权剩余的
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
在第二个等待期期间离
相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为
（五） 职，已不符合本次激励计
“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
划中有关激励对象的规
考核等级 A B C D
定；1 名激励对象个人层
考核结果 S≥90 90>S≥ 75>S≥ S﹤60
面绩效考核结果为 D，其
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（S） 75 60 获授的股票期权第二期个
个人行权/ 人行权比例为 0%。上述
解除限售 100% 90% 80% 0% 3 人已获授但尚未行权的
比例 股票期权不得行权，将由
（1）股票期权个人可行权额度 公司 进行 注销。 其余 36
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实 名激励对象 2024 年度个
际可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面 人层面的绩效考核等级均
行权比例与子公司层面行权比例孰低值×个人行 为 A，个人层面行权比例
权比例。激励对象当期未能行权的股票期权由公 为 100%。
司注销。 2、首次授予限制性股票
（2）限制性股票个人可解除限售额度 剩余的 116 名激励对象中
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实 有 8 人在第二个限售期间
际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度× 离职，已不符合本次激励
公司层面解除限售比例与子公司层面解除限售比 计划中有关激励对象的规
例孰低值×个人解除限售比例。激励对象当期未 定；2 名激励对象个人层
能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购 面绩效考核为 D，其获授
注销。 的限制性股票个人解除限
本次激励计划具体考核内容依据《公司 2023 年股 售的比例为 0%。上述人
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 员已获授但尚未解除限售
法》执行。 的限制性股票不得解除限
售，将由公司进行回购并
注销。其余 106 名激励对
象 2024 年度个人层面的
绩 效考 核 均为 A,个 人层
面 解 除 限 售 比 例 为
的 148 名激励对象中有 9
人在第一个限售期间离
职，已不符合本次激励计
划中有关激励对象的规
定；1 名激励对象个人层
面绩效考核为 D，其获授
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的限制性股票个人解除限
售的比例为 0%。上述人
员已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限
售，将由公司进行回购并
注销。其余 138 名激励对
象 2024 年度个人层面的
绩效考核均为 A，个人层
面 解 除 限 售 比 例 为
根据第十二届董事会第二次会议审议通过的《关于公司 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划股票期权第二期行权条件和限制性股票首次授予第二期及
预留授予第一期解除限售条件成就的议案》，本次可行权的激励对象共计 35 人，
本次申请行权的股票期权数量为 1,920,077 份，行权价格为 2.00 元/份；首次授
予部分限制性股票第二期可解除限售的数量为 1,118.3850万股，人数为 106 人；
预留授予部分限制性股票第一期可解除限售的数量为 455.8560 万股，人数为
经核查，本所律师认为，本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购
注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、
法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销及回购注销不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期、首次授予的限制
性股票第二个限售期及预留授予的限制性股票第一个限售期已届满，行权与解
除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
三、本次注销、回购注销、行权与解除限售的信息披露
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根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第十二届董
事会第二次会议决议公告》《第十二届监事会第二次会议决议公告》《关于注
销部分股票期权的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》及《关于公
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二期行权条件和限制性股
票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件成就的公告》等文件。随着
本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及
时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次注销、回购注销、行权及解除限售已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次注销股票期权的原因
及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符
合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，
本次注销及回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划授予的股票期权第二个等
待期、首次授予的限制性股票第二个限售期及预留授予的限制性股票第一个限
售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行
权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于中安科股份有限公司2023年股票
期权与限制性股票激励计划注销、回购注销、行权及解除限售相关事项之法律
意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2025 年 5 月 19 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
何梦琪
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