股票代码：603151.SH 证券简称：邦基科技 上市地点：上海证券交易所
山东邦基科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
项目 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 Riverstone Farm Pte. Ltd.
二〇二五年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信
息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人愿意承担相应的法
律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公
司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公
司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资
产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会
全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成
尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准、中国证监会注册。审批机关对本
次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益
做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读与本次交易有关的全部信息披露文
件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预
案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披
露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方 Riverstone Farm Pte. Ltd.已承诺：
“1、本公司为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中
介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材
料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责
任。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司进一步授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、上市公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复
四、上市公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复
六、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案及其摘要中的含义如下：
一、一般释义
《山东邦基科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
本预案、预案 指
资产暨关联交易预案》
邦基科技拟向 Riverstone Farm Pte. Ltd.发行股份及支付现
本次交易、本次发行股份及 金购买其持有的北溪农牧、瑞东伟力、鑫牧农牧、瑞东
指
支付现金购买资产 农牧（利津）、瑞东农牧（山东）、威力牧业（滨州）
邦基集团、控股股东 指 山东邦基集团有限公司
上市公司、本公司、邦基科
指 山东邦基科技股份有限公司
技
北溪农牧 指 山东北溪农牧有限公司
瑞东伟力 指 山东瑞东伟力农牧有限公司
鑫牧农牧 指 山东鑫牧农牧科技有限公司
瑞东农牧（利津） 指 瑞东农牧（利津）有限公司
瑞东农牧（山东） 指 瑞东农牧（山东）有限责任公司
威力牧业（滨州） 指 瑞东威力牧业（滨州）有限公司
派斯东 指 派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司
山东北溪农牧有限公司、山东瑞东伟力农牧有限公司、
山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限公
标的公司 指 司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业
（滨州）有限公司、派斯东畜牧技术咨询（上海）有限
公司
山东北溪农牧有限公司、山东瑞东伟力农牧有限公司、
山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限公
标的资产 指 司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业
（滨州）有限公司全部 100%的股权以及派斯东畜牧技术
咨询（上海）有限公司 80%的股权
交 易 对 方 、 Riverstone 、 瑞
东农牧（新加坡）、瑞东农 指 Riverstone Farm Pte. Ltd.
牧（新加坡）有限公司
BLACK RIVER CAPITAL PARTNERS FOOD FUND
璞瑞资本食品基金 指
HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
璞瑞食品基金 2 指 BLACK RIVER FOOD 2 PTE. LTD
美国派斯通、Pipestone 指 PIPESTONE INTERNATIONAL PRODUCTION, LLC
Proterra Singapore 指 Proterra Investment Advisors (Singapore) Pte. Ltd.
Proterra Asia 指 Proterra Investment Partners Asia
PIP LP 指 Proterra Investment Partners LP
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易
指 上海证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《山东邦基科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
定价基准日 指 上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日
上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名
发行日 指
下之日
标的资产交割日 指 最后一个标的资产完成股权过户登记的日期
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间
二、专业释义
能提供饲养动物所需养分，保证健康，促进生产和生
饲料 指
长，且在合理使用下不发生有害作用的可饲物质
由两种或两种以上饲料添加剂加载体按一定比例配制而
猪预混料 指 成的均匀混合物，是猪浓缩料、猪配合料的重要组成部
分
在猪预混料的基础上，对其增添蛋白质和矿物质，如豆
猪浓缩料 指
粕等，进一步加工所得的饲料
在猪浓缩料的基础上，添加能量饲料原料，如玉米等，
猪配合料 指
进一步深加工所得的饲料，可以直接用于饲喂
蛋禽预混料 指 为蛋鸡、蛋鸭等设计的预混合饲料
肉类反刍饲料 指 可用于饲养肉类反刍动物（牛羊等）的饲料
每头母猪每年所能提供的断奶仔猪头数，是衡量猪场效
PSY 指
益和母猪繁殖成绩的重要指标
每一栋场房的设计规模可以在短时间内填满一栋猪舍，
“全进全出”模式 指 然后该批生猪在同一时间出栏，出栏后需要对整个猪舍
进行全面的消毒后再进行下一批次的进栏
若本预案中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标
注外，均为四舍五入所致。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审计、评
估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
邦基科技拟通过发行股份及支付现金的方式，向 Riverstone Farm
Pte. Ltd.购买其持有的北溪农牧、瑞东伟力、鑫牧农牧、瑞东农牧
交易方案简介
（利津）、瑞东农牧（山东）、威力牧业（滨州）100%股权及派
斯东 80%股权
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完
成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产
交易价格
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估报告的评估值为作价依据，经交易双方充分协商再行确定。
名称 山东北溪农牧有限公司
主营业务 公司主营业务为仔猪、肥猪的养殖与销售。
根据中国证监会的行业分类，公司的行业分类代码为 031，行业
分 类 为 牲 畜 饲 养 ； 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》 （ GB/T4754-
所属行业
交易标的 2017），公司所处的行业分类为 0313，属于畜牧业-牲畜饲养-猪
一 的饲养。
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同
其他 ?是 ?否
行业或上下游
与上市公司主营业
?是 ?否
务具有协同效应
名称 山东瑞东伟力农牧有限公司
主营业务 公司主营业务为仔猪、肥猪的养殖与销售。
根据中国证监会的行业分类，公司的行业分类代码为 031，行业
分 类 为 牲 畜 饲 养 ； 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》 （ GB/T4754-
所属行业
交易标的 2017），公司所处的行业分类为 0313，属于畜牧业-牲畜饲养-猪
二 的饲养。
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同
其他 ?是 ?否
行业或上下游
与上市公司主营业
?是 ?否
务具有协同效应
名称 山东鑫牧农牧科技有限公司
主营业务 公司主营业务为仔猪、肥猪的养殖与销售。
根据中国证监会的行业分类，公司的行业分类代码为 031，行业
分 类 为 牲 畜 饲 养 ； 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》 （ GB/T4754-
所属行业
交易标的 2017），公司所处的行业分类为 0313，属于畜牧业-牲畜饲养-猪
三 的饲养。
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同
其他 ?是 ?否
行业或上下游
与上市公司主营业
?是 ?否
务具有协同效应
名称 瑞东农牧（利津）有限公司
主营业务 公司主营业务为仔猪、肥猪的养殖与销售。
根据中国证监会的行业分类，公司的行业分类代码为 031，行业
分 类 为 牲 畜 饲 养 ； 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》 （ GB/T4754-
所属行业
交易标的 2017），公司所处的行业分类为 0313，属于畜牧业-牲畜饲养-猪
四 的饲养。
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同
其他 ?是 ?否
行业或上下游
与上市公司主营业
?是 ?否
务具有协同效应
名称 瑞东农牧（山东）有限责任公司
主营业务 公司主营业务为仔猪、肥猪的养殖与销售。
根据中国证监会的行业分类，公司的行业分类代码为 031，行业
分 类 为 牲 畜 饲 养 ； 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》 （ GB/T4754-
所属行业
交易标的 2017），公司所处的行业分类为 0313，属于畜牧业-牲畜饲养-猪
五 的饲养。
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同
其他 ?是 ?否
行业或上下游
与上市公司主营业
?是 ?否
务具有协同效应
名称 瑞东威力牧业（滨州）有限责任公司
主营业务 公司主营业务为仔猪、肥猪的养殖与销售。
根据中国证监会的行业分类，公司的行业分类代码为 031，行业
分 类 为 牲 畜 饲 养 ； 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》 （ GB/T4754-
所属行业
交易标的 2017），公司所处的行业分类为 0313，属于畜牧业-牲畜饲养-猪
六 的饲养。
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同
其他 ?是 ?否
行业或上下游
与上市公司主营业
?是 ?否
务具有协同效应
名称 派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司
公司主营业务为生猪养殖企业在品种选择、饲料配方、疫病防
主营业务 控、猪场管理、市场营销等各个方面提供资源支持和技术管理服
务。
根据中国证监会的行业分类，公司的行业分类代码为 053，行业
分类为畜牧专业及辅助性活动；根据《国民经济行业分类》
交易标的 所属行业
（GB/T4754-2017），公司所处的行业分类为 053，属于农、林、
七
牧、渔专业及辅助性活动-畜牧专业及辅助性活动。
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同
其他 ?是 ?否
行业或上下游
与上市公司主营业
?是 ?否
务具有协同效应
构成关联交易 ?是 ?否 ?不适用
构成《重组管理办法》第十二
交易性质 ?是 ?否（预计）
条规定的重大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
□有 □无
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估
工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评
本次交易有无业绩补偿承诺
估工作完成后，根据《重组管理办法》的相
关要求，就是否设置业绩补偿承诺和减值补
偿承诺等事项与交易对方另行协商。
□有 □无
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估
工作尚未完成。上市公司将在相关 审 计 、
本次交易有无减值补偿承诺
评 估 工 作 完 成 后，根据《重组管理办法》
的相关要求，就是否设置业绩补偿承诺和减
值补偿承诺等事项与交易对方另行协商。
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的交易对价尚未确定，本次交易最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机
构出具正式评估报告后，由各方本着诚实信用的原则协商确定。
（三）本次交易支付方式
本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体发行股份
与支付现金的比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署协议确定。鉴于本
次交易标的估值和定价尚未最终确定，具体情况将在标的公司审计、评估工作
完成之后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
支付方式 向该交易
序 交易标的名称及
交易对方 可转债 对方支付
号 权益比例 现金对价 股份对价 其他
定价 的总对价
北溪农牧 100%
股权
瑞东伟力 100%
股权
鑫牧农牧 100% 份及支付现金相结合的
股权 方式支付交易对价，具
的最终交
瑞东农牧（利 体比例将由上市公司与
津）100%股权 交易对方另行协商并签
未确定
瑞东农牧（山 署补充协议确定，并将
东）100%股权
威力牧业（滨 以披露。
州）100%股权
（四）发行股份购买资产情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第二届董事会第十一
定价基准日 发行价格 准 日 前 60 个 交 易 日 上
次会议决议公告日
市公司股票交易的均价
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次
发行股份的发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得的股份数量如果不是整数，按照向下取整
精确至百位数，不足部分以现金补足。鉴于标的资产的交易对价尚未确
发行数量 定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份数量
最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注
册的发行数量为准。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、配
股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据
中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
?是 ?否（在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、
是否设置发行
送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行
价格调整方案
价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整）
根据《重组管理办法》，Riverstone Farm Pte. Ltd.在本次发行中认购的上市
公司股份，自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。上述股份锁定期
锁定期安排 内，通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因
增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。具体锁定期安排将根据《重
组管理办法》中的有关规定，由相关方在正式股权购买协议中进行约
定。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事猪饲料的研发、生产和销售业务，专注于动物生命与动
物营养研究，目前已成功涉足猪料、蛋禽预混料、肉类反刍饲料、兽药销售等
产业，是一家为现代化养殖场提供专业化产品的饲料生产企业。上市公司主要
产品包括猪预混料、猪浓缩料、猪配合料等。依据多年生产研发经验，公司不
断优化饲料产品配方和生产工艺，建立了科学精确的营养方案和高效精准的自
动化生产系统，产品品质在同类型产品中处于领先地位，培育和积累了大量的
优质客户，在山东及东北地区具有较高的市场占有率和品牌知名度，并逐步将
市场拓展至全国，目前销售区域主要覆盖华东、东北、华北、西南地区。
本次交易的标的公司为北溪农牧、瑞东伟力、鑫牧农牧、瑞东农牧（利
津）、瑞东农牧（山东）、威力牧业（滨州）及派斯东七家公司，其中北溪农
牧、瑞东伟力、鑫牧农牧、瑞东农牧（利津）、瑞东农牧（山东）、威力牧业
（滨州）主要以生猪养殖及销售为主，借鉴 Riverstone 股东美国派斯通的美国
现代化生猪养殖经验，结合中国国情，践行“种养结合、安全健康、生态高效”
的产业链养殖模式；派斯东致力于为客户制定最优化的养殖方案，提供从品种
选择、饲料配方、疫病防控、猪场管理到市场营销等全方位的指导与支持，并
及时为客户传递行业前沿的现代化养殖管理技术和理念，帮助生猪养殖企业提
高养殖效益。
本次交易完成后，上市公司主营业务由原来单一的猪饲料研发、生产和销
售，逐步向下游养殖业延伸，打造饲料生产加工、生猪养殖与销售垂直一体化
的产业链。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结
构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公
司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项做出决议，
并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次
交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，交易完成后，上市
公司的控股股东仍为邦基集团，实际控制人仍为王由成。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的
净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平预计得到增强，
符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈
利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召
开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财
务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
次会议审议通过；
（二）尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
事会审议批准本次交易方案、重组报告书；
交易方案；
用）；
前述国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查属于并联审批事项，
如本次交易适用该项程序，则在通过该项审查前，不得实施本次交易。本次交
易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均
存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意
意见
针对本次交易，上市公司控股股东邦基集团、实际控制人王由成发表原则
性意见如下：“本次交易有利于上市公司提升盈利能力、提高新质生产力，有利
于增强上市公司持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展，符合上市公司
及全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次交易。”
五、上市公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
根据上市公司控股股东邦基集团出具的《关于股份减持计划的承诺函》，
其承诺：
“1、本公司自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司承诺
不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间
如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本公司因此获得的新增股份，亦
遵照前述安排进行。
划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的
相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减
持计划，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情
形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司将依
法承担相应赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于股份减持计划的承
诺函》，其承诺：
“1、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，除已披露的减
持交易（如有）外，本人承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减
持上市公司股份的计划；若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定
的，本人也将严格遵守相关规定。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股
本等事项，本人因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行；
关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本
人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿
责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《格式准则 26 号》等法律法规的
相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平、准确地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议及决策程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易
构成关联交易，在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议通过。
上市公司召开董事会及监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股
东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的
资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确
保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股
东利益。上市公司独立董事将召开专门会议对本次交易评估定价的公允性发表
审核意见。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证
监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，
就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，
也可以直接通过网络进行投票表决，以切实保护股东的合法权益。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
对本次交易对方 Riverstone Farm Pte. Ltd. 本次交易取得股份的锁定期安排
如下：
束之日起十二个月内不得转让。
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
法律法规以及上海证券交易所（以下称“上交所”）的规则办理。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司同意按照与中国证监会或上交所的最新监管意见或要求对上述锁定期安
排进行调整并予以执行。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报
告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披
露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或做出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预
案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“三、本次
交易履行相关审批程序的情况”之“（二）尚需履行的审批程序”。上述批准、
核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、
核准或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，
并提请广大投资者注意投资风险。
（二）审计、评估、法律和业务尽职调查等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交
易相关的法律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。最终审计数据、评估结果将
在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报
告后确定，并在重组报告书中予以披露，法律及业务尽职调查相关内容亦将在
重组报告书中予以披露。前述相关信息可能与本预案披露的情况存在差异。
特提请投资者注意本次交易审计、评估、法律和业务尽职调查等工作尚未
完成的有关风险。
（三）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产
评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予
以披露，特提请投资者关注。
（四）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止、取消或调整的事项包括但不限
于：
确定本次交易方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息
传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机
构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成
一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次
审议本次交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而
导致被取消或中止的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，
提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便
投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（五）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董
事会审议、上市公司股东大会审议、交易相关方内部审批等程序。因此，本次
交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交
易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大
变化，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）动物疫病风险
动物疫病是生猪养殖过程中的主要风险，疾病传播会给公司带来重大经营
风险，一是疫病的发生将有可能导致养殖动物死亡，直接导致产量降低、成本
上升和价格下降；二是动物疾病发生后，公司需要在人力、药品等方面投入增
加，导致生产成本上升；三是动物疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心
理，导致市场需求萎缩、产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。在应对动
物疫病方面，公司建设的养殖场都是规范化、标准化的养殖场，通过多年经验
积累，公司设置了一系列应对重大动物疫病的方法和措施，来消除各种动物疫
病的影响。但若公司周边地区或自身场区疫病发生频繁，或者公司疫病防控体
系执行不力，公司将可能面临生猪发生疫病所引致的产量下降、盈利下降，甚
至亏损等风险。
（二）原材料价格波动的风险
过去几年，猪饲料成本为标的公司生猪养殖的主要成本。由于饲料行业通
常采用成本加价法的定价方式，饲料原料玉米、豆粕等饲料原料价格容易受供
求、种植面积、气候、国际贸易、产业政策等因素影响，且饲料原料价格的波
动还可以部分向下游养殖环节传导，缓解原料价格上涨带来的压力。生猪养殖
业务在标的公司营收中的占比较大，饲料原料价格上涨对公司整体经营成本的
影响有所增大。
（三）生猪价格波动的风险
生猪市场价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动，进而影响公
司的盈利能力。生猪的供求关系影响生猪价格，同时生猪价格的涨跌也会影响
养殖户的养殖积极性，反过来影响供求关系，因此生猪价格存在周期性波动，
导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动，公司的毛利率也呈现与行业基本
一致的波动趋势。未来，若生猪销售价格出现大幅下降或上涨幅度低于成本上
涨幅度，或者公司生猪出栏规模增加幅度低于价格下降幅度，则本公司存在业
绩难以保持持续增长，甚至大幅下降、亏损的风险。
（四）自然灾害风险
标的公司生猪养殖所需的饲料原料、养殖场所与气温反常、干旱、洪涝灾
害、地震、暴雪等自然灾害关系密切，以上灾害均会对公司生产经营带来不利
影响。在公司生产场地及其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建
筑及设施的损坏，并可能导致生猪死亡，由此给公司带来直接损失，另外，自
然极端天气也会推动部分饲料原料价格上涨，导致公司养殖成本上升。
（五）环保政策影响
标的公司从事的生猪养殖在实际生产中仍会产生粪便、尸体及污水等废弃
物，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着各级政府对环境保护问
题的日益重视，先后制定了日趋严格的环保标准及规范。2014 年颁布的《环境
保护法》中，明确要求从事畜禽养殖和屠宰的单位和个人应当采取措施，对畜
禽粪便、尸体和污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方
政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使公司环保支出进
一步增加，可能对公司经营业绩和利润水平产生一定的影响。
（六）产业政策风险
猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，同时猪肉系我国 CPI 指数一
篮子商品的食品部分所占权重最大的单一组成商品。中央及各地方政府近年来
出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面
的具体政策。上述产业政策能够防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产，
维护养殖户利益，长期来看有利于生猪养殖行业的健康、稳定发展。但短期内，
存在因国家生猪产业政策调整变化而带来一定经营风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形
势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会
审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此
期间，上市公司股价可能发生较大波动。上市公司将严格按照《公司法》《证
券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资
者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
成为市场主流发展趋势
我国饲料工业发展起于 20 世纪 70 年代中后期，随着中国农村体制改革的
发展而快速发展，我国饲料产量自 2010 年以来取得快速发展。根据农业农村部
畜牧兽医局、中国饲料工业协会发布的数据，2024 年全国工业饲料总产量已达
业受行业竞争加剧、原料价格上涨等因素影响，中小型饲料企业的盈利和生存
空间日益缩小，饲料企业数量逐年减少，国内饲料行业整合步伐加速，大型饲
料企业集团通过技术创新、品牌建设和市场拓展等手段，不断提高市场份额，
在市场中占据主导地位，行业集中度逐步升高。据中国饲料工业协会数据显示，
料总产量的 55%，比上年减少 1.2 个百分点；其中有 7 家企业集团年产量超过
经历快速发展时期，目前我国饲料行业已进入存量竞争时代，市场竞争的
深度、广度及激烈程度超过以往，大型饲料企业通过产业联盟、收购兼并等方
式延伸产业链布局，逐步转化为产业链整合者。同时，由于养殖业行情变化，
以饲料生产为主的企业逐渐向下游养殖业渗透，部分产能转为自用，通过纵向
发展成为具备规模优势的全产业链企业，打造养殖一体化企业。随着行业竞争
不断加剧，部分企业调整经营战略，不断拓展新业务，力图实现企业转型，而
中小饲料企业面对资金、人才、技术、产品、服务、品牌效用等多方面压力，
市场份额会逐步降低，将逐步被大型饲料企业整合并购或退出市场。未来，饲
料行业市场集中度有望进一步提升，中小饲料企业需要通过转型升级或全产业
链发展来应对市场竞争，参与下游养殖业，结合自身的饲料业务优势，进一步
提高饲料转化率、提升育肥效率、降低饲料投入，实现饲料生产加工、生猪养
殖及销售垂直一体化经营。
本次交易前，上市公司的主营业务为猪饲料的研发、生产和销售业务。近
年来，受新建项目产能利用率不足、销售模式的变化、下游规模化养殖场增加、
应收账款账龄较长的影响，上市公司出现业绩下滑的情况。上市公司 2022 年度、
别为 10,992.69 万元、8,240.87 万元、5,052.80 万元，业绩逐年下降，存在业务
转型的迫切需求。
近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并
购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。
等八部门联合印发《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通知》，
要求更好发挥多层次资本市场作用，扩大优质民营企业股权融资规模，要求继
续深化并购重组市场化改革，支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强。
展的若干意见》（国发【2024】10 号），明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运
用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并
举活跃并购重组市场。
明确提出进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中
的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司开展符合商业逻
辑的并购，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产从而提升投资
价值，并提出提高监管包容度、提升重组市场交易效率等相关意见。该意见鼓
励引导头部上市公司立足主业发展，支持传统行业上市公司并购同行业或上下
游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。
上述并购政策的出台推进了并购重组市场化改革，激发了并购市场的活力，
强化了资本市场功能，鼓励上市公司聚焦主业，通过并购重组提升发展质量。
并购重组已成为上市公司持续发展、迈向高质量发展的重要手段，成为推动企
业转型升级、优化资源配置的重要工具。在这一背景下，上市公司通过并购重
组来实现主营业务板块的拓展、产业链协同发展、资源优化配置具有了强有力
的政策支持。
（二）本次交易的目的
体化企业
本次交易完成后，有利于上市公司实现从单一的饲料生产加工企业向饲料
加工与生猪养殖一体化企业转型，实现养殖产业链条的延伸，提高产业上下游
协同效应。与单一的饲料生产加工业务模式相比，收购生猪养殖板块一方面能
够实现上市公司部分产能自用，降低新建项目产能利用不足的风险，实现业务
协同效应，增强企业的抗风险能力；另一方面，生猪养殖及生猪养殖管理企业
在养殖环节具有一定的利润空间，被收购后可以增加上市公司的收入来源和利
润增长点，提高上市公司整体的盈利能力。
上市公司收购标的公司后，可以整合双方的资源优势，将生猪养殖的管理
经验与饲料产品的研发创新进行结合，优化生猪生长不同阶段的饲料配方，通
过饲料科学配比及提高饲料产品的质量和性能，进一步提高饲料转化率、提升
育肥效率、降低饲料投入，推动饲料产品的开发创新，并提升生猪养殖效率。
同时，借助标的公司在生猪养殖领域的品牌和市场渠道，有利于提升上市公司
在生猪养殖领域的品牌知名度和市场影响力，抢占国内市场份额，做大做强猪
饲料业务。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，依托上市公司平台，
能够建立资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供强劲的
资金支持，从而提升综合竞争力和盈利能力，推动标的公司发展。同时，标的
公司能够直接使用上市公司生产的饲料产品，提升饲料自给率，降低饲料采购
成本及中间环节的各种费用，能够更好地控制饲料供应的稳定性，确保生猪养
殖的平稳进行。
二、本次交易方案情况
邦基科技拟通过向 Riverstone Farm Pte. Ltd.发行股份及支付现金的方式购
买其持有的北溪农牧、瑞东伟力、鑫牧农牧、瑞东农牧（利津）、瑞东农牧
（山东）、威力牧业（滨州）100%股权及派斯东 80%股权。本次交易完成后，
北溪农牧、瑞东伟力、鑫牧农牧、瑞东农牧（利津）、瑞东农牧（山东）、威
力牧业（滨州）六家标的公司将成为邦基科技的全资子公司，派斯东将成为邦
基科技持股 80%的控股子公司。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，本
次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协
商确定，并在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份的种类、面值
本次交易中拟发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日和发行价格
本次交易中拟发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的
第二届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
经计算，上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 15.16 12.13
前 60 个交易日 13.33 10.67
前 120 个交易日 12.26 9.82
注：交易均价的 80%的计算结果为向上取整至小数点后两位。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.33
元/股，为定价基准日前 60 个交易日股票交易的均价，最终发行价格尚需上海
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为 Riverstone Farm Pte. Ltd.。
（四）发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：本
次发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上
述公式计算的交易对方取得的股份数量如果不是整数，按照向下取整精确至百
位数，不足部分以现金补足。截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工
作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协
商确定，并在重组报告书中予以披露。本次发行股份购买资产最终的股份发行
数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以
注册的发行数量为上限。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
根据《重组管理办法》，Riverstone Farm Pte. Ltd.在本次发行中认购的上市
公司股份，自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。上述股份锁定期内，通
过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，
均应遵守上述股份限售安排。具体锁定期安排将根据《重组管理办法》中的有
关规定，由相关方在正式股权购买协议中进行约定。
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司截至发行日的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后其各自
持有的上市公司股份比例共同享有，具体安排将由本次交易相关方在正式股份
购买协议中最终确定。
（八）过渡期损益安排
过渡期间，标的公司实现的盈利及产生的亏损由交易对方享有和承担，并
根据交割审计报告调整及最终确定标的资产的转让价格。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财
务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例
将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重
大资产重组的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为 Riverstone。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在
关联关系；经初步测算，本次交易完成后，交易对方 Riverstone 持有的上市公
司股份预计将超过上市公司股本总额的 5%。因此，根据《上市规则》的规定，
本次交易后，交易对方 Riverstone 为上市公司的关联方，本次交易按照关联交
易的原则及相关规定履行相应程序。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东仍为邦基集团、实际控制人仍为王由
成，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规
定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，本次交易暂未签订
明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行
协商，并另行签署相关协议。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事猪饲料的研发、生产和销售业务，专注于动物生命与动
物营养研究，目前已成功涉足猪料、蛋禽预混料、肉类反刍饲料、兽药销售等
产业，是一家为现代化养殖场提供专业化产品的饲料生产企业。上市公司主要
产品包括猪预混料、猪浓缩料、猪配合料等。依据多年生产研发经验，公司不
断优化饲料产品配方和生产工艺，建立了科学精确的营养方案和高效精准的自
动化生产系统，产品品质在同类型产品中处于领先地位，培育和积累了大量的
优质客户，在山东及东北地区具有较高的市场占有率和品牌知名度，并逐步将
市场拓展至全国，目前销售区域主要覆盖华东、东北、华北、西南地区。
本次交易的标的公司为北溪农牧、瑞东伟力、鑫牧农牧、瑞东农牧（利
津）、瑞东农牧（山东）、威力牧业（滨州）及派斯东七家公司，其中北溪农
牧、瑞东伟力、鑫牧农牧、瑞东农牧（利津）、瑞东农牧（山东）、威力牧业
（滨州）主要以生猪养殖及销售为主，借鉴 Riverstone 股东美国派斯通的美国
现代化生猪养殖经验，结合中国国情，践行“种养结合、安全健康、生态高效”
的产业链养殖模式；派斯东致力于为客户制定最优化的养殖方案，提供从品种
选择、饲料配方、疫病防控、猪场管理到市场营销等全方位的指导与支持，并
及时为客户传递行业前沿的现代化养殖管理技术和理念，帮助生猪养殖企业提
高养殖效益。
本次交易完成后，上市公司主营业务由原来单一的猪饲料研发、生产和销
售，逐步向下游养殖业延伸，打造饲料生产加工、生猪养殖与销售垂直一体化
的产业链。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结
构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公
司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项做出决议，
并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次
交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，交易完成后，上市
公司的控股股东仍为邦基集团，实际控制人仍为王由成。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的
净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平预计得到增强，
符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈
利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召
开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财
务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
次会议审议通过；
（二）尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
事会审议批准本次交易方案、重组报告书；
交易方案；
用）；
前述国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查属于并联审批事项，
如本次交易适用该项程序，则在通过该项审查前，不得实施本次交易。本次交
易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均
存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人作出的重要承诺
序号 主体 承诺函 主要内容
业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真
实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提
供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
《关于提供信息真
员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称
“上交所”）的有关规定，及时提供本次交易相关信息，并保证
整性的承诺函》
所提供信息的真实性、准确性和完整性，如提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应的法律责任。
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进
程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有
关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文
件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存
在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律
处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
上市公司 2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的情形，不存在重大失信行为。
《关于守法及诚信
情况的说明》
罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调
查等情形。
幕信息进行内幕交易的情形。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
《关于不存在泄露 重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
内幕信息和内幕交 形，即本公司及控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
易及不存在不得参 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
与任何上市公司重 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
大资产重组情形的 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺》 2、本公司及控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
序号 主体 承诺函 主要内容
间，本公司/本人承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无
减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、
转增股本等事项，本公司/本人因此获得的新增股份，亦遵照前
述安排进行。
做出主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开
《关于股份减持计
展经营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格
划的承诺函》（控
股股东邦基集团出
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海
具）
证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要
求。
本公司/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在
任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人
违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本人
将依法承担相应赔偿责任。
等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信
息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真
实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提
上市公司 供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
控股股 提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
东、实际 和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
控制人 2、本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下
简称“上交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相
关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责
任。
《关于提供信息真 3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
整性的承诺函》 的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和
上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供
的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/
本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
序号 主体 承诺函 主要内容
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
《关于不存在泄露 大资产重组情形，即本公司及控制的机构/本人及控制的机构不
内幕信息和内幕交 存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
易及不存在不得参 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
与任何上市公司重 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
大资产重组情形的 究刑事责任的情形。
承诺》 2、本公司及控制的机构/本人及控制的机构不存在违规泄露本次
交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。3、若违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担法律责
任。
罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监
督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易
《关于守法及诚信 所纪律处分的情形。
情况的说明》 3、本公司/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
法行为，不存在严重的证券市场失信行为。5、本公司/本人在承
诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
披露的减持交易（如有）外，本人承诺不减持所持有的上市公司
股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；若中国证监会及
上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关
规定。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本
上市公司
人因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行。
董事、监 《关于股份减持计
事及高级 划的承诺函》
严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行
管理人员
信息披露义务。
诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致
人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公
司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
序号 主体 承诺函 主要内容
服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准
确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副
本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的
文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序、获得合法授权。
会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称
“上交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
《关于提供信息真 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
整性的承诺函》 程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关
规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。4、如本次交易所披
露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管
理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪
《关于守法及诚信 律处分的情形。
情况的说明》 3、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。4、
本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不
存在严重的证券市场失信行为。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
《关于不存在泄露 组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
内幕信息和内幕交 即本人及控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
易及不存在不得参 立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
与任何上市公司重 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
大资产重组情形的 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺》 2、本人及控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
（二）交易对方作出的重要承诺
序号 主体 承诺函 主要内容
行结束之日起十二个月内不得转让。
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。
有效的法律法规以及上海证券交易所（以下称“上交所” ）的规则办
《关于股份锁定
的承诺函》
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司将不转让在上市公司拥有权益
的股份。
不相符，本公司同意按照与中国证监会或上交所的最新监管意见或要
求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。
规章受到行政处罚且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、
行政法规、规章被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措
施、纪律处分或者行政处罚的情形。
交易 《关于守法及诚
对方 信情况的说明》
中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营
管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，不存在因所负数
额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的情形，不存在
严重的证券市场失信行为。
情形。本公司持有标的资产不存在受任何其他方委托持股的情形，不
存在任何形式的抵押、质押或第三方权利，不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执
行等强制措施的情形。本公司持有的标的资产依照上市公司将与本公
司签署的发行股份及支付现金购买资产协议的约定完成过户不存在法
《关于标的资产 律障碍。在本次交易终止或完成之前，本公司承诺将不会就本公司所
明》 2、目标公司的注册资本已缴足，不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。
不会违反本公司及目标公司的章程或类似组织文件的规定，也不会违
反以本公司为一方当事人、并且有约束力的任何协议或文件的条款或
规定。
序号 主体 承诺函 主要内容
问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序、获得合法授权。
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担相应的法律责任。
《关于提供信息
真实性、准确性
和完整性的承诺
成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
函》
到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司进一步授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
《关于不存在泄
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本
露内幕信息和内
公司及控制的机构、本公司董事不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
幕交易及不存在
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下称“中
市公司重大资产
国证监会” ）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
重组情形的承
诺》
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
（三）标的公司作出的重要承诺
序号 主体 承诺函 主要内容
在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或刑事处
罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章被中国证券监督管理委
员会（以下称“中国证监会”）及其派出机构、证券交易所采取监管
措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
标的 《关于守法及诚 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不存
公司 信情况的说明》 在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了
结或可预见的对公司经营管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲
裁案件，不存在因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人的情形，不存在严重的证券市场失信行为。
序号 主体 承诺函 主要内容
审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交
易相关的文件、资料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
《关于提供信息
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
真实性、准确性
和完整性的承诺
函》
司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
《关于不存在泄
司重大资产重组情形，即本公司及控制的机构、本公司全体董事、监
露内幕信息和内
事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
幕交易及不存在
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
市公司重大资产
依法追究刑事责任的情形。
重组情形的承
诺》
存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内
幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 山东邦基科技股份有限公司
英文名称 Shandong Teamgene Technology Co.,Ltd.
统一社会信用代码 913703036613963808
注册资本 16,800 万元
成立时间 2007-04-23
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称及代
邦基科技，603151.SH
码
法定代表人 王由成
公司住所 淄博市高新区民祥路东首
通讯地址 淄博市高新区民祥路东首
邮政编码 255000
联系电话 0533-7860087
联系传真 0533-7860087
一般项目：饲料原料销售；日用百货销售；货物进出口；环保咨询
服务；环境保护专用设备制造；以自有资金从事投资活动。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
经营范围
目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
二、前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十名股东及持股情况如下：
持股数量 占总股本比
序号 股东名称
（股） 例
持股数量 占总股本比
序号 股东名称
（股） 例
合计 123,001,300.00 73.24%
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为邦基集团，实际控制人为王由成，
具体情况如下：
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，邦基集团直接持有上市公司 87,721,200.00 股股份，持
股比例为 52.22%，为上市公司控股股东。其基本情况如下：
公司名称 山东邦基集团有限公司
统一社会信用代码 91370300059014335E
注册资本 15,000 万元
成立时间 2012-12-11
法定代表人 王由成
注册地址 山东省青岛市崂山区文岭路 5 号 1 号楼 1301 户
一般项目：企业管理咨询；财务咨询；信息技术咨询服务；
品牌管理；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；非
居住房地产租赁；生物化工产品技术研发；办公设备租赁服
务；智能机器人的研发；保健食品（预包装）销售。（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，王由成直接持有上市公司 0.9286%的股权，同时持有
邦基集团 53.50%的股权，通过邦基集团控制公司 52.22%的股权，合计控制上
市公司的股权比例为 53.1486%，可对公司生产经营决策产生重大影响，是公司
实际控制人。其基本情况如下：
王由成，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，获
得中国人民大学农牧 MBA 研究生课程研修班结业证书，无境外永久居留权。
历任淄博矿务局第一中学教师，山东六和集团预混料事业部营销员、营销经理、
分公司总经理，山东和美华饲料有限公司市场经理，山东邦基饲料有限公司执
行董事、监事、经理，山东邦基集团有限公司执行董事兼经理、执行董事，现
任公司董事长兼总经理。王由成担任的社会职务有中国人民大学中国畜牧饲料
产业研究中心特聘研究员、山东省饲料行业协会副会长、山东畜牧兽医学会养
猪专业委员会副理事长、淄博市第十三届政协委员。
四、最近三十六个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为邦基集团，实际控制人为王由成。
上市公司最近三十六个月内控制权未发生变动。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重
大资产重组情形。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
公司从事猪饲料的研发、生产和销售业务，专注于动物生命与动物营养研
究，目前已成功涉足猪料、蛋禽预混料、肉类反刍饲料、兽药销售等产业，是
一家为现代化养殖场提供专业化产品的饲料生产企业。
公司的主要产品包括猪预混料、猪浓缩料、猪配合料等。依据多年生产研
发经验，公司不断优化饲料产品配方和生产工艺，建立了科学精确的营养方案
和高效精准的自动化生产系统，产品品质在同类型产品中处于领先地位，培育
和积累了大量的优质客户，在山东及东北地区具有较高的市场占有率和品牌知
名度，并逐步将市场拓展至全国，目前销售区域主要覆盖华东、东北、华北、
西南地区。
最近三年，公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要财务数据
最近三年及一期，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 235,270.48 179,967.71 147,102.48 139,315.91
负债总计 103,111.63 51,855.72 23,377.45 16,324.78
归属于母公司的所有者权益 127,464.96 124,664.93 122,812.70 122,823.74
收入利润项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 107,585.95 254,168.46 164,662.09 165,846.22
营业利润 3,763.86 6,618.18 9,929.63 12,603.15
利润总额 3,630.53 6,327.42 9,978.79 13,776.38
归属于母公司的净利润 2,800.03 5,012.98 8,388.96 12,043.14
现金流量项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -27,141.12 -11,018.07 -5,422.26 5,907.35
投资活动产生的现金流量净额 -5,923.27 -18,217.85 -26,303.00 -18,179.50
筹资活动产生的现金流量净额 38,753.59 6,620.55 -3,869.04 68,245.46
现金及现金等价物净增加额 5,689.21 -22,615.37 -35,595.82 55,973.32
注：上述 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-3 月数据未
经审计。
七、上市公司合法合规情况说明
截至本预案签署日，最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、监事、
高级管理人员诚信情况良好，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形，上市公司不
存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的
情形，不存在其他重大失信行为。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及
交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法
准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将
在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报
告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为邦基集团，
实际控制人仍为王由成，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为 Riverstone。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
公司名称 Riverstone Farm Pte. Ltd.
注册地 138 MARKET STREET, #16-02, CAPITAGREEN, SINGAPORE048946
法定代表人 Chua Koh Peng
注册资本 122,404,894 美元
唯一实体编号 201322356R
成立日期 2013-08-19
经营范围 其他控股公司
瑞东农牧（新加坡）由璞瑞资本食品基金（持股 59.15%）、璞瑞食品基金
瑞 资 本 食 品 基 金 。 其 中 璞 瑞 资 本 食 品 基 金 和 璞 瑞 食 品 基 金 2 由 Proterra
Singapore 管理，Proterra Singapore 从属于 Proterra Asia。
Proterra Asia 是一家专注于亚洲食品行业投资的私募股权基金管理公司，在
亚洲有新加坡和上海两个办公室。公司在中国投资的项目涵盖了奶牛、肉鸭、
生猪、鸡蛋、麦片、植物肉以及乳制品和无菌包装材料等行业。
Proterra Asia 是 Proterra Investment Partners LP （以下简称“PIP LP”）的
关联公司，PIP LP 是一家专注于农业与食品等自然资源领域投资的另类投资管
理公司。Proterra Asia 依托于广泛的 PIP LP 平台，该平台在明尼阿波利斯和悉
尼设有办公室。
截至本预案签署日，交易对手方产权控制关系结构图如下：
二、交易对方之间关联关系的说明
无。
第四节 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的山东北溪农牧有限公司、山东瑞东
伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限公司、
瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司全部 100%的
股权以及派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司 80%的股权。
一、标的资产基本情况
（一）山东北溪农牧有限公司
公司名称 山东北溪农牧有限公司
法定代表人 蔡世一
注册资本 2,940 万美元
统一社会信用代码 91370100MA3MJH4R98
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 济南市历下区奥体西路 1222 号力高国际花园 3 号楼 1707-2 室
办公地址 济南市历下区十亩园东街 1 号 402 室
成立日期 2017-12-29
经营期限 2017-12-29 至 2057-12-28
生猪养殖（限分支机构）、销售；畜牧养殖技术开发、技术服务；
农作物种植及销售（不含稻谷、小麦、玉米收购、批发）；普通货
经营范围 物运输，货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜），罐式运输（凭许可
证经营）。（国家限制、禁止以及鼓励类中需中方控股的除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，北溪农牧股权结构如下：
截至本预案签署日，北溪农牧无控股及参股公司。
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成，经审计的
财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2025 年 4 月末 2024 年末 2023 年末
资产总额 24,138.60 24,128.39 23,207.85
负债总额 1,192.96 1,557.82 1,783.76
所有者权益 22,945.64 22,570.57 21,424.09
利润表项目 2025 年 1-4 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 4,680.71 13,076.38 15,519.13
营业成本 4,388.80 12,019.37 16,791.16
营业利润 291.92 1,057.01 -1,272.02
利润总额 375.08 1,146.48 -1,190.54
净利润 375.08 1,146.48 -1,190.54
现金流量表项目 2025 年 1-4 月 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,626.52 3,921.08 4,525.75
投资活动产生的现金流量净额 -641.87 -1,248.80 -1,356.40
筹资活动产生的现金流量净额 900.00 500.00 200.00
现金及现金等价物的净增加额 4,884.65 3,172.27 3,369.35
（二）山东瑞东伟力农牧有限公司
公司名称 山东瑞东伟力农牧有限公司
法定代表人 蔡世一
注册资本 2,810 万美元
统一社会信用代码 91370100MA3MJH3E6X
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 济南市历下区奥体西路 1222 号力高国际花园 3 号楼 1707-3 室
办公地址 济南市历下区文化东路 23 号 312 室
成立日期 2017-12-29
经营期限 2017-12-29 至 2057-12-28
生猪养殖（限分支机构）、销售；畜牧养殖技术开发、技术服务；
农作物种植及销售（不含稻谷、小麦、玉米收购、批发）；普通货
经营范围 物运输、货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）、罐式运输（凭许可
证经营）。（国家限制、禁止以及鼓励类中需中方控股的除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，瑞东伟力股权结构如下：
截至本预案签署日，瑞东伟力无控股及参股公司。
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成，经审计的
财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2025 年 4 月末 2024 年末 2023 年末
资产总额 37,417.13 34,513.89 38,173.17
负债总额 2,097.99 2,648.52 14,691.37
所有者权益 35,319.14 31,865.37 23,481.80
利润表项目 2025 年 1-4 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 10,225.80 31,111.17 28,214.27
营业成本 6,841.56 23,937.95 32,588.22
营业利润 3,384.24 7,173.22 -4,373.95
利润总额 3,453.77 7,240.25 -1,315.98
净利润 3,453.77 7,240.25 -1,315.98
现金流量表项目 2025 年 1-4 月 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,730.89 14,316.35 7,752.27
投资活动产生的现金流量净额 -765.76 -2,125.01 -5,004.60
筹资活动产生的现金流量净额 -1,000.00 -11,024.97 -700.00
现金及现金等价物的净增加额 3,965.12 1,166.38 2,047.66
（三）山东鑫牧农牧科技有限公司
公司名称 山东鑫牧农牧科技有限公司
法定代表人 蔡世一
注册资本 3,220 万美元
统一社会信用代码 91370100MA3MJH0022
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 济南市历下区奥体西路 1222 号力高国际花园 3 号楼 1707-1 室
办公地址 济南市历下区文化东路 23 号 404 室
成立日期 2017-12-29
经营期限 2017-12-29 至 2057-12-28
畜牧养殖技术开发、技术服务；生猪养殖（限分支机构）、销售；
农作物种植及销售（不含稻谷、小麦、玉米收购、批发）；普通货
物运输，货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜），罐式运输（凭许可
经营范围
证经营）；企业管理咨询。（国家限制、禁止以及鼓励类中需中方
控股的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至本预案签署日，鑫牧农牧股权结构如下：
截至本预案签署日，鑫牧农牧持有两家全资控股子公司，分别为瑞东农牧
（滨州）有限公司（以下简称“瑞东农牧（滨州）”）和滨州瑞滨农业有限公
司（以下简称“滨州瑞滨”），股权架构如下：
鑫牧农牧持有两家全资控股子公司具体情况如下：
（1）瑞东农牧（滨州）
公司名称 瑞东农牧（滨州）有限公司
法定代表人 蔡世一
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 91371624MA3C8LG65C
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省滨州市沾化区城东工业园恒业三路 11 号 2 栋
办公地址 山东省滨州市沾化区城东工业园恒业三路 11 号 2 栋
成立日期 2016-04-07
经营期限 2016-04-07 至无固定期限
饲料加工，畜牧养殖，畜牧养殖技术开发、技术服务，农作物种
经营范围 植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）滨州瑞滨
公司名称 滨州瑞滨农业有限公司
法定代表人 蔡世一
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91371624MA3CKGTG1B
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省滨州市沾化区利国乡崔铺村沿街房
办公地址 山东省滨州市沾化区利国乡崔铺村沿街房
成立日期 2016-10-28
经营期限 2016-10-28 至无固定期限
农作物的种植及销售；瓜果蔬菜、花卉苗木的种植及销售；农业信
息咨询；农业科技、农业技术领域内的技术开发、技术服务、技术
经营范围
咨询、技术转让；农家乐观光旅游；农机服务；农用器械、农具、
化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成，经审计的
财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2025 年 4 月末 2024 年末 2023 年末
资产总额 14,387.01 14,981.41 18,621.53
负债总额 14,513.94 14,374.77 15,408.34
所有者权益 -126.93 606.65 3,213.19
利润表项目 2025 年 1-4 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 665.14 3,334.55 7,631.44
营业成本 1,373.78 5,993.63 10,588.14
营业利润 -708.65 -2,659.08 -2,956.70
利润总额 -733.58 -2,666.81 -2,935.30
净利润 -733.58 -2,666.81 -2,935.30
现金流量表项目 2025 年 1-4 月 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,905.31 -1,226.91 870.27
投资活动产生的现金流量净额 -7.76 -159.48 -29.12
筹资活动产生的现金流量净额 1,000.00 1,000.00 350.00
现金及现金等价物的净增加额 -913.06 -386.38 1,191.15
（四）瑞东农牧（利津）有限公司
公司名称 瑞东农牧（利津）有限公司
法定代表人 蔡世一
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 91370500MA3NQHB44G
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 东营市利津县汀罗镇前梁村 115 号
办公地址 东营市利津县汀罗镇前梁村 115 号
成立日期 2018-12-06
经营期限 2018-12-06 至 2048-12-05
生猪养殖、销售;畜牧养殖技术开发、技术服务;农作物种植及销售
（不含稻谷、小麦、玉米收购、批发）;道路货运;企业管理咨询。
经营范围
（国家限制、禁止以及鼓励类中需中方控股的除外）（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，瑞东农牧（利津）股权结构如下：
截至本预案签署日，瑞东农牧（利津）无控股及参股公司。
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成，经审计的
财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2025 年 4 月末 2024 年末 2023 年末
资产总额 2,062.30 2,064.98 2,070.77
负债总额 4.53 5.40 5.40
所有者权益 2,057.77 2,059.58 2,065.37
利润表项目 2025 年 1-4 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 - - -
营业成本 1.80 5.87 5.89
营业利润 -1.80 -5.87 -5.89
利润总额 -1.81 -5.79 -5.75
净利润 -1.81 -5.79 -5.75
现金流量表项目 2025 年 1-4 月 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8.47 -5.79 -11.55
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物的净增加额 -8.47 -5.79 -11.55
（五）瑞东农牧（山东）有限责任公司
公司名称 瑞东农牧（山东）有限责任公司
法定代表人 蔡世一
注册资本 1,030 万美元
统一社会信用代码 9137010007616786XE
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 济南市历下区奥体西路 1222 号力高国际花园 3 号楼 1707-4
办公地址 济南市历下区经十东路 9999 号山东黄金时代广场 F 座 614 室
成立日期 2013-10-09
经营期限 2013-10-09 至 2053-10-08
生猪养殖（限分支机构）、销售；畜牧养殖技术开发、技术服务；
农作物种植及销售；普通货物运输；货物专用运输（集装箱、冷藏
经营范围
保鲜）；罐式运输。（依法须经批准的项目，经批准后方可开展经
营活动）
截至本预案签署日，瑞东农牧（山东）股权结构如下：
截至本预案签署日，瑞东农牧（山东）无控股及参股公司。
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成，经审计的
财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2025 年 4 月末 2024 年末 2023 年末
资产总额 10,307.37 9,289.46 8,214.93
负债总额 494.06 581.59 1,172.17
所有者权益 9,813.31 8,707.87 7,042.76
利润表项目 2025 年 1-4 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 2,962.64 8,954.86 9,340.53
营业成本 1,935.70 7,348.19 10,820.75
营业利润 1,026.94 1,606.67 -1,480.22
利润总额 1,105.44 1,665.11 -1,462.65
净利润 1,105.44 1,665.11 -1,462.65
现金流量表项目 2025 年 1-4 月 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,261.00 3,246.14 1,970.33
投资活动产生的现金流量净额 -360.20 -1,441.07 -1,180.29
筹资活动产生的现金流量净额 - - -550.00
现金及现金等价物的净增加额 2,900.80 1,805.08 240.04
（六）瑞东威力牧业（滨州）有限公司
公司名称 瑞东威力牧业（滨州）有限公司
法定代表人 蔡世一
注册资本 3,500 万元
统一社会信用代码 91371600MA3TRY607T
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 山东省滨州市沾化区富源街道车王 11 号
办公地址 山东省滨州市沾化经济开发区富源街道恒业二路 77 号
成立日期 2020-08-19
经营期限 2020-08-19 至 2070-08-18
一般项目：畜牧专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物种植；豆类种植；棉花
种植；森林改培；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他
相关服务；牲畜销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；道路货物运输（不含危险货
物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
截至本预案签署日，威力牧业（滨州）股权结构如下：
截至本预案签署日，威力牧业（滨州）无控股及参股公司。
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成，经审计的
财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2025 年 4 月末 2024 年末 2023 年末
资产总额 7,572.16 8,098.25 8,645.88
负债总额 5,226.55 5,955.38 7,383.99
所有者权益 2,345.61 2,142.86 1,261.89
利润表项目 2025 年 1-4 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 2,620.46 5,847.12 4,912.58
营业成本 2,428.33 5,015.17 5,636.08
营业利润 192.13 831.95 -723.50
利润总额 202.75 880.97 -655.60
净利润 202.75 880.97 -655.60
现金流量表项目 2025 年 1-4 月 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,049.42 1,083.88 704.31
投资活动产生的现金流量净额 -0.99 -0.17 -281.78
筹资活动产生的现金流量净额 -900.00 -1,200.00 700.00
现金及现金等价物的净增加额 148.43 -116.29 1,122.53
（七）派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司
公司名称 派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司
法定代表人 LUKE WILLIAM MINION
注册资本 30 万美元
统一社会信用代码 91310000MA1G8GRW47
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 上海市杨浦区国宾路 18 号 1201-B25 室
办公地址 上海市杨浦区国宾路 18 号万达 A 座 1201-B25 室
成立日期 2017-08-02
经营期限 2017-08-02 至 2037-08-01
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；食品用洗涤剂销
售；宠物食品及用品批发；塑料制品销售；日用品销售；日用百货
经营范围 销售；日用化学产品销售；金属工具销售；金属制品销售；劳动保
护用品销售；鞋帽批发；服装服饰批发；特种劳动防护用品销售；
医护人员防护用品批发；机械设备销售；针纺织品及原料销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，派斯东股权结构如下：
截至本预案签署日，派斯东无控股及参股公司。
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成，经审计的
财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2025 年 4 月末 2024 年末 2023 年末
资产总额 3,817.22 3,636.10 3,173.13
负债总额 205.27 376.17 457.63
所有者权益 3,611.95 3,259.93 2,715.49
利润表项目 2025 年 1-4 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 1,642.86 3,457.28 3,093.80
营业成本 1,173.50 2,703.18 2,473.11
营业利润 469.36 754.11 620.69
利润总额 387.91 423.01 632.41
净利润 387.91 423.01 1,840.70
现金流量表项目 2025 年 1-4 月 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 240.42 542.54 297.88
投资活动产生的现金流量净额 - -5.65 -2.19
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物的净增加额 240.42 536.89 295.69
二、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及产品
本次交易的标的公司为 Riverstone 持有的北溪农牧、瑞东伟力、鑫牧农牧、
瑞东农牧（利津）、瑞东农牧（山东）、威力牧业（滨州）及派斯东七家公司，
其中北溪农牧、瑞东伟力、鑫牧农牧、瑞东农牧（利津）、瑞东农牧（山东）、
威力牧业（滨州）主要以生猪养殖及销售为主，借鉴 Riverstone 股东美国派斯
通的美国现代化生猪养殖经验，结合中国国情，践行“种养结合、安全健康、
生态高效”的产业链养殖模式；派斯东致力于为客户制定最优化的养殖方案，
提供从品种选择、饲料配方、疫病防控、猪场管理到市场营销等全方位的指导
与支持，并及时为客户传递行业前沿的现代化养殖管理技术和理念，帮助养猪
企业提高养殖效益。
各标的公司主营业务情况如下：
标的公司 主营业务
北溪农牧 仔猪、肥猪的养殖与销售
瑞东伟力 仔猪、肥猪的养殖与销售
鑫牧农牧 仔猪、肥猪的养殖与销售
瑞东农牧（利津） 仔猪、肥猪的养殖与销售
瑞东农牧（山东） 仔猪、肥猪的养殖与销售
威力牧业（滨州） 仔猪、肥猪的养殖与销售
为生猪养殖企业在品种选择、饲料配方、疫病防控、猪场管理到市
派斯东
场营销等各个方面提供资源支持和技术管理服务
（二）主要盈利模式
标的公司的主要业务为生猪养殖、仔猪和肥猪的销售。公司通过优化生产
流程、提高养殖效率以降低成本，并根据市场行情调整销售策略来实现盈利。
标的公司主要原材料包括饲料添加剂、医疗药品、疫苗等，对于主要原材
料，标的公司采购部门根据使用部门提供的产品使用计划在每年年底采取招投
标的方式确定次年的供应商及相应产品价格，与供应商签订有效期为一年的框
架合同。普通物料及临时性物料的采购，由采购部根据物料价值选择一家或至
少两家供应商进行报价比对，进行审批后确定。
标的公司生产流程包括母猪配种、妊娠、分娩、哺乳、断奶等阶段。采用
“三点式”养殖模式，即一个母猪场配套一个保育场和相应的育肥场，采用
“全进全出”生产工艺，通过科学管理和疾病防控措施，确保猪的健康成长。
公司生产计划根据市场需求和公司内部养殖情况综合制定，确保产品供应与市
场需求相匹配。
标的公司主营业务主要为仔猪和肥猪销售。其中仔猪销售主要采取先款后
货的方式，与客户提前沟通协商确定仔猪的价格与数量，签订合同后按照约定
时间交付，销售价格根据市场行情和仔猪体重等因素确定。肥猪销售要求客户
签订年度框架合同并支付相应押金，每次交付后根据实际重量于交付当天或第
二天进行结算，主要客户为生猪交易中间商。
（三）核心竞争优势
标的公司借鉴美国派斯通公司的现代化养殖经验，在猪场选址、猪场设计
和猪场设备上投入大量精力和资金，从而建设规模化、现代化、生物安全化的
猪场。猪场选址远离村庄、工业区和主要交通干道，要求地广人稀、开阔平整、
养殖密度低和可种植养殖的土地多，从而形成天然的防控屏障、有效的生物安
全措施，使得猪场生猪疫病得到有效防控。猪场设计由美国技术团队提供设计
图纸，80%以上的设备从美国进口，包括全自动喂料系统、全自动温度控制系
统、联合通风模式，先进的自动化设备有效减少了人员进出厂区的需求，减少
疾病的传播途径，提高了生产管理效率。
标的公司从种猪选取、“全进全出”模式、饲料配方及饲喂模式等多个方面
对生猪养殖过程进行精细化管理。标的公司坚持选育优秀品种种猪，与全球最
大的种猪育种公司美国 PIC 进行合作，严格把控种猪的品质，高 PSY 值种猪种
群不仅降低公司仔猪成本，同时，病毒抗性强、生长速度快及饲料转化率高等
优质基因，又为公司养殖环节饲料、疫苗成本下降提供了空间。从养殖的生物
安全角度考虑，标的公司采用母猪与育肥分离的猪场设计工艺，采用“全进全
出”模式进行生猪养殖，切断疾病在猪场内循环，更好地进行病毒的消除。从
饲喂模式上，标的公司根据 PIC 猪的各个生长阶段营养需求的不同设计使用 14
种不同的饲料配方，满足猪只不同阶段的营养需要，提高了母猪繁殖效率、商
品猪料肉比和生长速度，同时可追溯的饲料管理系统确保商品肉猪绿色、安全、
品质最佳。
标的公司拥有优秀的猪场管理团队，包括美国团队在内的兽医团队和国内
的生产管理团队等，生产管理团队均为专业畜牧院校毕业生，具备强大的问题
解决能力。标的公司会分批次将年轻人送到美国进行培训，学习国外优秀的生
产管理技术，并且不断的进行各种内部管理培训，使其与企业一起快速成长。
交 易 对 方 的 第 二 大 股 东 为 国 际 知 名 养 殖 技 术 与 管 理 公 司 Pipestone ，
Pipestone 在生猪养殖行业积累了数十年经验，且在美国养殖约 40 万头母猪，累
积丰富的疾病案例研究及解决方案，拥有世界先进的养猪技术和管理经验。
Pipestone 负责向公司提供多项生猪养殖咨询服务，包括场所设计咨询方案、养
殖人员技术支持及培训、兽医技术咨询服务等，使得标的公司能够快速应对各
种疾病，确保猪只健康，稳定生产。标的公司与世界知名养猪服务技术公司的
深度合作，从猪场的选址、设计与建设、设施设备的配置、猪场的生产操作流
程等方面引入美国现代化的养殖理念和生产技术体系，大幅提升了公司的管理
效率和猪场安全保障。
标的公司能够根据市场行情灵活调整销售策略，确保产品销售顺畅，具备
出色的销售能力。同时，公司也注重市场定位，通过优化产品结构和销售策略，
满足不同客户的需求，逐步提升市场份额。
标的公司致力于推广美国农场“种养结合、生态循环、安全高效”的生产
模式，每个猪场都配套建设了一个粪肥处理厂，所有的养殖粪肥通过粪污处理
厂处理后还田施肥。标的公司每个猪场周围配套足量可耕种土地，粪肥还田为
农作物生长提供上等有机肥，推广小麦、玉米等饲料作物，同时也为改良当地
盐碱土壤、保护生态环境安全、实现可持续发展提供有效途径。
第五节 本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，本
次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协
商确定，并由各方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产
评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第六节 本次交易发行股份情况
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之
“二、本次交易方案情况”。
第七节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“三、本次
交易履行相关审批程序的情况”之“（二）尚需履行的审批程序”。上述批准、
核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实
施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、
核准或同意的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最新进展，
并提请广大投资者注意投资风险。
（二）审计、评估、法律和业务尽职调查等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交
易相关的法律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。最终审计数据、评估结果将
在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报
告后确定，并在重组报告书中予以披露，法律及业务尽职调查相关内容亦将在
重组报告书中予以披露。前述相关信息可能与本预案披露的情况存在差异。
特提请投资者注意本次交易审计、评估、法律和业务尽职调查等工作尚未
完成的有关风险。
（三）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产
评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予
以披露，特提请投资者关注。
（四）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止、取消或调整的事项包括但不限
于：
确定本次交易方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息
传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机
构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成
一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次
审议本次交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而
导致被取消或中止的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，
提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便
投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（五）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董
事会审议、上市公司股东大会审议、交易相关方内部审批等程序。因此，本次
交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交
易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大
变化，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）动物疫病风险
动物疫病是生猪养殖过程中的主要风险，疾病传播会给公司带来重大经营
风险，一是疫病的发生将有可能导致养殖动物死亡，直接导致产量降低、成本
上升和价格下降；二是动物疾病发生后，公司需要在人力、药品等方面投入增
加，导致生产成本上升；三是动物疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心
理，导致市场需求萎缩、产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。在应对动
物疫病方面，公司建设的养殖场都是规范化、标准化的养殖场，通过多年经验
积累，公司设置了一系列应对重大动物疫病的方法和措施，来消除各种动物疫
病的影响。但若公司周边地区或自身场区疫病发生频繁，或者公司疫病防控体
系执行不力，公司将可能面临生猪发生疫病所引致的产量下降、盈利下降，甚
至亏损等风险。
（二）原材料价格波动的风险
过去几年，猪饲料成本为标的公司生猪养殖的主要成本。由于饲料行业通
常采用成本加价法的定价方式，饲料原料玉米、豆粕等饲料原料价格容易受供
求、种植面积、气候、国际贸易、产业政策等因素影响，且饲料原料价格的波
动还可以部分向下游养殖环节传导，缓解原料价格上涨带来的压力。生猪养殖
业务在标的公司营收中的占比较大，饲料原料价格上涨对公司整体经营成本的
影响有所增大。
（三）生猪价格波动的风险
生猪市场价格会受到市场供求关系等因素的影响而有所波动，进而影响公
司的盈利能力。生猪的供求关系影响生猪价格，同时生猪价格的涨跌也会影响
养殖户的养殖积极性，反过来影响供求关系，因此生猪价格存在周期性波动，
导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动，公司的毛利率也呈现与行业基本
一致的波动趋势。未来，若生猪销售价格出现大幅下降或上涨幅度低于成本上
涨幅度，或者公司生猪出栏规模增加幅度低于价格下降幅度，则本公司存在业
绩难以保持持续增长，甚至大幅下降、亏损的风险。
（四）自然灾害风险
标的公司生猪养殖所需的饲料原料、养殖场所与气温反常、干旱、洪涝灾
害、地震、暴雪等自然灾害关系密切，以上灾害均会对公司生产经营带来不利
影响。在公司生产场地及其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建
筑及设施的损坏，并可能导致生猪死亡，由此给公司带来直接损失，另外，自
然极端天气也会推动部分饲料原料价格上涨，导致公司养殖成本上升。
（五）环保政策影响
标的公司从事的生猪养殖在实际生产中仍会产生粪便、尸体及污水等废弃
物，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着各级政府对环境保护问
题的日益重视，先后制定了日趋严格的环保标准及规范。2014 年颁布的《环境
保护法》中，明确要求从事畜禽养殖和屠宰的单位和个人应当采取措施，对畜
禽粪便、尸体和污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方
政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使公司环保支出进
一步增加，可能对公司经营业绩和利润水平产生一定的影响。
（六）产业政策风险
猪肉系我国城乡居民重要的“菜篮子”产品，同时猪肉系我国 CPI 指数一
篮子商品的食品部分所占权重最大的单一组成商品。中央及各地方政府近年来
出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面
的具体政策。上述产业政策能够防止猪肉价格发生剧烈波动，稳定畜牧生产，
维护养殖户利益，长期来看有利于生猪养殖行业的健康、稳定发展。但短期内，
存在因国家生猪产业政策调整变化而带来一定经营风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形
势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会
审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此
期间，上市公司股价可能发生较大波动。上市公司将严格按照《公司法》《证
券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资
者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
截至本预案签署日，公司本次交易前十二个月内不存在购买、出售与本次
交易标的资产属于同一或相关资产的情形。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理
结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
三、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意
意见
上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见详见本预案
“重大事项提示”之“四、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则
性同意意见”。
四、上市公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上
市公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划”。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之
“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
六、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的
情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
做出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、上市公司 A 股股票停牌前股价波动情况的说明
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
（2025 年 3 月修订）》的规定，上市公司对本次交易信息公布前股票价格波动
的情况进行了自查，结果如下：
本次交易预案公告前 20 个交易日内（即为 2025 年 5 月 8 日至 2025 年 6 月
情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后 1 个交易日
股价/指数 波动幅度
公司 A 股股价（元/股） 14.72 17.12 16.30%
上证指数 3,342.67 3,376.20 1.00%
饲料（申万）（801014.SI) 4,482.06 4,972.94 10.95%
剔除同期大盘因素影响涨跌幅 15.30%
剔除同期同行业板块因素影响涨跌幅 5.35%
资料来源：Wind。
上市公司股价在上述期间内累计涨幅为 16.30%，在分别剔除同期大盘因素
和行业板块因素影响后，上市公司股价累计涨幅分别为 15.30%和 5.35%。剔除
大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股价在首次公告日前 20 个交易日
内累计涨跌幅未超过 20%，上市公司股票交易未出现异常波动情形。
第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董
事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形
成审核意见如下：
有关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件，本次交易符合相
关法律法规及规范性文件规定的要求。
的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利
于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
金购买资产暨关联交易预案》及其摘要符合相关法律、法规及规范性文件的相
关规定。
交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，同意公司与交易对
方签署《发行股份及支付现金购买资产之意向协议》，并就本次交易相关事项
进行约定。
尚未确定。经初步测算，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重
组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易前后，
公司控股股东均为邦基集团、实际控制人均为王由成，本次交易不会导致公司
控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形。
资产重组的监管要求》第四条的规定。
相关规定。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号--重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
披露暨公司停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息
在依法披露前的保密义务。
办法》规定的条件。
股东大会批准授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事
宜。
第十节 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的
相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构进行审计和评
估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关
数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
（本页无正文，为《山东邦基科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案》之全体董事声明之签署页）
全体董事签名：
王由成 朱俊波 陈 涛
王由利 张海燕 王文萍
刘思当
山东邦基科技股份有限公司
（本页无正文，为《山东邦基科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案》之全体监事声明之签署页）
全体监事签名：
王由全 张 涛 刘长才
山东邦基科技股份有限公司
（本页无正文，为《山东邦基科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案》之全体高级管理人员声明之签署页）
全体高级管理人员签名：
王艾琴 田玉杰 罗 晓
张洪超
山东邦基科技股份有限公司
（本页无正文，为《山东邦基科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案》之盖章页）
山东邦基科技股份有限公司
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