公司代码：688192 公司简称：迪哲医药
迪哲（江苏）医药股份有限公司
目 录
十一、 关于变更注册资本、修订公司章程及议事规则并办理工商变更登记
迪哲（江苏）医药股份有限公司
为维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》《迪哲
（江苏）医药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，迪哲（江苏）医
药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2024 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司
有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在
大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，
平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 5 月 29 日披露于上海证券交易所网站的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关
于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-36）。
迪哲（江苏）医药股份有限公司
一、 会议时间、地点及投票方式
（一） 召开日期时间：2025 年 6 月 23 日 14 点 30 分
（二） 召开地点：无锡市新吴区新阳路 50 号
（三） 会议召集人：迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
（四） 网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 23 日至 2025 年 6 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一） 参会人员签到
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及
所持有的表决权数量
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
序 投票股东类型
议案名称
号 A 股股东
非累积投票议案
√
案》
√
记的议案》
（六） 听取《2024 年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于 2025
年 4 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《迪哲（江苏）医
药股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》。
（七） 与会股东及股东代理人发言及提问
（八） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九） 休会（统计表决结果）
（十） 复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一） 主持人宣读股东大会决议
（十二） 见证律师宣读法律意见书
（十三） 签署会议文件
（十四） 会议结束
一、 关于公司《2024 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
迪哲（江苏）医药股份有限公司《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告
摘要》已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议
通过，并于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
二、 关于公司《2024 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据 2024 年工作情况，组织编写了《2024 年度董事会工作报
告》（简称《报告》），《报告》总结回顾了 2024 年度董事会主要工作，包括但不
限于 2024 年公司主要经营情况、董事会日常工作情况等，并明确了公司董事会
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交
股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。
附件一：《2024 年度董事会工作报告》
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
附件一：《2024 年度董事会工作报告》
迪哲（江苏）医药股份有限公司
司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责履行公司及股东大会赋予
的职责，切实维护公司利益和股东权益，规范运作、科学决策、有效开展各项
工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会 2024 年主要工作情况
报告如下：
一、2024 年公司主要经营情况
开展，详情如下：
（一）公司商业化持续发力，运营效率不断提升
专业高效的商业化团队，实现销售收入 3.60 亿元，同比增长 294.24%；因研发
管线进展顺利，研发投入仍然较大，2024 年研发费用 7.24 亿元，同比减少
续提升。
（二）持续加大研发投入，在研药物取得重大进展
进展：
法认定（Breakthrough Designation，BTD），随后该适应症又于 10 月获国家药品
监督管理局药品审评中心（CDE）获 BTD 认定，成为迄今为止全线治疗 EGFR
Exon20ins NSCLC 首个且唯一中、美 BTD 大满贯得主。2025 年 1 月，舒沃哲 ®
针对二/后线 EGFR Exon20ins NSCLC 新药上市申请获美国 FDA 受理并授予优
先审评资格。
同时，舒沃哲 ® 的临床研究成果屡次获得国际权威学术界认可，包括入选
TKI 耐药非小细胞肺癌的最新数据获国际顶级期刊《Lung Cancer》发表。此外，
舒沃哲®也获得权威的临床认可，获《CSCO 非小细胞肺癌诊疗指南（2024 版）》
唯一 I 级推荐，用于经治的 EGFR Exon20ins 突变型 NSCLC，并纳入《非小细
胞肺癌分子病理检测临床实践指南（2024 版）》《Ⅳ期原发性肺癌中国治疗指南
（2024 版）》《中华医学会肺癌临床诊疗指南（2024 版）》《EGFR 20 外显子插入
突变非小细胞肺癌规范化诊疗中国专家共识（2024 版）》《非小细胞肺癌表皮生
长因子受体 20 号外显子插入突变检测临床实践中国专家共识（2024 版）》。
市，单药适用于既往至少接受过一线系统性治疗的 r/r PTCL 成人患者，是淋巴
瘤领域全球首个且唯一高选择性 JAK1 抑制剂。2024 年，高瑞哲®获权威指南推
荐，被纳入《CSCO 淋巴瘤诊疗指南（2024 版）》、中国抗癌协会《中国淋巴瘤
治疗指南（2024 版）》。
DZD8586 是一款全球首创、可完全穿透血脑屏障的非共价 LYN/BTK 双靶
点抑制剂，对其他 TEC 家族激酶（TEC、ITK、TXK 和 BMX）具有高选择性，
可同时阻断布鲁顿氏酪氨酸激酶（BTK）依赖性和非依赖性 BCR 信号通路，有
效抑制多种 B 细胞非霍奇金淋巴瘤（B-NHL）亚型细胞及动物模型的生长。
尽管现有 BTK 抑制剂对部分 B-NHL 亚型临床疗效显著，但耐药性一直是
临床一大难题。主要由两种机制引发：一种是 C481X BTK 突变，另一种则是非
BTK 依赖性 BCR 信号通路激活。当前，尚无药物能同时应对这两种耐药机制。
此外，虽然 BTK 降解剂在早期临床研究中显示了令人鼓舞的疗效，突变相关的
耐药已有报道，且降解剂相关的毒副反应可能影响临床的长期应用。既往 I 期
临床研究数据显示，DZD8586 具有良好的口服药代动力学特征及中枢神经系统
渗透能力，能全面阻断 BCR 信号通路，治疗由这两种耐药机制引发的 B-NHL，
安全性及耐受性良好，并在多种 B-NHL 亚型中显示了令人鼓舞的疗效。
DZD6008 是一款公司自主研发的、全新的、高选择性 EGFR TKI，可完全
穿透血脑屏障，能有效抑制多种 EGFR 突变细胞及肿瘤动物模型的生长。当前，
EGFR TKI 耐药机制未明，现有治疗手段临床获益有限。同时，脑转移是导致
疾病进展及患者死亡的主要原因之一，23%-30%的 EGFR 突变 NSCLC 患者在
初次诊断时即存在脑转移，诊断后 3 年内脑转移的风险可能增至 29.4%-60.3%。
目前，针对三代 EGFR TKI 耐药 NSCLC 的现有治疗手段的临床获益有限，
DZD6008 有望填补该领域未被满足的临床需求。DZD6008 在已有的临床试验中，
完全验证了该分子的设计理念，在三代 EGFR TKI 和多线治疗失败及脑转移的
病人中显示优异的安全性和有效性。
（三）进一步布局市场销售体系建设
国医院和药房供药，再次刷新非自有工厂发货最快行业纪录。同时，得益于国
家近年来对真正具有创新性和临床价值的创新药的大力支持，舒沃哲®和高瑞哲
®
的合理定价。
（四）变更会计师事务所
报告期内，公司将 2024 年度会计师事务所及 2023 年度向特定对象发行 A
股股票审计机构变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。公司董事会审计委
员会第四次会议审议通过了《关于 2024 年度会计师事务所选聘结果的议案》
《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之审计机构选聘结果的议案》，对立
信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况、专业资质、诚信状况进行了充
分了解，对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了审查，认为公司
变更会计师事务所理由恰当，立信具备证券、期货相关业务执业资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2024 年度财务报告审计、
内部控制审计以及 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关审计的工作需求。
变更会计师事务所保证了审计工作的独立性、客观性，符合《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，基于审慎原则的同时也满足了
公司业务需要。
（五）完成独立董事的变更及董事会专门委员会的调整
报告期内，公司独立董事张昕女士因个人工作原因提请辞去公司第二届董
事会独立董事职务及其在董事会专门委员会中的委员职务。2024 年 12 月，公
司完成独立董事的变更及董事会专门委员会的调整。第二届董事会提名委员会
第三次会议对新任独董安梅霞女士进行任职资格审查，认为其符合《中华人民
共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《迪哲
（江苏）医药股份有限公司章程》规定的独立董事任职条件，不存在中国证监
会以及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形。经 2024 年第三次临时
股东大会审议，选举安梅霞女士成为了公司独立董事，同时担任公司第二届董
事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员。独立董
事变更确保公司独立董事中未欠缺会计专业人士，保障了公司董事会及董事会
专门委员会的规范运作，有效保障了中小股东的合法权益。此外，为了帮助新
任独董及其他在职董事更好地履行职责，公司积极组织参加了相关培训，包括
但不限于上海证券交易所组织的独立董事履职学习平台、“上市公司独立董事反
舞弊履职要点及建议”专题课程，及江苏证监局关于进一步加强上市公司运作防
范违法违规风险的学习等相关活动。
（六）吸引业内优秀人才，为公司快速发展提供人力资源保障
公司秉持着“全球创新、学思笃行、志在必得”的价值观，吸引行业优秀人
才并留住核心骨干人才。截至 2024 年底，公司员工人数达到 852 人，较 2023
年新增员工 46.64%，其中研发人员 267 人，销售人员 488 人。在实施股权激励
计划的激励政策带动下，团队得到了有效激励，充分发挥主观能动性，使得公
司经营质量、研发效率和销售业绩显著提升。
二、2024 年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
会议届 召开日
会议决议
次 期
审议通过如下决议：
第二届
董事会
第六次
日 A 股股票相关事宜的议案》
会议
的议案》
审议通过如下决议：
第二届 10.《关于 2024 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会 11.《关于公司<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专
第七次 项报告>的议案》
日
会议 12.《关于将募集资金理财收益和利息用于募投项目的议案》
关联交易预计的议案》
告>的议案》
第二届 审议通过如下决议：
董事会 1.《关于公司<2024 年半年度报告及其摘要>的议案》
第八次 2.《关于公司<2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
日
会议 专项报告>的议案》
评估报告》
的议案》
第二届 审议通过如下决议：
董事会 1.《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》
第九次 2.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
会议
审议通过如下决议：
稿）的议案》
第二届
董事会
第十次
会议
报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
（修订稿）的议案》
审议通过如下决议：
第二届
董事会
第十一
次会议
议案》
的议案》
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符
合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
召开日
会议届次 会议决议
期
审议通过以下议案：
期的议案》
一次临时 3 月 13
行 A 股股票相关事宜的议案》
股东大会 日
记的议案》
审议通过以下议案：
度股东大 5 月 21
会 日
理财收益和利息用于募投项目的议案》
二次临时 9 月 19 1.《关于变更 2024 年度会计师事务所的议案》
股东大会 日
审议通过以下议案：
三次临时 12 月 30 的议案》
股东大会 日 2.《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登
记的议案》
报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会
通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，监督及评估审
计工作，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；薪酬与考核委
员会审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬方案，监督了公司薪酬制度的执
行情况；提名委员会持续关注公司对高级管理人员的需求情况，规范公司董事
和高级管理人员的选聘程序。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等相
关法律法规的要求，认真勤勉地履责，积极参加相关会议，认真审议各项议案。
对公司经营、财务管理、关联交易等情况，与公司经营层充分沟通，涉及公司
重大事项方面根据自己的专业知识表达意见，在工作中保持了充分的独立性，
切实维护公司和中小股东的利益。
（五）信息披露工作情况
报告期内，公司董事会严格根据信息披露的有关规定，按照中国证监会、
上海证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时履
行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者
利益。
（六）投资者关系工作情况
公司始终坚持“以投资者为本”的理念，高度重视信息披露和投资者关系活
动管理工作，制定了 2024 年度“提质增效重回报”行动方案。2024 年公司通过上
交所平台共发布 59 份公告，包括强制披露及自愿披露信息，内容覆盖公司治理、
募集资金使用情况、持续督导、在研产品重要临床数据的披露以及产品上市申
报的最新动态等，信息披露真实、准确、完整、及时，促使广大投资者能公开、
透明、平等地了解到公司业务的最新进展、核心竞争力、行业发展趋势等信息。
公司通过业绩说明会、上证 E 互动、投资者热线及邮箱等多种渠道，积极
与广大投资者进行沟通交流。在定期报告披露后，公司在微信公众号发布可视
化定期报告，内容包括公司业务进展及临床数据解读，将公司的经营情况和复
杂的临床数据以图文并茂的形式简洁、直观的展现出来，降低投资者对公司业
务的理解难度，增加公司运营的透明度，也便于投资者能快速获取公司定期报
告中的精华内容。同时，公司及高管积极参加上证路演中心举办的 2023 年度科
创板制药专场业绩说明会、2024 年半年度科创板制药及生物制品专场集体业绩
说明会，并积极召开 2024 年第三季度业绩说明会，会上就投资者关心的产品上
市申报进展、核心竞争力、业务发展战略等问题，进行了直接沟通，使得投资
者更加直观的感受公司的经营情况和发展战略，进一步增进投资者对公司的认
同感。
同时，对于上证 E 互动投资者重点关注的问题，公司及时予以回复，并设
置了专线投资者咨询电话，由熟悉公司业务的专人负责，保证在工作时间线路
畅通、认真接听，并在合规范围内给予专业的解答，提高和投资者沟通的效率，
保护中小股东利益。
三、2025 年董事会重点工作计划
常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东
大会决议，确保经营管理工作稳步推进。公司董事会将继续以股东利益最大化
为着眼点，不断提升治理水平；持续提升信息披露质量，真实、准确、完整、
及时、公平地披露信息；接受监事会监督，健全内部控制体系；继续加强对公
司经营管理的指导，努力为经营层的工作开展创造良好环境。
三、 关于公司《2024 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会根据 2024 年工作情况，组织编写了《2024 年度监事会工作报
告》（简称《报告》），《报告》总结回顾了 2024 年度监事会主要工作，并明确了
公司监事会 2025 年的思路及重点工作。《报告》的具体内容请见附件二。
以上议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交
股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。
附件二：《2024 年度监事会工作报告》
迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会
附件二：《2024 年度监事会工作报告》
迪哲（江苏）医药股份有限公司
遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有
关法律、法规的要求，以保护全体股东和公司合法利益为宗旨，勤勉尽责，对
公司各项重大事项的决策、执行情况进行监督，对公司财务状况和财务报告的
编制进行了审查，密切关注董事、高级管理人员履行职责情况，有效发挥了监
事会职能。现将监事会 2024 年主要工作情况报告如下：
一、2024 年监事会会议情况
规，监事会的具体召开情况如下：
会议名称 召开时间 会议议案
审议通过如下议案：
第二届监事
会第六次会
月 29 日 4.《关于公司<2024 年度财务预算报告>的议案》
议
案》等
审议通过如下议案：
第二届监事 案》
会第七次会 2.《关于公司<2024 年半年度募集资金存放与实际使
月 29 日
议 用情况的专项报告>的议案》
机构选聘结果的议案》
审议通过如下议案：
第二届监事 2024 年
会第八次会 10 月 30
议 日
案》
审议通过如下议案：
议案》
案（修订稿）的议案》
第二届监事 2024 年
证分析报告（修订稿）的议案》
会第九次会 11 月 24
议 日
用可行性分析报告（修订稿）的议案》
薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的议案》
说明（修订稿）的议案》
第二届监事 2024 年 审议通过如下议案：
会第十次会 12 月 16 1.《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
议 日 的归属条件成就的议案》
二、监事会对公司 2024 年度有关事项的监督意见
（一）公司规范运作情况
监事会对公司董事和高级管理人员履职行为进行了监督，依法对公司重大
事项的审议决策程序及执行情况进行了监督。2024 年公司严格遵循相关法律法
规及规章制度的要求规范运营；公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合
法合规、决议内容合法有效；公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法
律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（二）检查公司财务情况
会认为：报告期内，公司财务制度健全，财务预算管理、成本费用控制严格；
公司财务报告内容真实、准确、完整，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情
况。
（三）公司关联交易情况
公司本年度关联交易审议程序合法合规，均按照市场公平原则协商确定关联交
易价格，定价公允、合理，不存在异常关联交易，不存在损害公司及股东利益
的情形。
（四）对外担保情况
本年度内，公司不存在对外担保情况。
（五）公司内部控制情况
监事会认真核查了公司内部控制的执行情况，认为：公司已建立了满足公
司管理需要的各种内部控制制度，覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面
和环节，内部控制制度完整、合理并得到有效执行。报告期内，未发现公司内
部控制设计和执行方面的重大缺陷。
（六）股权激励情况
本年度内，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的第二类激励对
象第一个归属期及第一类激励对象第二个归属期归属条件成就，该项议案于
对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的第二类激励对象第一个归属
期及第一类激励对象第二个归属期归属名单进行了审核，认为此次归属的激励
对象符合规定的激励对象条件，符合本次激励计划激励对象范围，主体资格合
法、有效，符合获授限制性股票的归属条件，审议程序合法合规。
监事会认为，2024 年度，公司完成向 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分的第二类激励对象第一个归属期股票的归属事项，股权激励的内容和审
议程序均符合相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。
（七）募集资金的管理及使用
金的存放和实际使用情况符合证监会、上交所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定，审批程序合规、对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存
在发生违规管理或使用募集资金的情形。
三、监事会 2025 年度工作要点
激励等重大事项及公司的财务监督、内部控制情况，定期组织召开监事会工作
会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，充分发
挥监事会职能，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保护全体股东及公司
的合法利益。
四、 关于公司《2024 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据 2024 年度公司整体运营情况，结合《公司章程》等有关规定，基于
计的 2024 年财务报表，公司编制了《2024 年度财务决算报告》，具体内容请见
附件三。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会
议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。
附件三：《2024 年度财务决算报告》
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
附件三：《2024 年度财务决算报告》
迪哲（江苏）医药股份有限公司
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年 12 月 31 日的
合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量
表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注将由立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。2024 年度主要财务数据变动及分析如下：
单位： 元 币种： 人民币
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
货币资金 250,164,742.63 14.56 74,201,573.96 4.96 237.14
交易性金融资产 589,829,954.53 34.32 673,998,296.76 45.04 -12.49
应收账款 27,494,978.71 1.60 48,040,333.77 3.21 -42.77
存货 44,114,737.09 2.57 23,470,661.27 1.57 87.96
在建工程 169,723,895.95 9.87 13,347,166.35 0.89 1,171.61
其他非流动资产 37,380,097.66 2.17 4,794,365.22 0.32 679.67
应付账款 139,086,612.53 8.09 108,932,147.81 7.28 27.68
其他应付款 124,369,006.05 7.24 46,965,759.15 3.14 164.81
短期借款 373,826,883.84 21.75 200,114,966.97 13.37 86.81
长期借款 683,761,593.76 39.78 138,313,291.49 9.24 394.36
一年内到期的非
流动负债
具体说明：
货币资金的变动：主要系报告期内部分结构性存款到期转为存款。
交易性金融资产的变动：主要系报告期内部分结构性存款到期转为存款。
应收账款的变动：主要系公司在 2024 年年末对经销商的库存进行了医保价格的
差价补偿，导致应收账款减少。
存货的变动：主要系为产品销售的正常备货，包括产成品、原材料、委托加工
物资等。
在建工程的变动：主要系工程项目持续推进，项目建设支出增加。
其他非流动资产的变动：主要系预付的在建工程建设款增加。
应付账款的变动：主要系研发类的期末应付款项有所增加。
其他应付款的变动：主要系日常经营活动及工程建设的应付款增加。
短期借款及长期借款的变动：主要系公司为高效日常运营而使用的银行贷款增
加。
一年内到期的非流动负债的变动：主要系报告期公司长期借款将在一年内到期
的增多。
单位： 元 币种： 人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 359,900,621.06 91,288,640.00 294.24
营业成本 9,316,308.61 3,214,752.42 189.80
销售费用 445,331,190.18 210,050,481.42 112.01
管理费用 153,445,761.53 227,495,530.18 -32.55
财务费用 23,029,435.88 5,430,395.16 324.08
研发费用 723,687,401.43 805,598,483.20 -10.17
经营活动产生的现金流量净额 -650,525,464.27 -967,882,951.13 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -38,074,305.92 611,189,681.61 -106.23
筹资活动产生的现金流量净额 867,012,789.14 308,249,105.67 181.27
具体说明：
营业收入变动原因说明：2024 年 6 月，公司第二款核心产品国家 1 类创新药高
瑞哲®（通用名：戈利昔替尼）通过优先审评获得国家药监局批准上市，舒沃哲
和高瑞哲®2024 年的销售实现快速增长。
®
营业成本变动原因说明：为产品商业化销售而发生的生产成本。
销售费用变动原因说明：主要系商业化团队人员增加，人力成本增加及医学信
息推广及市场宣传活动支出的增加。
管理费用变动原因说明：主要系管理人员股权激励费用减少导致。
财务费用变动原因说明：主要系报告期内公司增加的贷款利息费用导致。
研发费用变动原因说明：研发费用与上年同期相比未发生较大变动。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司销售收入增长，导致
公司经营性现金流入增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系在建工程资产支出增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司增加银行借
款。
五、 关于公司《2025 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等有关规定，公司在总结 2024 年经营情况和分析 2025
年经营形式的基础上，结合公司 2025 年度经营目标、战略发展规划，编制了
《2025 年度财务预算报告》，具体内容请见附件四。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会
议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。
附件四：《2025 年度财务决算报告》
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
附件四：《2025 年度财务预算报告》
迪哲（江苏）医药股份有限公司
根据迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度财务决
算情况，并依据公司发展规划，特制定公司 2025 年度财务预算方案，具体如下：
一、财务预算编制基础
本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市场状
况的基础上，结合 2025 年度公司的研发计划、商务计划、投融资计划等进行测
算并编制。
二、财务预算基本假设
金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；
三、2025 年度主要预算指标
临床前及临床研究和开发，加强研发项目管理，加速产品上市和推广步伐，进
一步增强公司技术创新的源动力，提高企业核心竞争力，确保公司朝着预定的
经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。
六、 关于公司《2024 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度归属于母公司
股东的净亏损为 845,956,285.93 元。
因公司 2024 年 12 月 31 日累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经
营和可持续发展需要，公司 2024 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送
红股，不以资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会
议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
七、 关于 2025 年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会薪酬与考核委员会提出了 2025 年度公司董事薪酬（津贴）方案
的议案，具体方案如下：
（一）独立董事 2025 年度津贴标准为每人每年人民币 10 万元（税前），每
半年度支付一次。除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享
有其它福利待遇。
（二）未担任公司管理职务的非独立董事，不从公司领取薪酬。
（三）担任公司管理职务的董事，依据其与公司签署的《劳动合同》或
《聘用合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司
各项福利待遇。
二次会议、第二届董事会第七次会议以及 2023 年年度股东大会审议通过，并按
照方案执行。
以上议案已经公司全体董事回避表决，现将此议案提交股东大会，请各位
股东、股东代理人予以审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
八、 关于 2025 年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案
各位股东及股东代理人：
按照《中华人民共和国公司法》《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》的
有关规定，公司 2025 年度监事薪酬（津贴）标准拟按以下方案执行：
在公司兼任其它职务的监事，根据各自与公司签署的《劳动合同》或《聘
用合同》，按公司相应岗位的薪酬标准领取薪酬，并享受公司各项福利待遇，公
司不再另行支付监事津贴。未在公司担任除监事以外其它职务的监事，不从公
司领取薪酬。
以上议案已经公司全体监事回避表决，现将此议案提交股东大会，请各位
股东、股东代理人予以审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会
九、 关于公司聘请 2025 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
作良好，出具的《审计报告》真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状
况，公司拟续聘其作为公司 2025 年度审计机构。
(一) 拟聘任审计机构的基本情况
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，
海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从
事证券服务业务，新《证券法》实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股
审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2024 年末，立信拥有合伙人 296 名、注册会计师 2,498 名、从业人员
总数 10,021 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 743 名。2024 年业
务收入（经审计）47.48 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿元，证券业务收入
制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、采矿业、
批发和零售业、建筑业、房地产业及电力、热力、燃气及水生产和供应业，审
计收费总额 8.54 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 43 家。
立信已按照有关法律法规要求投保职业保险，截至 2024 年末，购买的职业
保险累计赔偿限额为 10.50 亿元，已提取的职业风险基金为 1.71 亿元，职业风
险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
近三年立信在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉 被诉 诉讼 诉讼
（仲 （被仲 （仲 （仲 诉讼（仲裁）结果
裁） 裁）人 裁） 裁）
人 事件 金额
部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚
金亚科 科技、立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院
尚余
投资 技、周 2014 作出的生效判决，金亚科技对投资者损失的
者 旭辉、 年报 12.29%部分承担赔偿责任，立信所承担连带责
万元
立信 任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目
前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里 2015 年年度报告；2016 年
半年度报告、年度报告；2017 年半年度报告以及
临时公告存在证券虚假陈述为由对保千里、立
保千 信、银信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未
年重
里、东 受到行政处罚，但有权人民法院判令立信对保千
组、
北证 里在 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 29 日期
投资 2015 1,096
券、银 间因虚假陈述行为对保千里所负债务的 15%部分
者 年 万元
信评 承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请
报、
估、立 执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款
信等 年报 项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款
项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责
任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效
法律文书均能有效执行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施
(二) 项目信息
注册会计 开始从事上 开始为本公司
开始在本所
项目 姓名 师执业时 市公司审计 提供审计服务
执业时间
间 时间 时间
项目合伙人 林盛宇 2004 年 1999 年 2004 年 2024 年
签字注册会计师 陆成 2014 年 2011 年 2014 年 2024 年
质量控制复核人 林雯英 2010 年 2004 年 2004 年 2024 年
(1) 项目合伙人近三年从业情况
姓名：林盛宇
时间 上市公司名称 职务
(2) 签字注册会计师近三年从业情况
姓名：陆成
时间 上市公司名称 职务
(3) 质量控制复核人近三年从业情况
姓名：林雯英
时间 上市公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为
受到刑事处罚、未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注
册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
食宿费用）。关于 2025 年度审计费用，公司管理层将综合考虑公司的业务规模、
所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审
计人员情况和投入的工作量，与立信双方协商确定。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会
议审议通过。具体内容请查阅公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn）刊登的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于续聘会计师事
务所的公告》。现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
十、 关于调整公司治理结构及废止监事会议事规则的议案
各位股东及股东代理人：
中国证监会发布了【第 6 号公告】《上市公司章程指引》，明确公司董事会
设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。为贯彻落实新《公司
法》及中国证监会的规定和要求，优化公司治理结构，现拟取消公司监事会设
置，同步废止现行《监事会议事规则》，由公司董事会审计委员会全面承接原监
事会法定职权。调整后的审计委员会议事规则将按《上市公司治理准则》及
《上市公司章程指引》相关要求进行修改。
以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会
议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
十一、 关于变更注册资本、修订公司章程及议事规则并办理工商变更登
记的议案
各位股东及股东代理人：
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司注册资本由人民
币 417,648,086 元增加至人民币 459,412,894 元。
同时，为贯彻落实中国证监会于 2025 年 3 月 28 日发布的《上市公司章程
指引》（证监会公告〔2025〕6 号）及《上市公司股东会规则》（证监会公告
〔2025〕7 号）相关要求，优化公司治理结构，全方位保障公司、股东、职工、
债权人及其他利益相关方的合法权益，公司拟对《迪哲（江苏）医药股份有限
公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，并同意授权公司
管理层办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终
以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会
议审议通过。具体内容请查阅公司于 2025 年 5 月 29 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn）刊登的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于变更注册资本、
修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》。现将此议案提交股东大会，请
各位股东、股东代理人予以审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
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