用友网络科技股份有限公司
会议资料
二零二五年六月二十四日
议案一：用友网络科技股份有限公司关于取消公司监事会并修订〈用友网络科技股份有
议案三：用友网络科技股份有限公司 关于公司于境外公开发行股票（H 股）并在香港联
议案四：用友网络科技股份有限公司关于公司于境外公开发行股票（H 股）并在香港联
议案五：用友网络科技股份有限公司关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 .........10
议案六：用友网络科技股份有限公司关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议
议案七：用友网络科技股份有限公司关于公司境外公开发行 H 股并上市决议有效期的议
议案八：用友网络科技股份有限公司关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外
议案九：用友网络科技股份有限公司关于境外公开发行 H 股前滚存利润分配方式的议案
议案十：用友网络科技股份有限公司关于修订公司于 H 股发行上市后适用的〈公司章程
议案十一：用友网络科技股份有限公司关于修订及制定公司于 H 股发行上市后适用的内
议案十三：用友网络科技股份有限公司关于公司聘请 H 股发行及上市审计机构的议案23
议案十四：用友网络科技股份有限公司关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任
用友网络科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
大会须知
根据《用友网络科技股份有限公司股东大会议事规则》有关规定，为维护投资者的合
法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会全体
人员遵守：
一、 本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、 出席本次股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书
处登记，并填写《股东发言申请表》。股东大会秘书处将按股东登记时间先后，安排股东
发言。
四、 股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，
每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题。
五、 本次股东大会共有 14 项议案。
用友网络科技股份有限公司
股东大会秘书处
二零二五年六月二十四日
用友网络科技股份有限公司
会议时间：2025 年 6 月 24 日下午 14:00
会议地点：用友产业园（北京）中区 8 号楼 E102 会议室
会议主持人：董事长王文京
会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 宣布本次股东大会会议议程
三、 审议会议议案
（一）审议《关于取消公司监事会并修订〈用友网络科技股份有限公司章程〉及
相关议事规则的议案》
（二）审议《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》
（三）审议《关于公司于境外公开发行股票（H 股）并在香港联合交易所有限公
司主板上市的议案》
（四）审议《关于公司于境外公开发行股票（H 股）并在香港联合交易所有限公
司主板上市方案的议案》
（五）审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
（六）审议《关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议案》
（七）审议《关于公司境外公开发行 H 股并上市决议有效期的议案》
（八）审议《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行 H 股并
上市有关事项的议案》
（九）审议《关于境外公开发行 H 股前滚存利润分配方式的议案》
（十）审议《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相
关议事规则（草案）的议案》
（十一）审议《关于修订及制定公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议
案》
（十二）审议《关于确认公司董事类型的议案》
（十三）审议《关于公司聘请 H 股发行及上市审计机构的议案》
（十四）审议《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
四、 股东发言
五、 议案表决
（一）宣读表决规定
（二）指定股东监票人
（三）投票
（四）休会检票
六、 宣布表决结果及大会决议
七、 律师发表见证意见
会议议案一：
用友网络科技股份有限公司
关于取消公司监事会并修订〈用友网络科技股份有限公司章程〉
及相关议事规则的议案
各位股东：
根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事
会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时修
订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》。具体内容详见
（公告编号：临 2025-051）。
于取消公司监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》
该议案已经公司第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十五次会议审议通
过，现提交公司股东大会批准。
请审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二五年六月二十四日
会议议案二：
用友网络科技股份有限公司
关于修订及制定公司内部治理制度的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上市公司章程指引（2025 修订）》
及相关配套规定，结合公司的实际情况，公司取消监事会，对公司下述现行内部治理制度
进行了修订：
上 述 修 订 后 的 制 度 已 于 2025 年 6 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上披露。
该议案已经公司第九届董事会第二十一次会议逐项审议通过，现提交公司股东大会逐
项批准。
请审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二五年六月二十四日
会议议案三：
用友网络科技股份有限公司
关于公司于境外公开发行股票（H 股）
并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案
各位股东：
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，提升公司国际化品牌形象，满足公司国
际业务发展需要，深入推进公司全球化战略，根据相关法律、法规的要求，公司拟于境外
公开发行股票（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂
牌上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行
办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）
以及香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关
规定，公司本次发行 H 股并上市事宜将在符合香港特别行政区法律及《香港联交所上市
规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证监会、香港联交所及香港证券及期货
事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或
备案。
该议案已经公司第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十五次会议审议通
过，现提交公司股东大会批准。
请审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二五年六月二十四日
会议议案四：
用友网络科技股份有限公司
关于公司于境外公开发行股票（H 股）并
在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案
各位股东：
根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司拟定了本次发行并上市具体方案，具
体上市方案如下：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市股票（H 股），均为普通股，以
人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H 股并上
市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境
内外监管机构审批、备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公
开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括（但不限于）：
（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；
（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国
向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或
（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外
监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例等规定或要求
的前提下，由公司结合自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，
（或豁免）
本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权执行前），并根
据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的 H 股股数 15.00%的超额配售权。最终
发行数量、发行比例及超额配售事宜由股东大会授权董事会及（或）董事会授权人士根据
法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确
定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发
行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目
为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所、香港证监会和其他有关机构批准后方
可执行。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以
及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，采用市场化定价方式，
由公司股东大会授权董事会及（或）董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确
定。
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行 H 股并上
市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资
者，合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数
目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确
定，但仍会严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情
况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同
股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开
发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》及香港联交所不时刊发的
相关指引中的规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港联
交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）
来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，
包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表
现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后
市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基
石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律
法规和香港联交所的相关规定和要求。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行 H
股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出
购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发招股说明书后，方
可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）
除外）。
该议案已经公司第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十五次会议逐项审
议通过，现提交公司股东大会逐项批准。
请审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二五年六月二十四日
会议议案五：
用友网络科技股份有限公司
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东：
为完成本次发行 H 股并上市，在取得本次发行 H 股并上市的有关批准、备案后，公
司将在董事会及（或）董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发
的 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行 H 股股票并在香港联交所
主板挂牌上市。公司在本次发行 H 股并上市后转为境外募集股份有限公司，成为在上海
证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
该议案已经公司第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十五次会议审议通
过，现提交公司股东大会批准。
请审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二五年六月二十四日
会议议案六：
用友网络科技股份有限公司
关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议案
各位股东：
公司本次发行 H 股并上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于公司
业务发展，可能用于（包括但不限于）：AI 等前沿技术研发及产品迭代、全球化能力及
体系建设、生态伙伴合作平台升级及营销体系深化和面向未来方向的战略投资及收购、营
运资金及一般企业用途等。
同时提请股东大会授权董事会及（或）董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金
用途范围内根据本次发行 H 股并上市申请批准和备案过程中政府部门、监管机构或证券
交易所的相关意见、公司运营情况及公司现行及未来资金需求等情况对募集资金用途进行
调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序
及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资
项目运作过程中的重大合同，根据 H 股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）
等）。具体募集资金用途及投向计划以公司经董事会及（或）董事会授权人士批准的本次
发行 H 股并上市招股说明书最终稿的披露为准。
该议案已经公司第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十五次会议审议通
过，现提交公司股东大会批准。
请审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二五年六月二十四日
会议议案七：
用友网络科技股份有限公司
关于公司境外公开发行 H 股并上市决议有效期的议案
各位股东：
根据公司本次发行 H 股并上市的需要，公司本次发行 H 股并上市的相关决议的有效
期为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起 18 个月。如果公司已在该等有效期内取
得相关监管机构对本次发行 H 股并上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本
次发行 H 股并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
该议案已经公司第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十五次会议审议通
过，现提交公司股东大会批准。
请审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二五年六月二十四日
会议议案八：
用友网络科技股份有限公司
关于授权董事会及其授权人士全权处理
与本次境外公开发行 H 股并上市有关事项的议案
各位股东：
为高效、有序地完成本次发行 H 股并上市的相关工作，公司授权、确认及追认董事
会及其授权人士在前述发行方案的框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权
处理与本次发行 H 股并上市有关的事项，包括但不限于：
（一）组织实施股东大会审议通过的本次发行 H 股并上市方案，根据本次发行 H 股
并上市涉及的境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、
香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、
香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行 H 股并上市方案及相关议案内容
进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模和发行比例、
发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比
例、战略配售、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金具体投向及使用计
划等具体事宜及其他与本次发行 H 股并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市
费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算；发布正式通告、申请表格和与本
次发行 H 股并上市相关的其他公告、通告或文件。
（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中
英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、签署、
批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行 H
股并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用
协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上
限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H 股
股份过户登记协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律
师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、股份过户登记处等）、企业服务
公司聘用协议（如有）、合规顾问协议、收款银行协议、FINI 协议等）、豁免及免除申
请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、
招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确
认、授权以及任何与本次发行 H 股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函
件文本或其他与本次发行 H 股并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换公司秘书、代
表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括保荐人
兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、
财务顾问、合规顾问、商标律师或商标注册代理（如有）、境内外律师、制裁律师（如有）、
审计师、印刷商、公关公司、收款银行、股份过户登记处及其他与本次发行 H 股并上市
有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香
港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、
确认及/或授权；批准、通过及签署招股说明书验证笔录以及责任书等文件，决定与本次
发行 H 股并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于香港
联交所网页及 A 股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书
及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；向香港联交所作出电子呈
交系统（E-Submission System）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不
限于签署相关申请文件及其它相关文件、提交相关使用者资料，及接受香港联交所制定的
关于使用电子呈交系统的使用条款），根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜
（包括但不限于确定账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）；印刷招股说明书、
红鲱鱼招股书及国际发售通函等；批准发行股票证书及股票过户；办理审批、登记、备案、
核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要
求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事
宜；根据《香港联交所上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所
的主要沟通渠道；在以上及其他与本次发行 H 股并上市有关文件上加盖公司公章（如需）；
以及处理其他与本次发行 H 股并上市有关的事项。
（三）根据股东大会审议通过的本次发行 H 股并上市方案，起草、修改、签署、执
行、完成并向本次发行 H 股并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交
易所（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中证登公司、香港公司注册
处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）等组织或个人提交各项与本次发
行 H 股并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有
必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行 H 股并上市有关的审批、登记、
（包括但不限于向香港公司注册处申请注册本公司为非香港公司，
备案、核准或同意等手续
以及委任公司在香港接受或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表），起草、签署、
执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何
过程稿），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及（或）授权；并
做出其认为与本次发行 H 股并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
（四）在不限制本议案上述第（一）（二）（三）项所述的一般性情况下，根据香港
联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1 表格”）
及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所
附承诺、声明和确认），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交 A1 表格、招股说明
书草稿（包括申请版本）及《香港联交所上市规则》要求于提交 A1 表格时提交的其他文
件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相
关文件时：
面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对 A1 表格作出修改，则代表公司根
据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董
事和控股股东始终遵守不时生效的《香港联交所上市规则》的一切要求；在整个上市过程
中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均真实、准确、
完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1 表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在
所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；
（2）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况
出现任何变化，而导致在此呈交的 A1 表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大
方面存有误导性，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；
（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第 9.11（37）
条要求的声明（香港联交所主板监管表格 F 表格）；
（4）按照《香港联交所上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时间
提交文件特别是促使每名董事及拟担任董事的人士（如有）在上市文件刊发后，在切实可
行的情况下，尽快按《香港联交所上市规则》附录五 H/I 表格的形式向香港联交所提交
一份签妥的声明及承诺；
（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1 表格及所有附随文件）；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、
通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递
交该等文件。
港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；
香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何其他文件，
以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
（五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之
文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、
随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港
证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及其相关的文件
作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司
签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市
事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格及其他与本次发行 H 股并上市相关的文件以
及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行 H 股并上市联络和沟通以及作出任何
所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行 H 股并上市提出的
问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港联交所上市规则》第 3A.05
条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职
责。
（六）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行 H 股并上市的需要而根据
境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件及其他公司治理文件，根据境内
外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要
求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、
章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行 H 股并上市完毕后，对公司
章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后
依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、工
商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、
法规、规章及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
（七）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公
司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其
他监管机构，和（或）经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专
业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈
交的文件、公司备查文件及展示文件等。
（八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作
个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股说明书的披
露确定超募资金的用途（如适用）。
（九）办理本次发行 H 股并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及
遵守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。
（十）根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求及有关批准、备案或展示文
件，对股东大会审议通过的与本次发行 H 股并上市相关的决议内容作出相应修改，但依
据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
（十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行 H 股并上市有关的
全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行 H 股并上市有关法律文件作出
修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规及监管机构的要求，办理
与本次发行 H 股并上市有关的其他事务。
（十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机
关递交及收取与本次发行 H 股并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在
香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），
并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
（十三）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调
整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
（十四）在董事会及其授权人士已就本次发行 H 股并上市作出任何上述行动及步骤
的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行 H 股并上市有关
的其他事务。
（十五）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月。如公司已在该等授
权及转授权期限内取得相关监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交
所）对本次发行 H 股并上市的核准或备案文件，则授权及转授权期限自动延长至本次发
行 H 股并上市完成日或行使超额配售权（如有）孰晚日。
该议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。
请审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二五年六月二十四日
会议议案九：
用友网络科技股份有限公司
关于境外公开发行 H 股前滚存利润分配方式的议案
各位股东：
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司于本次发行 H 股并上市前
根据相关法律法规及《用友网络科技股份有限公司章程》的规定并经公司股东大会审议批
准及根据股东大会的授权并经董事会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行 H
股并上市前的滚存未分配利润由本次发行 H 股并上市完成后的新老股东按本次发行 H 股
并上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行 H 股并上市决议有效期内完
成本次发行 H 股并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分
配利润分配事宜作出决议。
该议案已经公司第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十五次会议审议通
过，现提交公司股东大会批准。
请审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二五年六月二十四日
会议议案十：
用友网络科技股份有限公司
关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及相关议事规则（草案）的议案
各位股东：
基于本次发行 H 股并上市需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管
理试行办法》《上市公司章程指引》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联交所上市
规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合
公司的实际情况及需求，制定本次发行 H 股并上市后适用的《公司章程（草案）》及其
附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。
本议案具体内容请详见 2025 年 6 月 7 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上披露的《用友网络关于修订 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规
则（草案）的公告》（公告编号：临 2025-052）。
该议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。
请审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二五年六月二十四日
会议议案十一：
用友网络科技股份有限公司
关于修订及制定公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案
各位股东：
鉴于本次发行 H 股并上市需要，为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据
境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，对公司的下
述部分制度进行了修订，并新制定了相关制度，公司董事会逐项审议了本次修订及新制定
的制度，并同意提议股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行 H 股并上市之目的，
根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次
发行 H 股并上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的内部治理制度进行调整和
修改：
上 述 修 订 后 及 新 制 定 的 制 度 已 于 2025 年 6 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上披露。上述制度经股东大会审议通过后，将于公司本次发行
的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。在此之前，上述各项原有制度将继续
适用。
该议案已经公司第九届董事会第二十一次会议逐项审议通过，现提交公司股东大会逐
项批准。
请审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二五年六月二十四日
会议议案十二：
用友网络科技股份有限公司
关于确认公司董事类型的议案
各位股东：
就公司本次发行 H 股并上市事宜，根据《上市规则》的相关规定，公司董事会现确
认自本次发行 H 股并上市之日起，公司董事类型及组成成员如下：
王文京、郭新平、吴政平、黄陈宏为执行董事，公司职工代表大会届时选举的第九届
董事会职工董事为执行董事（以本次董事会修订的《公司章程》经股东大会审议通过为前
提）。
王丰、张瑞君、周剑为独立非执行董事。
该议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。
请审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二五年六月二十四日
会议议案十三：
用友网络科技股份有限公司
关于公司聘请 H 股发行及上市审计机构的议案
各位股东：
根据本次发行 H 股并上市的需要，公司拟聘任安永会计师事务所为本次发行 H 股并
上市的审计机构，为公司出具本次发行 H 股并上市相关的会计师报告并就其他申请相关
文件提供意见。具体内容详见 2025 年 6 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《用友网络关于聘请 H 股发行及上市审计机构的公告》（公告编号：临 2025-053）
该议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大会批准。
请审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二五年六月二十四日
会议议案十四：
用友网络科技股份有限公司
关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案
各位股东：
公司拟申请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为合理控制
并管理公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据《香港
上市规则》附录 C1《企业管治守则》守则条文的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，
公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险
（以下合称“董责险”）。
上述事宜提请股东大会授权董事会及其授权人士根据《香港上市规则》附录 C1《企
业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的
相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及
签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），
聘任保险经纪公司或其他中介机构；
以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
该议案于公司第九届董事会第二十一次会议上所有董事回避表决，现提交公司股东大
会批准。
请审议。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二五年六月二十四日
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