证券代码：603151 证券简称：邦基科技 公告编号：2025-052
山东邦基科技股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 16 日以现
场加通讯表决方式召开了第二届监事会第十次会议。会议通知于 2025 年 6 月 11
日以通讯及电子邮件方式发出。公司现有监事 3 人，实际参会监事 3 人。会议由
《山
监事会主席王由全先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
东邦基科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、
法规的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
符合相关法律法规规定的议案》
山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式购买 Riverstone Farm Pte. Ltd.所持有的山东北溪农牧有限公司、山
东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限
公司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司全部
次交易”）（山东北溪农牧有限公司、山东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农
牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限公司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、
瑞东威力牧业（滨州）有限公司、派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司合称为
“标的公司”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事
项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合
上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易方案的议案》
与会监事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：
本次交易系公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 Riverstone Farm
Pte. Ltd.所持有的山东北溪农牧有限公司、山东瑞东伟力农牧有限公司、山东
鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限公司、瑞东农牧（山东）有限责
任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司全部 100%的股权以及派斯东畜牧技术
咨询（上海）有限公司 80%的股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未确定。
本次交易标的资产的最终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的
评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（2）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为 Riverstone Farm Pte. Ltd.，交易对方将以其
持有标的公司股权认购本次发行的股份。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（3）定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购
买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行
股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第十一次会议决议公告
日为定价基准日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日股票均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 15.16 12.13
前 60 个交易日 13.33 10.67
前 120 个交易日 12.26 9.82
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 13.33
元/股，为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易的均价，最终发行价格尚需上
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关
规则进行相应调整。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次
发行股份的发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得的股份数量如果不是整数，按照向下取整精
确至百位数，不足部分以现金补足。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交
易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份数量最终以上市公司股
东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、配股、
增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
及上交所的相关规则进行相应调整。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（5）发行股份购买资产的股份锁定安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，Riverstone Farm Pte. Ltd.在
本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本
等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。具体锁定期安排将根据《上市
公司重大资产重组管理办法》中的有关规定，由相关方在正式股权购买协议中进
行约定。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（6）过渡期损益安排
过渡期间，标的公司实现的盈利及产生的亏损由 Riverstone Farm Pte. Ltd.
享有和承担，并根据交割审计报告调整及最终确定标的资产的转让价格。本次交
易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定过渡期损益安排，
并将在重组报告书中予以披露。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司截至发行日的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后其各自
持有的上市公司股份比例共同享有，具体安排将由本次交易相关方在正式股份购
买协议中最终确定。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
该有效期自动延长至本次交易完成之日。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（三）审议通过《关于<山东邦基科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求就本次交易编制了《山东邦基科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关信息。
（四）审议通过《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产之意向协议>
的议案》
为明确公司与其他交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通
协商后，公司拟与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之意向协议》，
对本次交易的原则、交易方案等安排进行约定。待本次交易相关的审计、评估工
作完成后，公司将与交易对方另行签订最终交易文件，对本次交易相关事项予以
最终确定，同时提请董事会在股东大会授权范围及董事会职权范围内，授权董事
长、管理层及其再授权人士与交易对方就本次交易的最终交易文件进行协商及签
署。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方
Riverstone Farm Pte. Ltd.持有公司的股权比例可能会超过 5%。根据《上海证
券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关信息。
（六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》
截至本次监事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易
标的资产的交易价格尚未确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资
产净额及营业收入，并结合公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判
断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易前 36 个月内，公司的控股股东为山东邦基集团有限公司，
实际控制人为王由成，控制权未发生变更。本次交易完成后，公司控股股东仍为
山东邦基集团有限公司，实际控制人仍为王由成。本次交易不会导致公司控制权
发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关信息。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎的自查论证，监事
会认为：
报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《山东邦基科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能无法
获得批准的风险作出了特别提示。
续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情
形。
产、销售、知识产权等方面保持独立。
状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上
市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
综上，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号--上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关信息。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四
条规定，公司监事会对本次交易进行了审慎判断，公司监事会认为：
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，并进
行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评
估结果为基础协商确定，资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形。
（4）本次交易涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易不影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，并
进行审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
（1）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报
告。
（2）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定，并
进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公
司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；公司本次交易拟购买的资产为权属清晰的经
营性资产，在相关法律程序和先决条件得以充分履行的情况下，本次交易能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
（2）本次交易所购买资产与公司现有主营业务存在明显的协同效应。
（3）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。
因此，公司监事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条和第四十四条的规定。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关信息。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
上市公司监事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大
资产重组情形作出如下说明：
本次交易的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关信息。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的议案》
公司监事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性说明如下：
公司监事会认为本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等应履行的法
定程序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关信息。
（十一）审议通过《关于本次重组信息发布前公司股票价格波动情况的议
案》
公司监事会现就公司股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同
期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下：
项目 2025 年 5 月 8 日收盘价 2025 年 6 月 4 日收盘价 涨跌幅
邦基科技（603151.SH） 14.72 元/股 17.12 元/股 16.30%
上证综指（000001.SH） 3,342.67 3,376.20 1.00%
饲料(申万)（801014.SI) 4,482.06 4,972.94 10.95%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 15.30%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 5.35%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关信息。
（十二）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议
案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”
在公司审议本次交易方案的监事会召开日前十二个月内，公司不存在与本次
交易相关的资产购买或出售的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围
的情况。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关信息。
（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投
资者利益，公司和本次交易相关方就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密
制度，具体如下：
资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律
文件的要求，遵循《山东邦基科技股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，
就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制
参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，
及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进
程备忘录。
程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票。
综上，公司监事会认为，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指
引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取
了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了
本次交易信息在依法披露前的保密义务。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关信息。
（十四）审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经公司监事会审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条的规定。
此项议案 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关信息。
特此公告。
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