证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2025-044
浙江五洲新春集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 9 日以
书面通信、电子邮件等方式向全体董事发出第五届董事会第四次会议通知，会议
于 2025 年 6 月 16 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董
事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由张峰董事长主持，公司部分高级管理人员列
席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：
《中华人民共和国证券法》
根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对
象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法
律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项规定和要
求，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经独立董事专门会议和战略委员会审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
案》
《中华人民共和国证券法》
根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司证券发
行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行的方案，具体情况如
下：
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为
本次发行将全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在获得中国
证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本
数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的
自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人或其他
合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内
与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确
定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定
的，从其规定。
本次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，计算公式为：本次向特
定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略
不计），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过109,902,150股（含本
数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票
回购注销等事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行
股票数量上限将作出相应调整。
本次向特定对象发行A股股票的最终发行股份数量将在本次发行获得上海
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的
授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整，则本次发行的股票数量将相应调整。
本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发
行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送股或转增股本数为N。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格
将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照法
律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定。
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行
对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需
遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司
章程》的相关规定。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化
项目
合计 134,586.25 100,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情
况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。
本次发行募集资金到位之后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集
资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由
公司以自有或自筹资金解决。
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行
完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起 12 个月。
本议案已经独立董事专门会议和战略委员会审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经独立董事专门会议和战略委员会审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
的可行性分析报告的议案》
具体内容详见同日披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议和战略委员会审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
分析报告的议案》
具体内容详见同日披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议和战略委员会审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
案》
具体内容详见同日披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司未来三年股东分
红回报规划（2025-2027 年）》。
本议案已经独立董事专门会议和战略委员会审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见同日披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施和相关主体承诺的
公告》。
本议案已经独立董事专门会议和战略委员会审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于前次募集资
金使用情况的专项报告》。
本议案已经独立董事专门会议和战略委员会审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公
司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特
定对象发行 A 股股票有关的全部事项，包括但不限于：
向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发
行起止日期、发行价格、发行对象的选择以及其他关于募集资金投资项目的具体
安排；
有关的一切协议、合约和文件；
款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行 A 股股
票有关的其他备案事宜；
在上海证券交易所上市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜；
生变化，或市场条件出现变化，对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行调整；
有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行 A 股
股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
本议案已经独立董事专门会议和战略委员会审议通过，并提交董事会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日披露的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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