证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-057
湖南美湖智造股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于 2025 年 4 月 24 日召开了第十一届董事会第十九次会议和第十一届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，具体内容详见公司于 2025 年 4 月
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》
（2025-049）。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司
董事会审议的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格的议案》，业经公司 2024 年年度股东大会审议通过。公司已根
据法律规定就本次回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于
《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票减资通知债权人的公
告》（2025-050）。自上述公告披露之日起 45 日内，公司未接到任何债权人要
求清偿债务或提供相应担保的申报。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划（草案）》“第六节 本激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售期和禁售期”的相关规定，第三个解除限售期“自授予登记完成之
日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止”、“解除限售比例为 30%”，以及“第八节 限制性股票的授予与解
除限售条件”相关规定，“本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次”，其中公司层面的业绩考核要求中第三个解
除限售期业绩考核目标为：“公司需满足下列两个条件之一：（1）2024 年营业
收入较 2021 年增长率不低于 50%；（2）2024 年净利润较 2021 年增长率不低于
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”因公司 2022 年限制性股
票激励计划的第三个解除限售期公司层面的业绩考核未达标，公司将对所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计 533,052 股进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
公司本次拟回购注销 70 名激励对象已获授但未达解锁条件的限制性股票
（三）回购注销安排
公司已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用账户，并
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限
制性股票将于 2025 年 6 月 24 日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票后，公司股份总数将由 242,782,822 股变更为
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 533,052 -533,052 0
无限售条件的流通股 242,249,770 0 242,249,770
股份合计 242,782,822 -533,052 242,249,770
四、说明及承诺
公司董事会认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司 2022 年限制性
股票激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债
权人利益的情形。
本公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为,公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限
售期之回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的相关事宜均已经
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》、公司章程的规定。
特此公告。
湖南美湖智造股份有限公司董事会
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