西部超导材料科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
证券代码：688122 证券简称：西部超导
西部超导材料科技股份有限公司
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议案六 关于提请股东大会授权董事会制定 2025 年度中期分红方案的议案 ......... 31
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规
则》以及《西部超导材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《西部超导材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，西部超导材
料科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会
议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按
规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后
方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场
签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记
处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名
单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发
言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言
或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时
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间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进
行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年6月25日（星期三）14点30分
（二）现场会议地点：陕西省西安市未央区明光路12号西部超导材料科技股
份有限公司103会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平 台的 投 票 时间 为 股 东大 会 召 开 当 日 的 交 易时 间段 ，即 9:15-9:25 ，
的9:15-15:00。
（四）会议召集人：西部超导材料科技股份有限公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人
数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
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序号 议案名称
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票、监票成员
（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案一
关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据报告期内公司运营情况和董事会工作情况，董事会编制了《西部超导材料科技
股份有限公司2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经2025年4月18日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件一：《西部超导材料科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》
西部超导材料科技股份有限公司董事会
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附件一：
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”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律、法规和《西部超导材料科技股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）、《西部超导材料科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，公司董事
会成员恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东
大会各项决议，有效开展了董事会各项工作，保障了公司良好运作和高质量可持续发展。
现将董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年度公司总体经营情况
定发展信心，根据国家需求和下游市场变化调整产品结构、开拓新市场，公司超导产品、
高温合金材料、航空发动机等领域高端钛合金材料取得良好业绩，全年营收与去年相比
稳步增长，为打造新质生产力和公司高质量发展奠定了坚实基础。
公司全年累计实现销售收入46.12亿元，较同期增长10.91%，其中高端钛合金较同
期增长9.87%；超导产品较同期增长32.41%；高性能高温合金较同期减少31.02%。全年
公司实现归属于母公司的净利润8.01亿元，较同期增长6.44%。截至2024年12月31日，
公司总资产136.09亿元，较年初增长12.62%，归属于母公司的净资产66.84亿元，较年
初增长5.68%。
二、2024年董事会日常工作情况
均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东
的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司
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决策的前瞻性和合理性。
公司现任第五届董事会共9人，其中非独立董事6位（冯勇董事长、李建峰董事、裴
尉植董事、冯建情董事、吴献文董事、杜予晅董事），独立董事3位（张俊瑞董事、凤
建军董事、苗冰董事）。全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担
的职责。
报告期内，全年公司共召开7次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、
决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》等法律规范的要求规范运作，具体
情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》《关
于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》 《关于公司 2023 年
年度报告全文及摘要的议案》《关于公司 2023 年度财务决算
及 2024 年度财务预算的议案》 《关于公司 2023 年度利润分配
方案的议案》 《关于公司 2023 年度经营奖励的议案》 《关于公
司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》 《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》 《关
于公司 2023 年度社会责任报告的议案》 《关于公司 2023 年度
第 四 届 董 事 会 2024 年 03 月 独立董事述职报告的议案》《关于公司 2023 年度董事会审计
第十六次会议 29 日 委员会履职情况报告的议案》《关于公司 2024 年度日常关联
交易计划的议案》《关于公司 2024 年度向境内银行申请综合
授信融资的议案》《关于使用自有资金购买银行理财的议案》
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 《关于为
控股子公司提供担保的议案》《关于公司会计政策变更的议
案》《关于独立董事独立性情况评估的议案》《关于会计师事
务所 2023 年度履职情况评估报告的议案》 《关于公司 2024 年
度“提质增效重回报”行动方案的议案》 《关于提请召开公司
审议通过《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》《关于使
第 四 届 董 事 会 2024 年 04 月 用自有资金、承兑汇票、信用证、保函、供应链金融凭证等
第十七次会议 29 日 方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》 《关于
变更部分募投项目实施地址的议案》
第 四 届 董 事 会 2024 年 08 月 审议通过《关于变更公司会计师事务所的议案》
《关于公司董
第十八次会议 06 日 事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》
《关于
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公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》
《关于公司第五届董事薪酬方案的议案》 《关于提请召开公司
审议通过《关于公司 2024 年半年度报告全文及摘要的议案》
《关于公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》《关于公司 2024 年度“提质增效重回报”行
第 五 届 董 事 会 2024 年 08 月 动方案半年度评估报告的议案》 《关于选举公司第五届董事会
第一次会议 29 日 董事长的议案》 《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员
的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总
经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公
司董事会秘书的议案》
审议通过《关于修改公司信息披露管理制度的议案》 《关于修
第 五 届 董 事 会 2024 年 09 月 改公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管
第二次会议 30 日 理制度的议案》《关于追加 2024 年度日常关联交易预计金额
的议案》
审议通过《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》《关于部
第 五 届 董 事 会 2024 年 10 月
分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
第三次会议 30 日
案》《关于公司 2024 年前三季度利润分配方案的议案》
审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 《关于公
第 五 届 董 事 会 2024 年 12 月
司 2025 年度日常关联交易计划的议案》《关于制定公司市值
第四次会议 11 日
管理制度的议案》《关于提请召开公司股东大会的议案》
报告期内，公司共召开了3次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的授权，认真
执行了股东大会审议通过的各项决议，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《关于修改公司章程的议案》《关于修改公司董事
会议事规则的议案》《关于修改公司募集资金管理制度的议
案》《关于修改公司独立董事工作制度的议案》《关于公司
事会工作报告的议案》 《关于公司 2023 年年度报告全文及摘
要的议案》《关于公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务
大会 28 日
预算的议案》 《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》 《关
于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》 《关于公司 2024
年度日常关联交易计划的议案》《关于为控股子公司提供担
保的议案》《关于提名暨选举公司第四届监事会非职工代表
监事的议案》
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审议通过《关于变更公司会计师事务所的议案》《关于公司
第五届董事薪酬方案的议案》《关于公司第五届监事薪酬方
时股东大会 29 日 非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五
届董事会独立董事的议案》《关于公司监事会换届选举暨提
名第五届监事会非职工代表监事的议案》
时股东大会 月 30 日 《关于公司 2024 年前三季度利润分配方案的议案》
会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会议事规则规定的职权范围，就
专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会参考。
（1）公司董事会审计委员会履职情况
董事会审计委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由从事专业会
计工作的独立董事担任。
报告期内，审计委员会召开会议6次，具体召开情况如下：
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议通过《关于公司 2023 年年度报
告全文及摘要的议案》《关于公司
预算的议案》 《关于公司 2023 年度募
审计委员会严格按照
集资金存放与实际使用情况的专项
《公司法》、中国证监
报告的议案》 《关于公司 2023 年度内
会监管规则以及《公司
部控制评价报告的议案》《关于公司
章程》《审计委员会议
事规则》开展工作，勤 无
月 29 日 告的议案》 《关于会计师事务所 2023
勉尽责，根据公司的实
年度履职情况评估报告的议案》《关
际情况，经过充分沟通
于审计委员会对会计师事务所 2023
讨论，一致通过所有议
年度履行监督职责情况报告的议案》
案。
《关于审计委员会对财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告的审议情况的议案》《关于
审计委员会对会计政策、会计估计或
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重大会计差错更正的审议情况的议
案》
《关于中审众环出具的公司 2023
年内部控制审计报告的议案》《关于
公司 2023 年度及 2023 年第四季度内
部审计工作报告的议案》
审议通过《关于公司 2024 年第一季 审计委员会严格按照
度报告的议案》 《关于公司 2024 年第 《公司法》、中国证监
一季度内部审计工作报告的议案》 会监管规则以及《公司
《关于使用自有资金、承兑汇票、信 章程》《审计委员会议
用证、保函、供应链金融凭证等方式 事规则》开展工作，勤 无
月 29 日
支付募投项目款项并以募集资金等 勉尽责，根据公司的实
额置换的议案》《关于变更部分募投 际情况，经过充分沟通
项目实施地址的议案》《关于启动选 讨论，一致通过所有议
聘 2024 年度审计机构的议案》 案。
审计委员会严格按照
《公司法》、中国证监
会监管规则以及《公司
审议通过《关于变更公司会计师事务 章程》《审计委员会议
所的议案》《关于聘任公司财务总监 事规则》开展工作，勤 无
月 06 日
的议案》 勉尽责，根据公司的实
际情况，经过充分沟通
讨论，一致通过所有议
案。
审计委员会严格按照
《公司法》、中国证监
审议通过《关于公司 2024 年半年度
会监管规则以及《公司
报告全文及摘要的议案》《关于公司
章程》《审计委员会议
事规则》开展工作，勤 无
月 29 日 使用情况的专项报告的议案》《关于
勉尽责，根据公司的实
公司 2024 年第二季度内部审计工作
际情况，经过充分沟通
报告的议案》
讨论，一致通过所有议
案。
审计委员会严格按照
《公司法》、中国证监
审议通过《关于公司 2024 年第三季 会监管规则以及《公司
度报告的议案》
《关于公司 2024 年第 章程》《审计委员会议
三季度内部审计工作报告的议案》 事规则》开展工作，勤 无
月 30 日
《关于部分募投项目结项并将节余 勉尽责，根据公司的实
募集资金永久补充流动资金的议案》 际情况，经过充分沟通
讨论，一致通过所有议
案。
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审计委员会严格按照
《公司法》、中国证监
会监管规则以及《公司
章程》《审计委员会议
事规则》开展工作，勤 无
月 09 日 目延期的议案》
勉尽责，根据公司的实
际情况，经过充分沟通
讨论，一致通过所有议
案。
（2）公司董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和经理人员的选
择标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。董事会提名委员会现由3名董
事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。
报告期内，提名委员会召开会议1次，具体召开情况如下：
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议通过《关于公司董事会换届选举 提名委员会严格按照
暨提名第五届董事会非独立董事的议 《公司法》、中国证监
案》
《关于公司董事会换届选举暨提名 会监管规则以及《公
无
月 06 日 聘任公司总经理的议案》《关于聘任公 勤勉尽责，经过充分
司副总经理的议案》《关于聘任公司财 讨论沟通，一致通过
务总监的议案》《关于聘任公司董事会 此议案。
秘书的议案》
（3）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高管
人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核
标准及薪酬政策与方案进行考核。董事会薪酬与考核委员会现由3名董事组成，其中2名
为独立董事，主任委员由独立董事担任。
报告期内，薪酬与考核委员会召开会议2次，具体召开情况如下：
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其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议通过《关于公司 薪酬与考核委员会严格按照法律法
沟通讨论，一致通过所有议案。
审议通过《关于公司 薪酬与考核委员会严格按照法律法
第五届董事薪酬方案 规及相关规章制度开展工作，勤勉尽
的议案》《关于公司第 责，根据公司的实际情况，经过充分 无
五届监事薪酬方案的 沟通讨论，一致通过所有议案。
议案》
（4）公司董事会战略委员会履职情况
董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划
并提出可行性建议。董事会战略发展委员会现由3名董事组成，主任委员由董事担任。
报告期内，战略委员会召开会议1次，具体召开情况如下：
其他履行职
召开日期 会议内容 重要意见和建议
责情况
审议通过《关于公司 2023 战略委员会结合公司所处行
年年度报告全文及摘要的 业环境、产业发展状况和市场
议案》
《关于公司 2023 年度 整体形势，经过深入分析讨 无
财务决算及 2024 年度财务 论，一致通过此议案。
预算的议案》
报告期内，公司独立董事3名，独立董事具备工作所需财务、管理等专业知识，能
够根据相关法律、法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》 等有关规定，关注
公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的
专业意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
报告期内，所有独立董事均严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公
司和公司股东的影响，并按照有关规定召开独立董事专门会议4次，审议公司关联交易、
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利润分配等重大事项，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者
的利益。
理相关制度的规定，认真履行信息披露义务。公司2022-2023年度、2023-2024年度连续
两年在沪市上市公司信息披露工作评价中荣获最高级A级评价，体现了公司高度重视信
息披露质量和保护投资者权益的态度。报告期内，董事会重视信息披露工作，严格遵守
信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、
临时公告披露工作，合计披露98份公告。
公司认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通。举办 4 次业绩说明会活动，回应投资者关心的问题，
内容涉及公司行业状况、公司发展战略及规划、公司运营情况，以及公司面临的风险及
应对等。答复 62 条上证 E 互动问答，及时发布相关活动记录表，及时高效回应了投资
者关切的各类问题。每日多次接听投资者电话问答，详细、尽职答复投资者提问，在保
证合规的基础上，充分保障股东知情权益。
三、2023年度利润分配执行情况
方案的议案》，完成了分红派息实施工作。以公司股权登记日总股64966.4497万股为基数，
向全体股东每10 股派送现金股利7.00 元人民币现金（含税），合计分配现金股利
四、2025年董事会工作计划
公司董事会将推进科技创新和产业创新，持续培育和发展新质生产力。全体董事将
继续勤勉尽责，认真执行并完成股东大会各项决议，切实维护全体股东利益，促进公司
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各项经营活动有序开展，为实现全年经营目标提供有力支持。
公司董事会将做好以下几个方面的工作：
积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断完善内控制度的同时着力提高企业运
营效率。持续关注企业经营的各项数据指标，着力防范公司经营的内外部风险，提升公司
的可持续性和抗风险能力，助力公司健康可持续发展及高质量发展。在满足合规性的前
提下精简并优化决策流程，确保公司运作高效、透明。
面对机遇和挑战，董事会将带领全体超导人继续推进科技创新和产业创新融合发展，
勇攀科学技术高峰，持续培育和发展新质生产力。进一步推动公司产品和技术在航空航天、
能源、医疗、半导体、交通、大科学工程、碳减排等重点领域实现规模化应用，为国家的
科技进步和经济社会发展贡献更多力量。
董事会按照《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，全面落实
董事会、股东大会各项决议，保证决议顺利和高效地实施。继续加强董监高对证券及相关
法律法规的学习，提升自身的履职能力。继续按照相关监管要求及时、准确、完整地做好
信息披露工作，积极维护股东利益，维护公司资本市场良好形象。
通过数字化工具挖掘数据价值，重点推进业务流程自动化，实施智能制造升级，通过
工业物联网技术提升生产效率；采用先进的AI技术，优化内部流程，推动流程自动化；持
续引入AI技术及大模型，加快研发进度，降低人力成本，提升综合竞争力；实现AI小助理
普及化，提高员工工作效率，增强部门之间的合作效率。
全体超导人要继续坚定“大局意识”，弘扬“超导精神”，始终聚焦国家需求，坚持
专业化发展战略。践行绿色发展理念，进一步推动公司产品和技术在航空航天、能源、医
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疗、交通、大科学工程、碳减排等重点领域实现规模化应用，为国家的科技进步和经济社
会发展贡献更多力量。继续统筹好生产经营、业绩增长与股东回报的动态平衡，兼顾股
东的即期利益和长远利益，实施积极的现金分红以切实行动积极回报广大投资者。
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议案二
关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会根据2024年工作情况，组织编写了《西部超导材料科技股份有限公司
本议案已经2025年4月18日召开的公司第五届监事会第五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件二：《西部超导材料科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》
西部超导材料科技股份有限公司监事会
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附件二：
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格按照《公司法》
《证券法》
《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律法规和公司
制度的要求，勤勉尽责地履行监督职责，依法独立行使职权。监事会认为：董事会认真
执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的
各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司重大决议和
决策的形成表决程序进行了审查、监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决
议。
一、监事会日常工作情况：
报告期内，公司监事会 2024 年召开了七次会议，会议的情况及决议内容如下：
于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议
案》
《关于公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算的议案》
《关于公司 2023 年度
利润分配方案的议案》《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司 2024 年度日
常关联交易计划的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于为
控股子公司提供担保的议案》《关于公司会计政策变更的议案》，参会监事 6 人。会议
表决情况：除《关于公司 2024 年度日常关联交易计划的议案》因非关联监事人数不过
半数，无法形成有效决议，直接提交 2023 年年度股东大会审议外，其余议案均 6 票同
意。
于公司 2024 年第一季度报告的议案》
《关于使用自有资金、承兑汇票、信用证、保函、
供应链金融凭证等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》
《关于变更部
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分募投项目实施地址的议案》
《关于提名暨选举公司第四届监事会非职工代表监事的议
案》参会监事 6 人。会议表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
于变更公司会计师事务所的议案》
《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职
工代表监事的议案》《关于公司第五届监事薪酬方案的议案》，参会监事 6 人。会议表
决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
于选举公司第五届监事会主席的议案》《关于公司 2024 年半年度报告全文及摘要的议
案》《关于公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》参会
监事 6 人。会议表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
于追加 2024 年度日常关联交易预计金额的议案》参会监事 6 人。会议表决情况：4 票
同意、0 票反对、0 票弃权。关联监事于泽铭、曾令炜回避了对本议案的表决。
于公司 2024 年第三季度报告的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》《关于公司 2024 年前三季度利润分配方案的议案》参会监事 6
人。会议表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
于部分募集资金投资项目延期的议案》
《关于公司 2025 年度日常关联交易计划的议案》
参会监事 6 人。会议表决情况：除《关于公司 2025 年度日常关联交易计划的议案》关
联监事于泽铭、曾令炜、宁波回避该议案的表决，此项议案直接提交公司股东大会审
议外，其余议案均 6 票同意。
二、监事会对公司 2024 年度相关事项发表的意见：
报告期内，公司监事依法列席了报告期内召开的股东大会和董事会，对公司股东
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大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司
董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督和检查。监事会认为：公司决策
程序严格遵循了《公司法》
《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》的各
项规定，建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务
时，勤勉尽责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真细致的监督、检查和审核，认为
公司财务制度和内控制度健全，财务运作规范，财务状况良好。信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。监事会认为：该报告真实、公允地反映了公司 2024 年度的财务状况、经
营成果和现金流量情况。
报告期内，监事会对募集资金的使用和管理情况进行了有效的监督，未发现存在
违反法律、法规及损害股东利益的行为。
报告期内，公司发生的关联交易，均按照《公司关联交易管理办法》严格执行，
定价公允，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
监事会经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，认为公司已建立了较为
完善的内部控制体系并能得到有效的执行。
三、监事变动情况
职工代表监事，补选后公司监事会由杜明焕先生、孟德成先生、宁波先生、梁民生先生、
田思阳女士和周庆先生 6 名监事组成。
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期届满，本次股东大会选举于泽铭先生、曾令炜先生、宁波先生、李智远先生为公司第
五届监事会非职工代表监事，选举后公司监事会由于泽铭先生、曾令炜先生、宁波先生、
李智远先生、田思阳女士和周庆先生 6 名监事组成。
四、2025 年监事会工作计划
则》等规定，认真履行监事职责，依法出席股东大会、列席董事会，围绕公司的经营、
投资活动开展监督活动，依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，及
时督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务
状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好地维护公司和广大股
东的利益。
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议案三
关于公司 2024 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据相关法律法规的规定，编制了《西部超导材料科技股份有限公司 2024 年
年度报告》及年报摘要，经 2025 年 4 月 18 日召开的公司第五届董事会第五次会议、第
五届监事会第五次会议审议通过。
公司 2024 年年度报告全文及摘要已于 2025 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
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议案四
关于公司 2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算的议案
各位股东及股东代理人：
根据报告期内公司运营情况，公司编制了《西部超导材料科技股份有限公司 2024
年度财务决算及 2025 年度财务预算》，具体内容详见附件三。
本议案已经 2025 年 4 月 18 日召开的公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会
第五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件三：《西部超导材料科技股份有限公司 2024 年度财务决算及 2025 年度财务预
算》
西部超导材料科技股份有限公司董事会
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附件三：
西部超导材料科技股份有限公司
一、2024年度财务决算报告
（一）2024年度财务报表审计情况
西部超导材料科技股份有限公司（以下简称公司）2024年度财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日合并及公司的财务状
况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。2024年度财务报表已经信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2025BJAG1B0064号的标准无保留意见的审
计报告。
单位：万元 币种：人民币
本期比上年同期增
项目 2024年 2023年
减(%)
营业收入 461,247.16 415,878.43 10.91
归属于上市公司股东的净利润 80,078.91 75,237.21 6.44
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 44,641.52 16,157.38 176.29
基本每股收益（元／股） 1.2326 1.1581 6.43
稀释每股收益（元／股） 1.2326 1.1581 6.43
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 12.22 12.37 减少 0.15 个百分点
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 7.42 7.72 减少 0.3 个百分点
本期末比上年同期
项目 2024年末 2023年末 末增减（%）
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归属于上市公司股东的净资产 668,405.02 632,477.58 5.68
总资产 1,360,931.42 1,208,414.52 12.62
(二)财务状况分析
截至2024年12月31日，公司资产总额136.09亿，较上年末增长12.62%，负债总额
单位：万元 币种：人民币
项目名称 2024年12月31日 2023年12月31日 增减变动比例（%）
应收账款 271,015.22 205,935.37 31.60
应收款项融资 539.09 不适用
其他应收款 640.26 291.69 119.50
合同资产 1,939.05 1,295.46 49.68
固定资产 206,206.63 140,644.40 46.62
在建工程 23,190.84 53,640.58 -56.77
递延所得税资产 13,568.66 10,132.51 33.91
应付账款 186,494.70 119,064.20 56.63
应交税费 10,580.41 3,697.74 186.13
其他应付款 6,878.97 514.35 1,237.40
一年内到期的非流动负债 96,950.19 43,937.28 120.66
长期借款 88,712.93 153,516.20 -42.21
租赁负债 189.55 不适用
预计负债 67.56 不适用
递延收益 47,571.68 35,491.00 34.04
递延所得税负债 332.16 1,628.49 -79.60
期初增长所致。
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工备用金增加所致。
致。
增加所致。
款较期初增加所致。
的长期借款较期初增加所致。
大所致。
致。
（三）经营成果分析
公司2024实现销售收入46.12亿，较上年增长10.91%，实现归属于上市公司股东的净
利润8.01亿，较上年增长6.44%，主要经营项目变动情况及分析如下：
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单位：万元 币种：人民币
变动比例
项目 2024年 2023年 （%）
营业收入 461,247.16 415,878.43 10.91
营业成本 306,481.93 283,323.51 8.17
税金及附加 3,093.43 2,350.20 31.62
销售费用 2,790.69 3,050.30 -8.51
管理费用 19,475.27 19,445.02 0.16
研发费用 35,089.36 32,944.91 6.51
财务费用 3,664.81 4,656.93 -21.30
投资收益 509.17 435.15 17.01
公允价值变动损益 2,576.65 3,873.68 -33.48
信用减值损失 -5,298.24 -715.04 不适用
资产减值损失 -3,882.30 -2,299.02 不适用
资产处置收益 1.28 -16.50 不适用
营业外收入 103.17 317.87 -67.54
营业外支出 162.54 508.96 -68.06
教育附加费增加，以及残疾人就业保障金费用增加所致。
账款信用损失增加所致。
加所致。
补助较大所致。
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（四）现金流量分析
公司2024年现金各项现金流变动及分析如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2024年 2023年 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 44,641.52 16,157.38 176.29
投资活动产生的现金流量净额 -2,040.70 -38,340.36 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -43,693.56 -22,885.46 不适用
政府补助较同期增加所致。
同期增加所致。
较同期减少所致。
二、2025年度财务预算报告
公司综合分析宏观影响因素、行业竞争格局，在2024年生产经营业绩的基础上，
对2025年度财务指标进行测算，制定了2025年度财务预算目标。
（一）预算编制说明
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（二）预算指标及风险提示
结合公司所处行业发展态势，公司技术实力等因素，公司制定了 2025 年度财务预
算。未来公司将继续拓展技术实力，提升核心竞争优势，提高成本管控能力，克服原材
料价格波动等不利因素影响，为实现公司十四五目标打下坚实基础。预计公司 2025 年
主要财务指标将保持健康成长态势，符合公司持续发展的需要。
本预算仅为公司 2025 年度经营目标预测，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现
取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况等多种因素，存在很大的不确定性，请
投资者特别注意。
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议案五
关于公司 2024 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公司
期末可供分配利润为人民币 2,001,122,450.39 元。经董事会决议，公司 2024 年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6.5 元（含税）。截止 2024 年 12 月 31 日，公
司总股本 649,664,497 股，以此计算合计拟派发现金红利 422,281,923.05 元（含税）。
实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，
相应调整每股现金分红金额。
本议案已经 2025 年 4 月 18 日召开的公司第五届董事会第五次会议、第五届监事
会第五次会议审议通过。
《关于 2024 年年度利润分配方案及 2025 年中期分红规划的公
告 》（ 公 告 编 号 ： 2025-004 ） 已 于 2025 年 4 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
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议案六
关于提请股东大会授权董事会制定 2025 年度中期分红方案的
议案
各位股东及股东代理人：
为提高投资者回报，分享经营成果，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等相关规定并结合公司实际经营情况，公司董事会提请股东大会授权董
事会在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合未分配利
润与当期业绩等因素制定 2025 年度中期分红方案，现金红利总额不超过相应期间归属
于上市公司股东的净利润。
授权期限自 2024 年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经 2025 年 4 月 18 日召开的公司第五届董事会第五次会议、第五届监事
会第五次会议审议通过。
《关于 2024 年年度利润分配方案及 2025 年中期分红规划的公
告 》（ 公 告 编 号 ： 2025-004 ） 已 于 2025 年 4 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
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议案七
关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
现审议西部超导材料科技股份有限公司《2024 年度独立董事述职报告》。
本议案已经 2025 年 4 月 18 日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过。各位
独立董事述职报告已于 2025 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊
载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
西部超导材料科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案八
关于聘请公司 2025 年度财务审计、内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计、
内控审计机构，聘期为一年，公司 2025 年年度财务报告审计费用、内控审计费用合
计不超过 90 万元。具体金额提请股东大会授权公司管理层根据本公司的业务规模、
所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的
经验、级别、投入时间和工作质量综合确定。
本议案已经 2025 年 4 月 18 日召开的公司第五届董事会第五次会议、第五届监事
会第五次会议审议通过。《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-006）已
于 2025 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2025 年公司实际业务情况和市场情况决
定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度财务报告审计费用及内部控制审
计费用等事项。现将此议案提交股东大会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
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议案九
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为满足控股子公司日常经营需要，加快控股子公司良性发展，提升公司整体实力，
现拟为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供合计不超过 3 亿元的保证担保，
内容包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保函等品种，本次担保额度有效期自 2024
年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。具体担保情况如下：
最高保证担保额度
公司名称
（人民币万元）
西安聚能高温合金材料科技有限公司 15,000.00
西安聚能超导线材科技有限公司 10,000.00
西安聚能超导磁体科技股份有限公司 5,000.00
合 计 30,000.00
本议案已经 2025 年 4 月 18 日召开的公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会
第五次会议审议通过。
《关于为控股子公司提供担保的公告》
（公告编号：2025-008）已
于 2025 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
董事会提请股东大会授权总经理或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法
律文件。现将此议案提交股东大会，请予审议。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
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议案十
关于提名暨选举第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第五届董事会独立董事张俊瑞先生自 2019 年 4 月起担任公司独立董事，根据
《上市公司独立董事管理办法》
《公司独立董事工作制度》规定，独立董事连任时间不
得超过六年，张俊瑞先生将在公司股东大会选举产生新的独立董事之后不再担任董事
会独立董事及审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，经征求各位股东及
董事的意见，董事会提名云虹女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期与本届
董事会董事任期相同，补选后公司董事会独立董事由凤建军、苗冰和云虹 3 名董事组
成。
上述云虹女士的任职资格符合《公司法》及相关法律法规的规定，其任职资格已经
上海证券交易所审核无异议。其简历见附件四。
本议案已经 2025 年 4 月 18 日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过。《关
于部分独立董事、高管、核心技术人员变更的公告》（公告编号：2025-010）已于 2025
年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
附件四：《云虹女士简历》
西部超导材料科技股份有限公司董事会
西部超导材料科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
附件四：
云虹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，工学博士。1987 年 7 月
至今就职于长安大学经济与管理学院会计系，历任助教、讲师、副教授、教授、三级教
授；2006 年 11 月至 2020 年 6 月，任长安大学经济与管理学院会计系主任、会计专业负
责人。2011 年 11 月至 2021 年 10 月，任长安大学经济与管理学院会计系教授，2021 年
历任长安大学经济与管理学院会计系助教、讲师、副教授。现为长安大学经济与管理学
院硕士生导师。2018 年 9 月至 2021 年 9 月，被聘任为陕西省第十三届人大常委会财经
咨询专家。2019 年 11 月至 2022 年 11 月被聘为第一届国家机关事务管理局正高级会计
专业技术资格评审委员会委员。2025 年 2 月至今被聘任为陕西省第二届会计咨询专家。
获得西安市第十一次哲学社会科学优秀成果二等奖、2024 年陕西省高等学校人文社会科
学研究优秀成果三等奖。获得“长安大学师德标兵”、
“ 长安大学本科教学最满意教师”、
“长安大学优秀研究生指导教师” 等荣誉。
截至本会议资料披露日，云虹女士未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人
不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的
情形，亦不是失信被执行人。
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