久盛电气股份有限公司
（2025 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善久盛电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东
及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件
和《久盛电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本工作
制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律规定和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 公司设 3 名独立董事。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法律、法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第九条 公司独立董事必须保持独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公
司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事
项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事的选举和表决应符合公司章程
的有关规定。
第十一条 独立董事候选人不得存在法律、法规、公司章程规定的不得被提
名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四)重大失信等不良记录；
(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十二条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
第十四条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相
关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明
与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查
意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有
关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十六条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知
公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼
职情况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。
公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均
可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响
其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十八条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深
圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及
时披露。
在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证
券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十九条 独立董事每届任期与董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但连任时间不得超过六年。
独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
第二十条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本工作制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十一条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的特别职权
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 公司董事会设立战略与决策、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三)对《上市公司独立董事管理办法》所列事项进行审议和行使独立董事
特别职权的情况；
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五)与中小股东的沟通交流情况；
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 独立董事专门会议议事规则
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第
一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事专门会议应当由召集人在召开前三日通知全体独立董
事，通知中应列明会议召开时间、地点、召开方式以及拟审议事项和发出通知的
日期等。会议可采用传真、电子邮件、电话、专人送达等方式进行通知。出现紧
急情况的，经全体独立董事同意，可免除前述通知期限要求。
第二十九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给召集人。
第三十条 独立董事专门会议可以采取现场方式召开，也可以采取视频、电
话等通讯方式召开，只要与会独立董事能充分进行交流，即被视作亲自出席会议。
第三十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第三十二条 独立董事可要求其他有关部门负责人列席会议，必要时亦可邀
请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第三十三条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 公司为独立董事提供的必要条件
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程采用视频、电话或者其他方式召开。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方
案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利
益。
（六）公司可以根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十七条 本工作制度未尽事宜或如与国家法律、法规、规章、规范性文
件相抵触，按有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。
第三十八条 本工作制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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