辽宁申华控股股份有限公司
文 件
二〇二五年六月二十六日
目 录
议案一：
《2024 年度董事会报告》…………………………………………………………3
议案二：《2024 年度监事会报告》…………………………………………………………8
议案三：
《2024 年年度报告》和《2024 年年度报告摘要》……………………………....10
议案四：《2024 年度利润分配方案》……………………………………………………...11
议案五：
《2024 年度财务决算报告》和《2025 年度财务预算报告》…………………...12
议案六：关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年年审及内控
审计会计师事务所的议案…………………………………………………………………..15
议案七：关于预计 2025 年度日常关联交易的议案……………………………………....20
议案八：关于公司 2025 年度融资计划的议案…………………………………………....21
议案九：关于 2025 年度担保的议案……………………………………………………… 22
议案十：修改《公司章程》的议案………………………………………………………..23
议案十一：修改《股东会议事规则》的议案……………………………………………..84
议案十二：修改《董事会议事规则》的议案……………………………………………..105
议案十三：关于购买董事高管责任险的议案……………………………………………..112
议案十四：关于董事会换届选举的议案…………………………………………………..113
附件：2024 年度独立董事述职报告……………………………………………………… 115
辽宁申华控股股份有限公司
时 间：二〇二五年六月二十六日 下午 14：00
会议议程：
一、会议主持人宣布辽宁申华控股股份有限公司 2024 年度股东会开始；
二、审议 2024 年年度股东会会议议案；
计会计师事务所的议案；
三、通报事项：2024 年度独立董事述职报告。
四、会议表决；
五、股东代表发言；
六、回答股东质询；
七、宣布现场投票表决结果；
八、会议主持人宣布股东会现场会议结束。
各位股东：
行股东会决议，有效发挥了董事会作用，保证了公司各项工作的顺利进行，并取得了较
好的成绩。现将董事会 2024 年主要工作和 2025 年工作安排报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
接控股股东，同时也为公司带来了全方位的支持和指引，为公司陆续采取一系列提质增
效新措施提供了指导方向和切实帮助。公司自身也重新振作，通过加速推进体制机制的
改革、大力加强人才队伍建设，开拓创新思路，克服重重困难，努力提升经营绩效和公
司市值，确保各项业务有序发展。报告期内，公司开展的主要工作如下：
经销商在价格战、新能源转型和政策调整的多重压力下艰难求生，许多经销商倒在重压
之下，尚在运营中的经销商资金链紧张成为常态。 面对汽销环境的巨大压力，公司宝
马板块逆境求生，主动寻求突破，采取了包括统一业务流程、精细化、轮岗制管理等一
系列措施强化运营，线上线下多渠道宣传并吸引客户，整体保持了稳定的销售局面。汽
销板块年内实现销售收入 41.44 亿元，复合销售毛利 0.54 亿元，销售台数 14,173 台。
项目建设方面，公司下属宣城宝利丰完成了领创项目改建，大幅提升了产品展示环境和
客户选购体验。
报告期内，申华金融大厦维持良好运营，通过电梯换新改造、高压配电间消防系统
升级，物业人员提升服务意识等措施提升客户的办公体验。在现阶段办公楼市场仍处于
低迷阶段的情况下，申华金融大厦以顶级区位、优质环境、贴心服务持续吸引高质量客
户，实现年内新增出租面积 1831.27 平方米，完成与五家客户的续签，营收和利润得到
进一步提升。
报告期内，渭南、开封汽博园项目稳定运营。渭南汽博园充分利用平台资源的优势，
围绕“家·车·生活”的主题规划布局，积极承办汽博会、家博会等大型专业会展活动，
发展区域会展经济，不断扩大园区的品牌影响力，也吸引了多家商户入驻园区。年内，
乘用车板块新增开业品牌 7 家，新增落地品牌 10 家，实现累计签约落地汽车品牌 36
家，同比增加 33%。其中，独立建店新能源品牌 12 家；商用车板块新增入驻品牌 4 个，
累计完成 28 个品牌入驻，同比增加 17%。开封汽博园的项目合作开发也在积极推进中。
云南楚雄光伏项目全年稳定运营，完成上网电量 2742 万千瓦时。
支持下积极落实、逐项推进。公司将持有的金杯技校 100%举办单位权益通过公开挂牌
对外转让，实现现金回款 16,703.48 万元；公司对长期亏损、非主营业务、低效无效资
产进行了全面的审查和清理工作，年内已完成 9 家子公司的清算和工商注销，通过积极
有效的清欠清收和资产盘活，成功回笼资金约 3000 万元；公司积极寻求转型升级，成
立项目考察小组，对多领域数十个项目开展了梳理评估以及部分深入考察；公司控股股
东沈阳汽车基于对公司价值的认可和未来持续发展信心，先后两次发布股份增持计划并
陆续实施，公司及时披露了增持进展，同时公司积极开展董事高管增持，主动召开及参
与投资者沟通会，有效维护和提升了公司市值。
在推进业务成效的同时，公司也主动强化内部管理，年内全力推进三项制度改革，
通过压缩管理层级、优化组织架构和人才队伍、开展关键岗位人员调整、完善员工薪酬
与公司效益挂钩机制等措施，推动经营业绩不断改善。此外，公司持续加强基层党建，
严格执行内控制度，为公司更加稳健和可持续发展提供保障。
二、董事会日常工作情况
会议届次 召开日期 决议内容
；
议案；
；
第十二届董事会第二 6、关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告；
十一次会议 7、《2023 年度企业社会责任报告》；
第十二届董事会第二
十二次会议
第十二届董事会第二
十三次会议
的议案。
第十二届董事会第二 1、选举高新刚为公司第十二届董事会董事的议案；
十四次会议 2、关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案。
第十二届董事会第二 关于制定《辽宁申华控股股份公司会计师事务所选聘制度》的
十五次会议 议案。
第十二届董事会第二
十六次会议
第十二届董事会第二
十七次会议
第十二届董事会第二 1、关于聘请 2024 年度审计及内控审计会计师事务所的议案；
十八次会议 2、关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案。
第十二届董事会第二
十九次会议
第十二届董事会第三 2、关于 2025 年度融资计划的议案；
十次会议 3、关于 2025 年度担保计划的议案；
三、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
观经济环境将保持平稳运行态势，目前国际环境日趋复杂，提振内需对于稳定我
国经济具有重要意义，“大力提振消费”成为 2025 年《政府工作报告》的首要工
作任务。2024 年汽车报废与置换补贴带动乘用车销售量超 520 万辆，对拉动汽车
销量增长起到了积极作用，该政策将延续至 2025 年。
格战仍将继续但趋于理智。随着汽车行业加速向智能化、电动化转型，
“软件定义
汽车”已成为行业发展驱动力，消费者对产品的需求也随着智能汽车快速迭代而
不断升级，智能座舱、车路协同及其他驾驶体验将成为差异化竞争焦点。
当前我国消费市场正向智能化、绿色化、品质化转型升级，并且呈现出多元化、
个性化的趋势。积极发展现代服务业, 提升消费者满意度，更新旧动能和培育新
动能，既是《政府工作报告》提出的新要求，也是公司下一步工作的重点任务。
(二) 公司发展战略
抓住“优化存量资产、寻求新质增量”两条主线，提升企业盈利能力。立足
汽车销售主业，提升内部管理水平，提高公司运营效率，夯实公司汽车产业基石；
通过精细化管理提高申华金融大厦的租赁服务水准，打造地标型精品写字楼。采
取市场化竞争性的用工机制、选人机制、薪酬分配及激励机制，为公司发展持续
注入活力。同时，积极寻求战略合作机遇，探索战略合作模式，为混合所有制改
革和优质产业的导入奠定基础，实现公司新的跨越式发展。
(三) 经营计划
二十届三中全会精神，按照沈阳汽车的工作部署，坚定推进公司的稳定发展。公司将坚
守“强化责任担当，加速提质增效”的工作理念，紧密围绕“整顿清理，收缩调整，优
化存量”与“培育增量，并购重组，转型提升”这两大核心战略，践行实干、提升效能，
创新市值、树新形象。为此，公司将重点从以下几方面开展工作：
转变为对车主及泛车主消费人群的深度运营。不仅为客户提供高性价比的新车销售、维
修保养业务，优化增值项目，还将更注重场景化需求，为车主需求提供多元化的定制服
务。公司将积极探索汽销业务的信息化建设，以更高效全面的管理方式增进该业务的盈
利能力。
性和舒适度；优化管理流程，为入驻商户提供更高效和人性化的商务服务环境；制定灵
活多样的招商政策，进一步降低大厦空置率；举办形式多样的楼宇活动，激发和促进租
户间的交流合作。
江、西安房产项目、融资租赁项目等非核心业务和资产，公司将多举措进行盘活、清欠
及寻求合作，持续优化公司产业结构。与此同时，公司将积极探索转型升级新航道，围
绕汽车产业链延伸、国产替代等战略新兴生产力领域，深入研究和洽谈，培育和发展公
司的“第二增长极”。
融机构尽早完成经营性物业贷款的置换工作，降低财务负担；通过严格资金管理、优化
资金统筹等方法保持公司资金流健康水平；积极关注市场舆情，主动参与投资者沟通交
流，采取合规手段稳定和提升公司市值水平。
公司全体员工将同舟共济、并肩前行，以转型作灯塔，用改革化动力，将实干铸盾牌，
努力实现公司的高质量发展。
(四) 可能面对的风险
战仍然存在。根据 IMF 预测，2025 年世界经济总体增速预计保持 3%左右，但全
球贸易保护主义有可能在一定程度上弱化复苏动能，欧美贸易政策调整可能对国
内出口产生一定负面影响。国内经济正告别高增速，转而进入高质量发展新阶段，
消费市场也呈现出结构性升级的转变，这对传统产业能否及时完成升级，顺利过
渡到新质产能提出了更高的要求。
力也通过新车型的频繁迭代不断抢占市场份额，为吸引消费者，经销商需投入资
金改造展厅、培训团队，以及采取更多的措施弥补被抢占及压缩的汽车销售前后
端业务利润。为此，公司正在积极谋求业务的升级转型，在此过程中，可能存在
转型进展不及预期，或新业务的行业趋势、技术路线偏离市场需求等风险。
以上报告，请股东会审议批准。
备查文件：第十二届董事会第三十三次会议决议。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十六日
（一）监事会的工作情况
⑴、《2023 年度监事会报告》；
⑵、《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》；
⑶、《2023 年度利润分配方案》；
⑷、关于公司应收款项坏账、存货跌价、长期资产减值准备计提的议案；
⑸、《2023 年度财务决算报告》和《2024 年度财务预算报告》；
⑹、关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告；
⑺、《2023 年度企业社会责任报告》；
⑻、《2023 年度内部控制评价报告》；
⑼、关于预计 2024 年度日常关联交易的议案；
⑽、《2024 年第一季度报告》。
⑴、应收款项信用减值准备核销的议案；
⑵、《2024 年半年度报告》及《摘要》。
三季度报告》的议案。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
在报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董
事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程
序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司内部控制制度完善，公司董事及经营管
理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、
《公司章程》的行为，也没有滥用职权，
损害股东和公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会列席了各次审议有关银行授信额度或为子公司提供担保等事
项的董事会会议；审核了董事会提交的年度、半年度、季度财务报告及其它文件。监事
会认为，本年度经会计师事务所审计的公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经
营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用行为。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购出售资产情况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内发生的关联交易公平，并按照规定履行了审议程序和披露程
序，未损害股东和公司的利益，无内幕交易行为。
（七）监事会对公司信息披露情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，能
够做到真实、准确、及时、完整。公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股
票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，
对公司发生的重大事项及时履行了披露义务。
（八） 监事会对内控制度评价报告的独立意见
报告期内，监事会听取了本公司内控制度工作建设、完善、执行及检查情况汇报，
并充分发挥了指导监督作用。监事会对本公司《2022 年度内部控制评价报告》、本公司
内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为本公司已建立了较为完善的内部控制
体系并能得到有效的执行，经会计师事务所审计的公司内部控制评价报告真实、客观地
反映了本公司内部控制体系的建设及运行情况。
综上所述，监事会认为公司上述行为均严格按照《公司法》、
《公司章程》及相关的
法律法规规范运作，决策程序符合法律法规要求，没有违反法律法规、滥用职权，损害
股东和公司利益的行为，及时、全面、准确的披露了公司应披露事项，各项交易价格是
本着客观、公允的原则来确定的，无内幕交易行为发生，也未造成公司资产流失。
备查文件：第十二届监事会第十六次会议决议。
辽宁申华控股股份有限公司监事会
二〇二五年六月二十六日
公司第十二届董事会第三十三次会议审议通过了辽宁申华控股股份有限公司《2024
年年度报告》和《2024 年年度报告摘要》。
提请股东会审议批准。
注：2024 年年度报告全文见年报印刷本。
备查文件：
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十六日
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司所有者
净利润为38,598,756.24元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-1,796,525,743.01元，
因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规及《公司
章程》的规定，同意将其提交股东会审议批准。
以上议案，提请股东会审议批准。
备查文件：
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十六日
一、 营业收入及营业毛利
期减少 18.43%。公司主营业务收入主要来源于汽车销售业务，占公司收入的 97.29%，
营业收入的减少主要是受整车市场影响，公司调整优化 4S 店销售节奏及车型结构，整
体规模较上年同期有所减少，导致收入成本及销售费用均有所下降。
二、 主要税金
用较上年下降 153.57%。
三、 主要费用
销售费用 9,801.67 万元，较上年减少 2,025.05 万元，主要是由于一是为应对整车市
场的不利影响，公司持续严控费用，多举措优化、压缩费用开支；二是 4S 店销售规模
较上年同期有所下滑，销售费用相应也有所减少。
管理费用 18,254.96 万元，较上年减少 1,461.07 万元，主要是由于本年公司进一步
强化了费用预算的管理与控制力度，有效合理地减少了费用开支；
财务费用 7,479.74 万元。较上年减少 629.18 万元，主要由于一是本年公司持续强
化资金管理，优化融资结构，有效降低了融资成本；二是本年平均融资规模亦实现了缩
减，相应财务费用减少。
四、 资产减值损失
由于上年计提房产项目资产减值损失金额较大所致。
五、 投资收益
公司积极优化产业结构，通过处置非主业子公司，实现了较大的处置收益；二是加强参
与对参股公司的经营管理，有效遏制了亏损势头，实现了大幅减亏。
六、 利润总额和归属于母公司所有的净利润
公司 2024 年度利润总额 2,969.06 万元，归母净利润 3,859.88 万元，较上年分别增
加 21,136.18 万元和 23,737.42 万元。本年公司积极应对市场大环境对宝马销售板块的冲
击，在管理上采用精细化管理，降本增效，同时梳理优化产业资产结构，处置非主业子
公司加速资金回流并获得了较大的处置收益，双管齐下，守住底线，保证了公司整体的
盈利能力，最终本年实现盈利。
七、 利润分配
鉴于公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为38,598,756.24元，截止报告期
末，母公司未分配利润数为-1,796,525,743.01元，因此董事会决定不进行利润分配，也
不实施公积金转增股本。
八、 资产负债情况和股东权益结构
公司 2024 年年末资产总额 33.05 亿元，其中流动资产 18.03 亿元，非流动资产 15.02
亿元。公司 2024 年年末负债总额 23.47 亿元，所有者权益 9.58 亿元，归母所有者权益
九、 主要经济指标
说明：本预算中各项数据是母公司与子公司的合并报表数。
以上 2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告，请予审议批准。
备查文件：第十二届董事会第三十三次会议决议。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十六日
关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年年审及内控审计会计师事务所的议案
根据公司中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度履职情况评估报告及董
事会审计委员会的续聘意见，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2025 年年审及内控审计会计师事务所，聘期一年。
以上议案，提请股东会审议批准。
附件：《2024 年度年审会计师履职情况评估报告》
附件：
辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中审众环会计师事务所（特殊
（以下简称“中审众环会计师事务所”）作为公司 2024 年度年报审计机构。根
普通合伙）
据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，
公司对中审众环会计师事务所 2024 年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司
认为中审众环会计师事务所资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表
达意见，具体情况如下：
一、资质条件
截至 2024 年 12 月 31 日，中审众环会计师事务所基本情况如下：
事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2013 年 11 月 6 日 组织形式 特殊普通合伙
湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大
注册地址
厦 17-18 层
首席合伙人 石文先 216 人
合伙人数量
注册会计师 1,304 人
的注册会计师
业务收入总额 215,466.65 万元
审计业务收入 185,127.83 万元
年数据尚未出具）
证券业务收入 56,747.98 万元
客户家数 201 家
审计收费总额 26,115.39 万元
B 股）审计情况 力、热力、燃气及水生产和供应业，农、
涉及主要行业 林、牧、渔业，信息传输、软件和信息
技术服务业，采矿业，文化、体育和娱
乐业等
二、 执业记录
何时成为 何时开始 何时开始 何时开始为
近三年签署或复核上市公司审
项目组成员 姓名 注册会计 从事上市 在中审众 本公司提供
计报告情况
师 公司审计 环执业 审计服务
项目合伙人 林俊 2008 年 2004 年 2020 年 2024 年 近三年签署的上市公司 1 家
签字注册会
燕楠 2011 年 2010 年 2019 年 2024 年 近三年签署的上市公司 1 家
计师
项目质量控 近三年复核 6 家上市公司、签署
陈奕蔚 1998 年 1998 年 2020 年 2024 年
制复核人 0 家上市公司
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受
到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（1）中审众环近 3 年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚 1 次、自律监管
措施 3 次，纪律处分 1 次，监督管理措施 12 次。
（2）从业人员在中审众环执业近 3 年因执业行为受到刑事处罚 0 次，43 名从业执
业人员受到行政处罚 6 人次、自律监管措施 6 人次、纪律处分 4 人次、监管措施 40 人
次。
中审众环会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等从业人
员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
三、质量管理水平
及时咨询，按时解决公司重点难点技术问题。
中审众环会计师事务所制定了明确的专业意见分歧解决机制。当项目组成员、项目
质量复核人或专业技术部成员之间存在未解决的专业意见分歧时，需要咨询专业技术部
负责人。在专业意见分歧解决之前不得出具报告。2024 年年度审计过程中，中审众环
会计师事务所就公司的所有重大会计审计事项达成一致意见，无不能解决的意见分歧。
审计过程中，中审众环会计师事务所通过实施完善的项目质量复核程序，主要包括
审计项目组内部复核、独立项目质量复核以及专业技术复核。审计项目组内部复核主要
包括对所有工作底稿执行详细复核，以及由第二签注册会计师执行第二层次复核，由项
目管理合伙人执行第三层次复核。详细复核、第二层次复核和第三层次复核的重点为所
开展审计工作的充分性、财务报表的公允列报以及审计报告的适当性。
中审众环会计师事务所质控部门负责对质量管理体系的监督和整改的运行承担责
任。中审众环会计师事务所执行质量管理体系的监控活动包括：质量管理关键控制点的
测试；对质量管理体系范围内已完成项目的检查；根据职业道德准则要求对事务所和个
人进行独立性测试；其他监控活动。确保项目组在报告签署之前已经按照项目质量管理
要求充分、恰当地执行审计程序。
中审众环会计师事务所根据注册会计师职业道德规范和审计准则的有关规定，制定
相应的内部管理制度和政策，这些制度和政策构成中审众环完整、全面的质量管理体系。
了有效执行。
四、 工作方案
位的实际情况，制定全面、合理、可操作性强的审计工作方案。审计工作围绕被审计单
位的审计重点展开，其中包括收入确认、成本核算、资产减值（包含商誉）、递延所得
税确认、金融工具、合并报表、关联方交易、租赁业务等。中审众环会计师事务所全面
配合公司审计工作，充分满足了上市公司报告披露时间要求。中审众环会计师事务所制
定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作。
五、 人力及其他资源配备
中审众环会计师事务所配备了专属审计工作团队，核心团队成员均具备多年上市公
司审计经验，并拥有中国注册会计师专业资质。项目负责合伙人由管理合伙人担任，项
目现场负责人由经验丰富的审计服务人员担任。
六、 信息安全管理
公司在聘任合同中明确约定了中审众环会计师事务所在信息安全管理中的责任义
务。中审众环会计师事务所制定了涵盖档案管理、保密制度、突发事件处理等系统性的
信息安全控制制度，在制定审计方案和实施审计工作的过程中，也考虑了对敏感信息、
保密信息的检查、处理、脱敏和归档管理，并能够有效执行。
七、 风险承担能力水平
按照相关法律法规的规定，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险
累计赔偿限额 80,000 万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
关于公司 2025 年度日常关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，公司须在上一年度报
告公布之前将当年将要发生的关联交易金额进行合理预计，并提交董事会和股东会审议批
准。
预计 2025 年度日常关联交易
采购不超过 45 亿元的整车及配件；
进行保修、索赔不超过 1.2 亿元。
鉴于公司间接控股股东沈阳汽车有限公司董事长张悦先生同时担任华晨宝马汽车
有限公司董事，因此根据《上市规则》的有关规定，上述事项均构成关联交易，审议时，
关联股东辽宁华晟汽车零部件有限公司、华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发
展有限公司应对本项议案回避表决。
以上议案提请股东会审议批准。
备查文件：
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十六日
关于公司（不含子公司）2025 年度融资计划的议案
为了更好地管理公司资金运作，保证公司健康平稳运营，公司（不含子公司）2025
年度拟向金融机构及非金融机构申请不超过 15 亿元的融资额度（敞口）, 具体融资方
案由公司管理层讨论决定，融资期限以实际签署的合同为准。综合授信额度最终以金融
机构及非金融机构实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。
上述融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际
需求确定，在融资额度内以各银行等金融机构及非金融机构与公司实际发生的融资金额
为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、商业承兑汇票、贸易融资、债券等，
融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等（包括以公司的土地使用权、房屋、机器设
备等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项等提供质押担保），融
资期限以实际签署的合同为准。
董事会批准上述融资计划，授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在融资额度
内办理具体事宜，同时授权公司总裁签署上述融资额度内的授信（包括但不限于授信、
借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述融资额度
对在 2025 年内及公司 2025 年度股东会召开之日前发生的相关融资均有效。
以上议案提请股东会审议批准。
备查文件：第十二届董事会第三十次会议决议。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十六日
关于公司 2025 年度担保计划的议案
为确保公司经营发展中的资金需求，公司及子公司 2025 年度预计为全资、控股及
合营企业提供贷款担保额度人民币 174,950 万元，具体为：
担保额度 担保额度
接受担保企业 接受担保企业
（万元） （万元）
上海申华晨宝汽车有限公司 30000 慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司* 19400
东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司 14500 蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司* 14000
芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司 18800 宣城宝利丰汽车销售服务有限公司* 14400
南京宝利丰汽车销售服务有限公司* 20700 宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司* 28150
重庆宝盛汽车销售服务有限公司 2000 沈阳华宝汽车销售服务有限公司* 13000
合计 174950
注：其中标注“*”的公司为资产负债率超过或可能超过 70%的子公司。
上述担保加上公司存续中的贷款担保余额，公司 2025 年度综合担保计划为 182,600
万元。
董事会同意批准上述担保计划，批准公司根据实际需要，在担保总额范围内，对上
述被担保单位、担保额度进行适度调配。同时提议董事会授权公司总裁在上述担保额度
内，批准对公司全资、控股及合营企业的贷款提供担保并签署相关法律文件。上述担保
额度对在 2025 年内及公司 2025 年度股东会召开之日前发生的相关担保均有效。
以上议案提请股东会审议批准。
备查文件：
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十六日
关于修订《公司章程》的议案
新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》，明确要求“上市公司应当在 2026 年 1 月 1
日前，按照《公司法》
《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度
的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。上市公司调整公司内部监督机
构设置前，监事会或者监事应当继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会或者监事的规
定。”
为进一步规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程
指引（2025 修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟
不再设置监事会，由审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，并
根据最新指引要求对本公司章程进行修订，具体情况详见《<公司章程>修订对照表》
（详见
附件 1）。
除根据规则要求进行的修订外，
《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》
（2025 年修订）全文详见附件 2。
上述议案提请股东会审议批准。
备查文件：第十二届董事会第三十五次会议决议。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十六日
附件 1： 《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》 法》（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券
（以下简称“
《证券法》”）、
《中国共产党章程》（以下 法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《中国共产党章程》
（以
简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中国人民 股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中国人民
银行上海分行批准，以募集方式设立；在上海市工商 银行上海分行批准，以募集方式设立；2020 年注册地
行政管理局注册登记，取得公司法人营业执照，营业 由上海市迁至辽宁省沈阳市，在沈阳市浑南区市场监
执照号 310000000008684。 督管理局注册登记，取得公司法人营业执照，统一社
会信用代码为 91310000132214676F。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公
司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
关系的具有法律约束力的文件。 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
和其他高级管理人员。 以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
条件。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：实业投资， 第十五条 经依法登记，公司经营范围是：企业总部
兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定）
，附 管理；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
设各类分支机构，中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽 非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；自有
（除依法须经批准的项目
兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营的凭审批件和许可证经营）
。 （具体经营范围以工商部门核定为准）
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份具有同等权利。
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十九条 公司的股份总数为 1,946,380,317 股，公司 第二十一条 公司的已发行的股份数为 1,946,380,317
为社会公众股。 司股份全部为社会公众股。
第二十条 股份可用现金认购，也可依法用实物、非专 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
利技术、土地使用权和工业产权等作价认购。用非现 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
金方式认购的，必须符合下列条件并经董事会批准认 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
可： 公司实施员工持股计划的除外。
（一）为本公司所必需的； 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
以非现金方式认购股份，必须依法办理其财产权的转 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
移手续。 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 通过。
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用
列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
持异议，要求公司收购其股份的。 异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
的公司债券； 司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。股份依法可以 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 让。
内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 内，不得转让其所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
制。 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份； 与或者质押其所持有的股份；
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
财务会计报告； 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配； 参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
的股东，要求公司收购其股份； 股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
他权利。 其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
院撤销。 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
会向人民法院提起诉讼。 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
的，应当依法承担赔偿责任。 义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会/第二节 控股股东和实际控
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 删除
向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 删除
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四章 股东和股东大会/第二节 股东大会的一般 第四章 股东和股东会/第三节 股东会的一般规定
规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告； 案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
形式作出决议； 事务所作出决议；
（十）修订本章程； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
（十五）审议股权激励计划； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
定应当由股东大会决定的其他事项。 议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
审议通过。 议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的 2/3 时,即不足 5 人时； 所定人数的 2/3 时,即不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
求时； 求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
他情形。 其他情形。
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召开股
东会。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
和主持。 集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
和主持。 自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 于 10%。
易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股
记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东
第四章 股东和股东大会/第四节 股东大会的提案 第四章 股东和股东会/第五节 股东会的提案与通
与通知 知
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
知公告后，不得修订股东大会通知中已列明的提案或 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 公告后，不得修订股东会通知中已列明的提案或增加
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权； 数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （二）代理人姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 删除
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
员应当列席会议。 询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，如公司设副董事长，由副董事 职务或不履行职务时，如公司设副董事长，由副董事
长主持，未设副董事长、副董事长不能履行职务或者 长主持，未设副董事长、副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。 主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
上监事共同推举的一名监事主持。 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 表主持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
主持人，继续开会。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
保存期限为 20 年。 并保存，保存期限为 20 年。
第四章 股东和股东大会/第六节 股东大会的表决 第四章 股东和股东会/第七节 股东会的表决和决
决议 议
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； 特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修订； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （五）股权激励计划；
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
特别决议通过的其他事项。 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股
表决权。 东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
应当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
以征集股东投票权。 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股
联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告 按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出
中作出详细说明。 详细说明。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应
当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表
决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东
可要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票
表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议
程序投票表决是否构成关联交易和应否回避。
关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避
有异议的，有权就相关决议根据本章程的规定向人民
法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他
股东对有关关联交易事项进行审议并表决，表决结果
与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。
本条所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东
会并经出席股东会的其他股东以特别决议程序表决
通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 删除
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 院列为失信被执行人；
满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 董事、高级管理人员等，期限未满的；
除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任 满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满
期届满可连选连任。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。 公司董事会设有 1 名职工代表担任的董事职位，
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但 职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
得超过公司董事总数的 1/2。 人员职务的董事（含职工董事），总计不得超过公司
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 董事总数的 1/2。
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 一届董事会任期内，需要更换董事的，须提交股
议股东大会予以撤换。 东会批准。
一届董事会任期内，需要更换董事的，须提交股
东大会批准。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
得侵占公司的财产； 利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 义开立账户存储；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
与本公司订立合同或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
他人经营与本公司同类的业务； 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 务；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
规定的业务范围； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
（二）应公平对待所有股东； 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
妨碍监事会或者监事行使职权； 公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东 不得妨碍审计委员会行使职权；
大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
行使； 他勤勉义务。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
新增 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
事会应当建议股东会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
内披露有关情况。 之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 况。
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
务。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 职务。
事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
在任期结束后并不当然解除，一年内仍然有效。 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
务，在任期结束后并不当然解除，一年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 删除
第一百零五条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 成，设董事长 1 人，亦可根据需要设副董事长 1 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 者其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等 据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修订方案； （十一）制订本章程的修订方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
计师事务所； 计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 作；
其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名 东会授予的其他职权。
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
大会批准。 审，并报股东会批准。
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 (一)公司发生的交易（交易的定义依据证券交易所股
事项涉及资金总额超过公司最近一次经审计的净资产 票上市规则执行，提供担保、关联交易除外），达到
的 50%（含 50%）或超过公司最近一次经审计的总资产 如下标准的，应提交董事会审议批准：
的 30%（含 30%）的，报股东大会批准；对外投资、收 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
购出售资产、资产抵押、对外担保事项涉及资金总额 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
低于公司最近一次经审计的净资产的 50%的且低于公 10%以上。前述占比达到 50%及以上，还应提交股东
司最近一次经审计的总资产 30%的，由股东大会授权 会审议批准。
董事会批准。 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
超过 5,000 万元，还应提交股东会审议批准。
占比达到 50%及以上，且绝对金额超过 500 万元，还
应提交股东会审议批准。
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
到 50%及以上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应提
交股东会审议批准。
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。前述占比达到 50%
及以上，且绝对金额超过 500 万元，还应提交股东会
审议批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
以上事项应按交易类别在连续 12 个月内累计计算。
(二)除本章程第四十七条规定的担保事项以及证券
交易所规定的应提交股东会审议的担保事项外，公司
其他对外担保事项均由董事会审议批准。对于董事会
权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
(三)公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）
，
达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准：
的关联交易。
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在
对值 5%以上的关联交易，应提交股东会审议批准。
以上事项应按交易类别在连续 12 个月内累计计算。
中国证监会和证券交易所对上述事项的审批权限另
有规定的，按照中国证监会和证券交易所的规定执
行。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人，亦可根据需要 删除
董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 代表公司股份 1/10 以上表决权的 第一百一十七条 代表公司股份 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开
和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通
方式为：以专人送出、电子邮件或和传真方式；通知 知方式为：以专人送出、邮寄、电子邮件、传真、微
紧急需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电
话、短信、微信或者其他口头方式发出会议通知。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉
的企业（控股子公司除外）有关联关系的,不得对该项 及的企业或个人有关联关系的,该董事应当及时向董
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
将该事项提交股东大会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为举手表决、 第一百二十二条 董事会召开会议和决议采用举手、
投票表决或签字表决，每名董事有一票表决权。 投票或签字方式。每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人 用其他书面方式进行表决并做出决议，并由参会董事
同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 签字。
式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电
话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真
或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使
新增 第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公
独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会由三名董事组成，独立董事占一名，战略
委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会
工作，由董事会选举产生。战略委员会的主要职责权
限为：
议；
（二）对公司重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
新增 第一百三十八条 提名委员会由三名董事组成，独立
董事占两名，提名委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，由董事
会选举产生。提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员由三名董事
组成，独立董事占两名，薪酬与考核委员会设主任委
员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作，由董事会选举产生。薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
第一百二十三条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或 第一百四十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解
解聘。 聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人为公
司高级管理人员。
第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得担任董 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、
事的情形、同时适用于高级管理人员。 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高 适用于高级管理人员。
级管理人员。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
新增 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 取。
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
弥补亏损。 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 弥补亏损。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
分配的除外。 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 分配的除外。
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
分配的利润退还公司。 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计/第二节 内 第八章 财务会计制度、利润分配和审计/第二节 内
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职 第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活
负责并报告工作。 检查。
新增 第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家
应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人
第九章 财务会计制度、利润分配和审计/第三节 会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计/第三节 会
第一百六十五条 公司聘用取得从事证券相关业务资 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
事务所。 事务所。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知以传 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知以传
进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知以传 删除
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算/ 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算/第
新增 第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
《证券时报》
《上海证券报》
和 www.sse.com.cn 上公告。 和 www.sse.com.cn 上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《证券时报》、 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
《证
《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上公告。债权人自 券时报》
《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上或者国
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
新增 第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》
《证
券时报》《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
新增 第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现； 其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
民法院解散公司。 散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十一条第 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第
（一）项情形的，可以通过修订本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
依照前款规定修订本章程，须经出席股东大会会议的 的，可以通过修订本章程或者经股东会决议而存续。
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十一条第 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 算。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 清算组由董事或者股东会确定的人员组成，但是本章
算。 程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单； 单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、
《证券时 权人，并于 60 日内在《中国证券报》
《证券时报》
《上
报》
、《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上公告。债权 海证券报》和 www.sse.com.cn 上或者国家企业信用
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 清算组申报其债权。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
事务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履 第二百零四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
行清算义务。 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但 股本总额超过 50%以上的股东；或者持有股份的比例
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
为的人。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
控股而具有关联关系。 具有关联关系。
第二百零二条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”
， 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”都
“低于”、
“多于”不含本数。 含本数； “过”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。
注：《公司章程》全文中，“股东大会”调整为“股东会”、“或”调整为“或者”、“制定”调整
为“制订、
“修订”调整为“修改”，以及部分条款中“监事会”调整为“审计委员会”等按《上市
公司章程指引》进行的调整，在上述对比表中暂不一一列示。
附件 2
辽宁申华控股股份有限公司章程
（2025 年修订）
（修订说明：公司上一版《公司章程（2021 年修订）
》,根据中国证监会最新的《关于修改<上市公
司章程指引>的决定》等相关规定进行修订。
结合公司实际情况，对《公司章程》进行相应修订。(本《公司章程》将于股东会通过后生效并实施。
）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、
《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公
司经中国人民银行上海分行批准，以募集方式设立；2020 年注册地由上海市迁至辽宁省沈阳市，在
沈阳市浑南区市场监督管理局注册登记，取得公司法人营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于一九八七年三月二日经中国人民银行上海市分行批准，首次向社会公众发行人
民币普通股壹万股（每股面值壹佰元），于一九九零年十二月十九日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
（中文）辽宁申华控股股份有限公司（曾用名上海申华电工联合公司、上海申华实业股份有限
公司、上海华晨集团股份有限公司、上海申华控股股份有限公司）
（英文）LIAONING SHENHUA HOLDINGS CO.,LTD.
第五条 公司住所：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路 109-1 号 2 层 235 室，邮政
编码 110179。
第六条 公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆仟陆佰叁拾捌万零叁佰壹拾柒元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会
对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：按照建立现代企业制度的要求，完善经营机制，加强科学管理，逐步
形成专业化、现代化、国际化的投资控股经营管理格局。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：企业总部管理；汽车销售；汽车零配件批发；汽车
零配件零售；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。
第 二 十 一 条 公 司 的 已 发 行 的 股 份 数 为 1,946,380,317 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
该股东须在股东会召开日仍持有所登记股份数额。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行
政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三
十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响
公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠
实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会
计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时,即不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召开股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修订股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指
示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，如公司设副董事长，
由副董事长主持，未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决
权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 20 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如
有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并
在股东会决议公告中作出详细说明。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与
投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可要求其说明情况并回避。该股东坚持
要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易
和应否回避。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适
用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的规定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议并表决，表
决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。
本条所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的其他股东以特别决议
程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
公司控股股东持股比例达 30%以上时，股东会在选举或更换 2 名以上董事时采用累积投票制度，
由召集人按规定拟定具体操作方式和程序，并提请该次股东会同意后实施。
具体办法为：股东在选举董事时可投的总票数等于该股东所持有的股份总额乘以候选董事人数，
股东可以将其总票数集中投给一个董事候选人，也可以分散投给数个董事候选人。董事候选人按得
票多少一次决定其是否当选。
单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 5％以上的股东可以提名董事候选人，每一提案可
提名不超过全体董事 1/4 的候选人名额，且不得多于拟选人数。
董事会提名的人选亦可作董事候选人。董事（含独立董事）最终候选人由董事会确定，董事会
负责对候选人资格进行审查。
董事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名
单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。职工代表董
事由公司职工民主选举直接产生。
（二）单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东可以向公司董事会提
出董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。
（三）公司董事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东可以提
出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容。
（四）董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事候选人以单独的提案提请股东会审议。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监
票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为”弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自本次股东会决议作出之日
起开始。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事会设有 1 名职工代表担任的董事职位，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事（含职工董事），总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
一届董事会任期内，需要更换董事的，须提交股东会批准。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，亦可根据需要设副董
事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修订方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
第一百十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
第一百十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
(一)公司发生的交易（交易的定义依据证券交易所股票上市规则执行，提供担保、关联交易除
外），达到如下标准的，应提交董事会审议批准：
资产的 10%以上。前述占比达到 50%及以上，还应提交股东会审议批准。
对金额超过 1,000 万元。前述占比达到 50%及以上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应提交股东会
审议批准。
元。前述占比达到 50%及以上，且绝对金额超过 500 万元，还应提交股东会审议批准。
业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。前述占比达到 50%及以上，且绝对金额超过 5,000
万元，还应提交股东会审议批准。
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。前述占比达到 50%及以上，且绝对金额超过 500 万元，
还应提交股东会审议批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
以上事项应按交易类别在连续 12 个月内累计计算。
(二)除本章程第四十七条规定的担保事项以及证券交易所规定的应提交股东会审议的担保事
项外，公司其他对外担保事项均由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
(三)公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外），达到下列标准之一的，应提交董事会审
议批准：
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会
审议批准。
以上事项应按交易类别在连续 12 个月内累计计算。中国证监会和证券交易所对上述事项的审
批权限另有规定的，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司如设副董事长，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事。
第一百一十七条 代表公司股份 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、邮寄、电子邮件、
传真、微信等方式；通知时限为：会议召开 5 日前通知。情况紧急需要尽快召开董事会会议的，可
以随时通过电话、短信、微信或者其他口头方式发出会议通知。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东
会审议。
第一百二十二条 董事会召开会议和决议采用举手、投票或签字方式。每名董事有一票表决权。
董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他书面方式进行表决并做出决议，并由参
会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 20 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任
独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
战略委员会由三名董事组成，独立董事占一名，战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责
主持委员会工作，由董事会选举产生。战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条 提名委员会由三名董事组成，独立董事占两名，提名委员会设主任委员（召
集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，由董事会选举产生。提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名，薪酬与考核委员
会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
第一百四十三条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。
第一百四十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁
与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 副总裁的任免由总裁提名，在总裁的分工安排下开展工作。
第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二章第七章 党委
第一百五十二条 公司设立中国共产党辽宁申华控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党
委”），充分发挥公司党组织政治核心作用、基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，确保党
的领导建设在公司经营发展中得到充分落实体现。公司党委设党委书记 1 名，副书记、党委委员
若干，按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
同时，按照规定设立中国共产党辽宁申华控股股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司
纪委”）
。
第一百五十三条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织的工作经费纳
入公司预算，从公司管理费用中列支。
第一百五十四条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。
（一）保障监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及
上级党组织重要工作部署；
（二） 发挥政治核心作用，领导党群工作部、工会、共青团等群团组织，全心全意依靠并团
结凝聚职工群众，支持职工代表大会开展工作，维护各方合法权益，促进公司健康发展；
（三） 承担全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、公司文
化建设和工会、共青团等工作，研究布置党群工作；
（四） 研究讨论关于公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，
并提出意见建议；
（五） 领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
（六） 支持股东会、董事会、经理层依法行使职权；
（七） 研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百五十五条 董事会决定公司重大事项，要事先听取公司党委的意见。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条
公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司应当实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的期间间隔：原则上每年度进行一次分红。经公司董事会提议，股东会批准，
也可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润。利润分
配中，现金分红优于股票股利。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（四）现金分红的条件及比例
均可分配利润的百分之三十。
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（五）发放股票股利的条件
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方
式进行利润分配。
第一百六十三条 公司利润分配需履行以下程序：
（一）利润分配预案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配预案。
在拟定利润分配预案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包
括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事
充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事
会审议。
（二）决策程序
调整的条件等事宜，应充分听取审计委员会的意见；独立董事应发表明确意见。
现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及
独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额
（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，应当为投资者提
供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持
股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包
括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过
年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进
行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（三）利润分配的监督
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
第一百六十四条 公司利润分配过程中，应当听取中小股东意见：
（一）董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
（二）股东会对利润分配方案进行审议时,应鼓励中小股东行使质询权,并及时答复中小股东关
心的问题。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配
方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包
括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司董事长、独立董
事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，在
公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、
网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中
小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
第一百六十五条 因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护
股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关
规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和审计委员会的意见，经董事会审议通过后提交
股东会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司应当实施积极的利润分配政策，保持其连续性和稳定性。公司在未分配利润为正的情况下，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条
件的情况下，可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百八十条 公司召开股东会的会议通知以公告方式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知以传真、电话、邮寄、电子邮件、微信或专人送
达等方式进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公 告
第一百八十四条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和 www.sse.com.cn 为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《证券时报》
、《上
海证券报》和 www.sse.com.cn 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
券报》 《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
《证券时报》
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程
另有规定的除外。
第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》
《证券时报》 和 www.sse.com.cn
《上海证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修订本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修订本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》和 www.sse.com.cn 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失
给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零七条 股东会决议通过的章程修订事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第三章第十二章 附 则
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%以上的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数； “过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释和修订。
第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十六条 本章程经公司股东会审议通过后生效并施行，2021 年修订的《公司章程》同
时废止。
关于修改《股东会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理
准则（2025 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结
构、促进规范运作，公司结合实际情况修改《股东会议事规则》，具体情况详见《<股东会
议事规则>修订对照表》（详见附件 1）。
除根据规则要求进行的修订外，
《股东会议事规则》其他条款保持不变，修订后的《股
东会议事规则》（2025 年修订）全文详见（附件 2）。
上述议案提请股东会审议批准。
备查文件：第十二届董事会第三十五次会议决议。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十六日
附件 1： 《股东会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后 备注
根据《公司法》规定，已将规则全文中的“股东
大会”相应表述统一调整为“股东会”
第二章 股东大会的一般规定 第二章 股东会的一般规定
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年 根据《上市公
东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上 度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结 司股东会规
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东 束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开， 则》第五条修
大会不定期召开,出现下列情形之一时,临时股 出现下列情形之一时，临时股东会应当在 2 个月 订。
东大会应当在 2 个月内召开。 内召开。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公
公司章程所定人数的三分之二时，即不足 8 人 司章程》所定人数的三分之二时，即不足 5 人时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 （四）董事会认为必要时；
份的股东请求时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）
《公司章程》规定的其他情形。
（五）监事会提议召开时； 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报
（六）公司章程规定的其他情形。 告公司所在地中国证券监督管理委员会（简称“中
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当 国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券
报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股 交易所（以下简称“证券交易所”
），说明原因并
票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易 公告。
所"）,说明原因并公告。
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 定有关董事的报酬事项；
监事,决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
损方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改《公司章程》
；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议；
（九）审议公司下列对外担保行为：
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
决议；
何担保；
（十二）审议公司下列对外担保行为：
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 资产的 30%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保； 3、公司在一年内向他人提供的金额超过公司最近
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
…… （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司
项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十五）审议股权激励计划； 决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章 股东大会的召集 第二章 股东会的召集
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股 根据《上市公
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 东会。 司股东会规
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 则》第八条修
司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 订。
…… 行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
面反馈意见。
……
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 根据《上市公
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 司股东会规
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 则》第九条修
定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 订。
开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监 通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的
事会的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事 提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
责，监事会可以自行召集和主持。 员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普 根据《上市公
普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大 通股股东有权向董事会请求召开临时股东会，并 司股东会规
会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 则》第十条修
当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收 法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 订。
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会,或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向 司 10%以上股份的普通股股东有权向审计委员会
形式向监事会提出请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
普通股股东可以自行召集和主持。 普通股股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东 根据《上市公司
会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在 会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所 股东会规则》第
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。 十一条修订。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东 在股东会决议公告前，召集普通股股东持股比
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中 知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 有关证明材料。
材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东 第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股 根据《上市公
大会,董事会和董事会秘书应予配合。 东会，董事会和董事会秘书应予配合。 司股东会规
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 则》第十二条
董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 修订。
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
于除召开股东大会以外的其他用途。 东会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大 第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会， 根据《上市公
会,会议所必需的费用由公司承担。 会议所必需的费用由公司承担。 司股东会规
则》第十三条
修订。
第四章 股东大会的提案与通知 第四章 股东会的提案与通知
第十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会 第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 根据《上市公
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东， 司股东会规
东,有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。 则》第十五条
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通 单独或者合计持有公司,1%以上股份的普通股 修订。
股股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
提案的内容。 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 者不属于股东会职权范围的除外。
或增加新的提案。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，
股东大会通知中未列明或不符合本规则第 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并 提案。
作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 根据《上市公
的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事 通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至 司股东会规
候选人的详细资料,至少包括以下内容: 少包括以下内容:： 则》第十八条
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 修订。
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存
存在关联关系； 在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
处罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第五章 股东大会的召开 第五章 股东会的召开
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通 第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股 根据《上市公
股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有 司股东会规
公司和召集人不得以任何理由拒绝。上述股东 和召集人不得以任何理由拒绝。上述股东须在股 条修订。
须在股东大会召开日仍持有所登记股份数额。 东会召开日仍持有所登记股份数额。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也
人代为出席和表决。 可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表
决权。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大 第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的
会的授权委托书应当载明下列内容: 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称，持有公司股份的数
（二）是否具有表决权； 量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人的姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的,应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
委托书应当注明如果股东不作具体指示, 的，应加盖法人单位印章。
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监 第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席 根据《上市公
事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 司股东会规
条修订。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不 第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能 根据《上市公
能履行职务或不履行职务时,如公司设副董事 履行职务或不履行职务时，如公司设副董事长， 司股东会规
长，由副董事长主持；未设副董事长、副董事 由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能 则》第二十八
长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以 履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 条修订。
上董事共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能 或不履行职务时，由过半数以上的审计委员会成
履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股东自行召集的股东大会,由召集人推举 举代表主持。
代表主持。 ……
……
第三十五条 会议主持人应当按预定时间宣布 第三十五条 会议主持人应当按预定时间宣布会
会议开始，但有下列情形之一的，会议时间可 议开始，但有下列情形之一的，会议时间可以延
以延时： 时：
（一）会场设备未置全时； （一）会场设备未置全时；
影响会议正常或合法召开时； 正常或合法召开时；
（三）有其他重大事由足以影响会议正常召开 （三）有其他重大事由足以影响会议正常召开
时。 时。
第三十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会 第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过 根据《上市公
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告, 去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事 司股东会规
每名独立董事也应作出述职报告。 也应作出述职报告。 则》第二十九
条修订。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东 第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上应 根据《上市公
大会上应就股东的质询作出解释和说明。 就股东的质询作出解释和说明。 司股东会规
则》第三十条
修订。
第三十九条 股东大会会议记录由董事会秘书 第三十九条 股东会会议记录由董事会秘书负 根据《上市公
负责,会议记录应记载以下内容： 责，会议记录应记载以下内容： 司股东会规
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 则》第四十二
名称； 称； 条修订。
监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员 董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
姓名； ……
……
第六章 股东大会的表决和决议 第六章 股东会的表决和决议
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议 第四十二条 下列事项由股东会以普通决议通
通过: 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十五条 股东与股东大会拟审议事项有关 第四十五条 股东与股东会拟审议事项有关联关 根据《上市公
联关系时,应当回避表决，其所持有表决权的股 系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份数 司股东会规
份数不计入出席股东大会有表决权的股份总 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 则》三十二条
数。 …… 修订。
…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 的股份总数。
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
持股比例限制。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方 第四十八条 董事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东大会表决。 股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司
根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议， 章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积
可以实行累积投票制。 投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
行累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董 事时，每一普通股股份拥有与应选董事人数相同
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
决权可以集中使用。
第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方 第四十八条 董事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东大会表决。 股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司
据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以 章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事或者监事时,每一普通股股份拥有与应选董 时，每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
决权可以集中使用。
第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决 （本条删除）
议结果有任何怀疑,，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票,，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的,，有权在宣布表决结果后立即要求点
票,，会议主持人应当立即组织点票。
第五十二条 股东大会对提案进行表决前,应当 第五十二条 股东会对提案进行表决前，应当推 根据《上市公
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 司股东会规
与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 则》三十八条
参加计票、监票。 票、监票。 修订。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 票结果。
己的投票结果。
第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举 第五十八条 股东会通过有关董事选举提案的， 根据《上市公
提案的，新任董事、监事就任时间自本次股东 新任董事就任时间自本次股东会决议作出之日 司股东会规
大会决议作出之日起开始。 起开始。 则》四十四条
修订。
第五十九条 公司以减少注册资本为目的回购普 根据《上市公
司股东会规
通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对
则》四十六条
象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购 修订。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次
日公告该决议。
第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行 第六十条 公司股东会决议内容违反法律、行政 根据《上市公
政法规的无效。 法规的无效。 司股东会规
公司控股股东、实际控制人不得限制或者 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 则》四十七条
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 修订。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 股东会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违 律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容
反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日
日内,请求人民法院撤销。 起 60 日内,，请求人民法院撤销；但是，股东会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
附件 2：
辽宁申华控股股份有限公司股东会议事规则（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为了维护股东的合法权益，规范股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、
《上市公司股东会规则》（以下简称“
《股东会规则》”）
、《上市公司治理准则》等法律法规及《辽宁
申华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二条 股东会是辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）的权力机构，应当严格按照
法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股
东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年
度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一时，临时股东会应当在 2 个
月内召开。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时，即不足 5
人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（简称“中
国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并
公告。
第四条 股东会可授权董事会行使股东会的部分职权。
第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议公司下列对外担保行为：
供的任何担保；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，,应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的普通股股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会
以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司,1%以上股份的普通股股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股东，临时股东会应
当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提
案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公
司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。上述股东须在股
东会召开日仍持有所登记股份数额。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股
东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票
账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法
定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）委托人姓名或者名称，持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。
第三十条 召开股东会应当按下列先后程序进行和安排：
（一）按照本规则第十六条规定的时间于会议召开前发出通知；
（二）具有参会资格的人员按会议通知指定日办理出席会议的登记手续，并领取会议有关资料；
（三）前项参会人员于会议召开日规定时间前签到入场；
（四）会议主持人宣布会议开始，并报告参会股东的人数及其代表的股份数；
（五）审议会议提案；
（六）大会表决；
（七）股东发言；
（八）董事长、总裁回答股东质询；
（九）宣布表决结果；
（十）见证律师就会议情况作出见证；
（十一）会议主持人宣布会议结束；
（十二）会议决议公告。
第三十一条 参加股东会的股东（包括股东代理人）可以要求在会议上发言。股东发言包括口
头发言和书面发言，于股东会进入股东发言程序时进行。
第三十二条 股东要求在会议上发言的，必须在会议签到入场前向大会秘书处登记。登记事项
包括但不限于下列内容：
（一）发言股东姓名或名称；
（二）持有公司股份数；
（三）发言中心内容或论题；
（四）预计发言所需时间。
第三十三条 登记发言的人数以 10 人为限，超过 10 人时，取持股数相对多的前 10 位股东，发
言顺序按持股数多少，取多者为先。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数；每一股东发言
不超过三分钟；在进行会议表决时，股东不进行会议发言。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，如公司设副董事长，
由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或
不履行职务时，由由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决
权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 会议主持人应当按预定时间宣布会议开始，但有下列情形之一的，会议时间可以
延时：
（一）会场设备未置全时；
（二）董事、会议见证律师未达会场而影响会议正常或合法召开时；
（三）有其他重大事由足以影响会议正常召开时。
第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立
董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第四十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。
第四十二条 下列事项由股东会以普通决议通过:
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十三条 下列事项由股东会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条 股东会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，所持每一股份有一票表决权。
第四十五条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份
数不计入出席股东会有表决权的股份总数。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表
决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第五十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第五十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。
第五十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自本次股东会决议作出之日
起开始。
第五十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束
后 2 个月内实施具体方案。
第五十九条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定
对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中
小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反
《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第七章 附 则
第六十一条 本规则与《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》相悖时，按上述法律、法规、规章和《公司章程》执行。
第六十二条 本规则所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第六十三条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第六十四条 本规则自股东会批准之日起实施。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二五年五月
关于修改《董事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公
司治理准则（2025 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为进一步完
善公司治理结构、促进规范运作，公司结合实际情况修改《董事会议事规则》，因
调整内容较多，此处不做具体条款的对比列示，详见《董事会议事规则》全文（附
件）。
上述议案提请股东会审议批准。
备查文件：第十二届董事会第三十五次会议决议。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十六日
附件：
辽宁申华控股股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）
、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”
）、《上市公司章程指引》等法律、法规、
规范性文件以及《辽宁申华控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订
本规则。
第二章 董事会的职权与组成
第二条 董事会是股东会决议的执行机构，对股东会负责并向其报告工作。
董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，亦可根据需要设副董事长 1 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
独立董事人数占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会计专业人士。
公司设职工代表董事 1 名，由公司职工代表大会选举产生。
第三条 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会，依照《公司
章程》和董事会授权履行职责。
董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修订方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见向股东会作出说明。
第六条 董事会应当对确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定下列事项：
（一）公司发生的交易（交易的定义依据上市规则执行，提供担保、关联交易除外），达到如
下标准的，应提交董事会审议批准：
总资产的 10%以上。前述占比达到 50%及以上，还应提交股东会审议批准。
对金额超过 1,000 万元。前述占比达到 50%及以上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应提交股东会
审议批准。
元。前述占比达到 50%及以上，且绝对金额超过 500 万元，还应提交股东会审议批准。
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。前述占比达到 50%及以上，且绝对金额超过 5,000
万元，还应提交股东会审议批准。
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。前述占比达到 50%及以上，且绝对金额超过 500 万元，
还应提交股东会审议批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
以上事项应按交易类别在连续 12 个月内累计计算。
（二）除《公司章程》第四十七条规定的担保事项以及证券交易所规定的应提交股东会审议的
担保事项外，公司其他对外担保事项均由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外），达到下列标准之一的，应提交董事会
审议批准：
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会
审议批准。
以上事项应按交易类别在连续 12 个月内累计计算。中国证监会和证券交易所对上述事项的审
批权限另有规定的，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体
董事。
第十条 代表公司股份 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开
董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二节 会议提案与会议通知
第十一条 在发出召开董事会会议通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形
成会议提案后提交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十二条 按照本规则规定提议召开董事会会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并
提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或视具体情况于适当时间转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十三条 召开董事会会议，董事会办公室应当提前 10 日将书面会议通知，通过专人送出、
邮寄、电子邮件、传真、微信等方式提交全体董事、总裁、董事会秘书。非专人送出的，还应当通
过电话进行确认并做好相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话、短信、微信或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议书面通知发出后，如果需要变更会议时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
提案的，应当在原定会议召开之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材
料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第三节 会议出席与召开
第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议
导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受
非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为
出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的
董事代为出席。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见在签字确认后以传真、电子邮件、
微信或其他方式发送至董事会办公室，并在董事会会议召开后将原件送至公司。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人
建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节 会议表决、决议和记录
第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，采用举手、投票或者签字方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者
同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书或其指定的与会董事在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事
会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统
计。
第二十三条 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半
数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其
他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案
进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已
确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册
会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议
第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一
个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条 半数以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行
暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第三十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公
告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 20 年。
第四章 附 则
第三十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件
或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为
准。
第三十六条 除本规则另有规定外，在本规则中，“以上”、“内”均包括本数；“超过”、“过”
不含本数。
第三十七条 本规则由董事会制订报股东会批准或生效，修改时亦同。
第三十八条 本规则由董事会解释。
关于购买董事高管责任险的议案
为进一步完善公司风险管控体系，促进公司董事和高级管理人员在其职责范围
内更充分地发挥决策、监督和管理职能，更好地保障公司及投资者的权益，根据中
国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟向保险机构购买公司全体董事、
高级管理人员责任险。具体方案如下：
准）
为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述权限内授权管理层办理购买董
事高管责任险相关事宜，包括但不限于：确定保险公司；确定责任限额、保险费及
其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处
理与投保相关的其他事项等，以及在今后董事高管责任险保险合同期满时（或之前）
办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案提请股东会审议批准。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十六日
关于董事会换届选举的议案
鉴于本公司第十二届董事会已于 2024 年任期届满，由公司第一大股东辽宁华晟汽
车零部件有限公司推荐，提名高新刚、都波、范凯共三人作为公司第十三届董事会董事
候选人；由公司董事会提名委员会推荐，提名金永利、李卓、俞奕鉴共三人作为第十三
届董事会独立董事候选人；公司职工董事由公司职工代表大会选举产生。
上述议案提请股东会审议批准。
备查文件：
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十六日
附件：董事候选人简历
高新刚 男，1970 年出生，本科，高级会计师。曾任上海申华控股股份有限
公司副总裁、董事；华晨汽车集团控股有限公司总会计师等职。
现任辽宁申华控股股份有限公司党委书记、董事长、总裁。
都 波 男，1978 年出生，本科。曾任华晨汽车集团控股有限公司财务管理
部职员（管理师）；沈阳兴远东汽车零部件有限公司财务总监（副总级）；
华晨汽车集团控股有限公司财务与经济运行部副部长、部长。
现任沈阳汽车有限公司财务管理部部长。
范 凯 男，1989 年出生，法学硕士。曾任普华永道商务咨询（上海）有限
公司风险与控制服务部高级顾问；西南证券股份有限公司投资银行部高
级经理；中天国富证券有限公司投资银行部高级经理；东方证券承销保
荐有限公司并购业务部业务副总监；中国国际金融股份有限公司投资银
行部副总经理。
现任华晨汽车集团控股有限公司资本运营总监。
独立董事候选人简历：
金永利 男，1958 年出生，教授，中国注册会计师协会资深会员，高级会计
师。曾任沈阳财经学院教研室主任；沈阳大学管理学院院长；中准会计
师事务所顾问；本钢板材股份有限公司独立董事；本溪商业银行股份有
限公司独立董事；沈阳城市学院院长等职。
现任辽宁申华控股股份有限公司独立董事；三生国健药业（上
海）股份有限公司独立董事。
李 卓 女，1973年出生，副教授，法学博士。曾任辽宁大学法学院讲师；
中国社会科学院法学所民商法学博士后；北京隆安（沈阳）律师事务所
律师；沈阳机床股份有限公司独立董事；沈阳惠天热电股份有限公司独
立董事等职。
现任辽宁大学法学院副教授；辽宁省诉讼法学会常务理事；辽
宁申华控股股份有限公司独立董事。
俞奕鉴 男，1972 年出生，金融硕士。曾任中信银行嘉兴分行下属支行副行
长；浙江大学嘉兴研究院院长助理、人力资源部长等职。
现任浙江大学嘉兴研究院数字安全中心营运主任，嘉兴正金原石投
资合伙企业执行合伙人。
附件：2024 年度独立董事述职报告
辽宁申华控股股份有限公司
（金永利）
在任职期内本人严格按照《公司法》、
《证券法》、
《股票上市规则》等法律、法规和《公
司章程》、
《独立董事工作制度》等内控制度的规定，勤勉、尽职的履行独立董事的职责，
行使公司股东所赋予的权力，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现就2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
金永利，男，1958年出生，教授，中国注册会计师协会资深会员，高级会计师。曾
任沈阳财经学院教师、教研室主任；沈阳大学财务处副处长、工商管理学院院长；沈阳
城市学院院长；中准会计师事务所顾问；沈阳来金汽车零部件股份有限公司独立董事。
现任辽宁申华控股股份有限公司独立董事；三生国建药业（上海）股份有限公司独立董
事。
（二）独立性情况说明
作为公司现任独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五
以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为具有
高度独立性与专业性的独立董事，在会前认真审阅了每个议案及背景资料，对所需审议
的内容均及时详细地向公司了解情况，在会议上积极参与讨论，充分利用各自的专业知
识和行业经验，对议案内容提出合理化建议和意见，并独立、客观、公正地行使表决权，
为公司董事会的科学决策、稳定发展起到了积极作用，切实维护了公司全体股东的利益。
（一）出席董事会和股东大会情况
参加股东
任职 参加董事会情况 大会情况
董事姓名
情况 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东
董事次数 席次数 参加次数 席次数 次数 大会次数
金永利 现任 10 10 8 0 0 3
（二）出席各专门委员会的情况
独立董事 审计委员会 战略委员会
姓名 应参加次数 亲自出席次数 应参加次数 亲自出席次数
金永利 4 4 1 1
本人认为，会议的召集均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序
和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，未有无故
缺席情况，在公司重大事项决策方面发挥了重要作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
事项的审计方法等安排进行了沟通，并在审计过程中，与外部审计机构进行沟通，认真
履行了在年度报告审核中的监督作用。
（四）与中小股东沟通交流情况
中小股东的发言和建议并与公司管理层沟通，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
日期 现场工作天数 现场工作情况
参加公司审计委员会（年报审前）、2023年年报独
立董事与会计师沟通会（审前）
参加2023年年报独立董事见面会（审后）、审计委
日
二十一次董事会
参加第十二届第二十二次董事会，审议关于《2024
年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
参加第十二届第二十三次董事会，审议公司2024
年半年度报告
参加提名委员会及第十二届第二十四次董事会，审
议关于《选举公司董事的议案》
参加第十二届第二十五次董事会，审议关于制定
《会计师事务所选聘制度》的议案
日 司2024年第一次临时股东大会
参加第十二届第二十七次董事会，审议关于金杯技
校转让事项
参加第十二届第二十八次董事会，审议关于聘请会
计师事务所事项
日 九次董事会审议2024年三季度报告
参加第十二届第三十次董事会，审议2025年度日常
等事项
日 了解子公司运营管理并提出指导意见
合计现场工作时间 23天
时间提前通知我，及时传递会议材料，并在事前与本人就相关事项进行充分沟通，以便
于我做出独立判断，在各项会议中与其他董事进行充分讨论，凭借自身专业知识及执业
经验向公司提出的合理化的建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人于2024年4月25日对《关于公司2024年度日常关联交易议案》进行了审议，并
发表了独立意见，认为公司2024年度日常关联交易系因正常的生产经营需要而发生，交
易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。因此同意将该关
联交易提交股东大会审议。
本人于2024年12月20日对《关于公司2025年度日常关联交易议案》进行了审议，并
发表了独立意见，认为公司2025年度日常管理交易系因正常的生产经营需要二发生，交
易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。因此同意将该关
联交易提交股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
本人于2024年4月25日对公司《关于公司2024年度担保计划的议案》出具了独立意
见，认为公司提供的担保主体均为公司下属全资、控股、合营企业，其财务风险处于公
司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需
要。本人认为该项议案是合理的，符合有关法律法规的规定。
本人于2024年12月20日对公司《关于公司2025年度担保计划的议案》出具了独立意
见，认为公司提供的担保主体均为公司下属全资、控股及合营企业，其财务风险处于公
司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司政策生产经营的需
要。本人认为该议案是合理的，符合有关法律法规的规定。
（三）募集资金的使用情况
（四）董事、高级管理人员变更以及薪酬情况
况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩
效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程的规定。
本人认为根据公司在议案中选举的董事候选人员的程序符合法律法规和《公司章程》有
关规定，被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规中关于董事任职资格和条件的
有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。因此同意将该议案提交股东大会审议。
（五）续聘会计师事务所情况
本人在2023年年报审计阶段，对公司2023年年审及内控审计会计师事务所履职情况
进行了监督，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年年度财务报告及内
部控制审计过程中勤勉尽责，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司年报
审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
对会计师事务所选聘相关制度、招标要求、评分规则的制定提出了相关建议，对候选事
务所的背景进行了了解及审查，并根据实际情况给于客观评分。
本人于2024年10月14日对公司聘请2024年年审计内控审计会计师事务所的议案进
行了审议，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有一定规模和实力，且具有
证券期货相关业务资质，聘请中审众环能够满足公司对于审计工作的要求，其聘请决策
程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，未损害公司和股东的利
益。
本人在2024年年报审计阶段，对公司2024年年审及内控审计会计师事务所履职情况
进行了监督，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年年度财务报告
及内部控制审计过程中勤勉尽责，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司
年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本人于2024年4月25日对公司2023年度利润分配方案进行了审议，公司董事会决定
-198,775,447.12元，全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，公司2023年末累计未
分配利润为-1,781,435,469.75元，不具备利润分配能力。
（七）会计处理情况
本人于2024年4月25日对公司《关于应收款项坏账、存货跌价、长期资产减值准备
计提的议案》进行审议并发表了独立意见，认为公司此次应收款项坏账、存货跌价、长
期资产减值准备计提，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资
产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够公允地反映公司的
财务状况，同意本次计提事项。
（八）信息披露执行情况
真实性、准确性、及时性和完整性进行了监督核查，认为公司遵守了“公开、公平、公
正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司
《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事
项及时履行了披露义务。
（九）内部控制的建设及执行情况
公司建立了较为完善的内控管理制度体系，并持续地保持优化和改进。2024年，公
司组织对内控管理制度设计的有效性进行了梳理和评估，对内控管理制度进行了补充和
完善，修订完成《内部控制评价制度》（2024年修订）、《总裁工作细则》（2024年修
订）及制定《会计师事务所选聘制度》、《舆情管理制度》，以满足规范运营，高效管
理的需要。
同时，公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制规范体系的要求，组织开
展内部控制自我评价工作，在评价范围，评价内容，评价方法等方面严格按照相关规定
执行，认真评估公司层面和业务流程层面内部控制的执行情况。截止至2024年12月31
日内部控制评价基准日，公司内部控制自我评价结论为：公司已按照企业内部控制规范
体系的相关规定和要求在所有重大方面建立并执行了有效的财务报告和非财务报告内
部控制，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告相关内
部控制的有效性进行了审计，会计师事务所出具的内部控制审计报告的结论与公司内部
控制自我评价的结论相一致。
通过对公司内控管理制度持续的梳理和评估，以及对其执行情况的自我检查和评价，
本人认为，公司在内部控制的建立和执行方面的工作是全面充分且规范严谨的，内部控
制的定期评估、评价和审计流程有效推进了公司的合规运营和风险控制。
（十）董事会下属专业委员会运作情况
审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》等有关规定，认真审阅公司定期
报告，提醒公司严格控制财务风险，监督关联交易的合理性和合法性，对《关于公司2024
年度日常关联交易的议案》、《关于公司2025年度日常关联交易的议案》等相关议案出
具了审计委员会的书面审核意见。同时，审计委员会关注公司内部控制制度的修订与执
行，并对内控制度建立健全措施的实施方案提出建设性意见。在年度报告编制工作中，
审计委员会进行全程监督，从提供审计计划、审阅审计前报表、与会计师就审计中发现
的问题进行当面交流，到审计数据定稿、出具审计报告，保证了审计结果准确、真实、
客观地反映公司的经营情况。
本人作为公司董事会战略委员会委员，根据公司制定的《董事会战略委员会实施细
则》，对公司经营战略及2024年度工作计划进行了审议，对公司中长期战略发展规划和
重点发展方向提出了建设性的意见，保证了公司战略决策的科学性和可操作性，确保公
司实现长期可持续发展。
四、总体评价和建议
综上所述，申华控股2024年度公司治理规范、业务稳健发展、内控体系完善、财务
运行健康，各项交易公平公开。作为独立董事，在关注公司各项运营指标的同时，也注
重学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其是在规范公司法人治理结构和保护社会
公众股东权益方面提高认识，不断加强自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范
提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
以上是本人作为申华控股独立董事在2024年履行职责情况的汇报。今后，本人将继
续秉持着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强与各层面的沟通，提高决策能力，积极有效地
履行独立董事的职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信
的良好形象。我也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能
力，实现长期可持续发展。
辽宁申华控股股份有限公司独立董事
金永利
辽宁申华控股股份有限公司
（李卓）
在任职期内本人严格按照《公司法》、
《证券法》、
《股票上市规则》等法律、法规和《公
司章程》、
《独立董事工作制度》等内控制度的规定，勤勉、尽职的履行独立董事的职责，
行使公司股东所赋予的权力，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现就2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
李卓，女，1973年出生，副教授，法学博士。曾任辽宁大学法学院讲师；中国社会
科学院法学所民商法学专业博士后；北京隆安（沈阳）律师事务所兼职律师；沈阳机床
股份有限公司独立董事等职。现任辽宁大学法学院副教授；辽宁省诉讼法学会常务理事；
辽宁申华控股股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司现任独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五
以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。本人作为
具有高度独立性与专业性的独立董事，在会前认真审阅了每个议案及背景资料，对所需
审议的内容均及时详细地向公司了解情况，在会议上积极参与讨论，充分利用各自的专
业知识和行业经验，对议案内容提出合理化建议和意见，并独立、客观、公正地行使表
决权，为公司董事会的科学决策、稳定发展起到了积极作用，切实维护了公司全体股东
的利益。
（一）出席董事会和股东大会情况
参加股东
参加董事会情况
任职 大会情况
董事姓名
情况 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东
董事次数 席次数 参加次数 席次数 次数 大会次数
李卓 现任 10 10 8 0 0 3
（二）出席各专门委员会的情况
独立董事 提名委员会 薪酬委员会
姓名 应参加次数 亲自出席次数 应参加次数 亲自出席次数
李卓 2 2 1 1
本人认为，会议的召集均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序
和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，未有无故
缺席情况，在公司重大事项决策方面发挥了重要作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
事项的审计方法等安排进行了沟通，并在审计过程中，与外部审计机构进行沟通，认真
履行了在2023年度报告审核中的监督作用。
（四）与中小股东沟通交流情况
行沟通，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
日期 现场工作天数 现场工作情况
参加公司2023年年报独立董事与会计师沟通会
（审前）
前往湖南洪江了解项目情况，并提供专业意见指
导
参加2023年年报独立董事见面会（审后）、薪酬
与考核委员会及第十二届第二十一次董事会
参加第十二届第二十二次董事会，审议关于
《2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
参加第十二届第二十三次董事会，审议公司2024
年半年度报告
参加提名委员会及第十二届第二十四次董事会，
审议关于《选举公司董事的议案》
参加第十二届第二十五次董事会，审议关于制定
《会计师事务所选聘制度》的议案
参加提名委员会、第十二届第二十六次董事会及
公司2024年第一次临时股东大会
参加第十二届第二十七次董事会，审议关于金杯
技校转让事项
参加第十二届第二十八次董事会，审议关于聘请
会计师事务所事项
参加2024年第二次临时股东大会、第十二届第二
十九次董事会审议2024年三季度报告
参加第十二届第三十次董事会，审议2025年度日
计划等事项
走访子公司南京宝利丰、芜湖宝利盛、宣城宝利
丰，了解子公司运营管理并提出指导意见
合计现场工作时间 23天
时间提前通知我，及时传递会议材料，并在事前与本人就相关事项进行充分沟通，以便
于我做出独立判断，在各项会议中与其他董事进行充分讨论，凭借自身专业知识及执业
经验向公司提出的合理化的建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人于2024年4月25日对《关于公司2024年度日常关联交易议案》进行了审议，并
发表了独立意见，认为公司2024年度日常关联交易系因正常的生产经营需要而发生，交
易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。因此同意将该关
联交易提交股东大会审议。
本人于2024年12月20日对《关于公司2025年度日常关联交易议案》进行了审议，并
发表了独立意见，认为公司2025年度日常管理交易系因正常的生产经营需要二发生，交
易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。因此同意将该关
联交易提交股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
本人于2024年4月25日对公司《关于公司2024年度担保计划的议案》出具了独立意
见，认为公司提供的担保主体均为公司下属全资、控股、合营企业，其财务风险处于公
司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需
要。本人认为该项议案是合理的，符合有关法律法规的规定。
本人于2024年12月20日对公司《关于公司2025年度担保计划的议案》出具了独立意
见，认为公司提供的担保主体均为公司下属全资、控股及合营企业，其财务风险处于公
司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司政策生产经营的需
要。本人认为该议案是合理的，符合有关法律法规的规定。
（三）募集资金的使用情况
（四）董事、高级管理人员变更以及薪酬情况
况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩
效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程的规定。
本人认为根据公司在议案中选举的董事候选人员的程序符合法律法规和《公司章程》有
关规定，被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规中关于董事任职资格和条件的
有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。因此同意将该议案提交股东大会审议。
（五）续聘会计师事务所情况
本人在2023年年报审计阶段，对公司2023年年审及内控审计会计师事务所履职情况
进行了监督，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年年度财务报告及内
部控制审计过程中勤勉尽责，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司年报
审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本人于2024年10月14日对公司聘请2024年年审计内控审计会计师事务所的议案进
行了审议，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有一定规模和实力，且具有
证券期货相关业务资质，聘请中审众环能够满足公司对于审计工作的要求，其聘请决策
程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，未损害公司和股东的利
益。
本人在2024年年报审计阶段，对公司2024年年审及内控审计会计师事务所履职情况
进行了监督，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年年度财务报告
及内部控制审计过程中勤勉尽责，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司
年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本人于2024年4月25日对公司2023年度利润分配方案进行了审议，公司董事会决定
-198,775,447.12元，全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，公司2023年末累计未
分配利润为-1,781,435,469.75元，不具备利润分配能力。
（七）会计处理情况
本人于2024年4月25日对公司《关于应收款项坏账、存货跌价、长期资产减值准备
计提的议案》进行审议并发表了独立意见，认为公司此次应收款项坏账、存货跌价、长
期资产减值准备计提，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资
产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够公允地反映公司的
财务状况，同意本次计提事项。
（八）信息披露执行情况
真实性、准确性、及时性和完整性进行了监督核查，认为公司遵守了“公开、公平、公
正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司
《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事
项及时履行了披露义务。
（九）内部控制的建设及执行情况
公司建立了较为完善的内控管理制度体系，并持续地保持优化和改进。2024年，公
司组织对内控管理制度设计的有效性进行了梳理和评估，对内控管理制度进行了补充和
完善，修订完成《内部控制评价制度》（2024年修订）、《总裁工作细则》（2024年修
订）及制定《会计师事务所选聘制度》、《舆情管理制度》，以满足规范运营，高效管
理的需要。
同时，公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制规范体系的要求，组织开
展内部控制自我评价工作，在评价范围，评价内容，评价方法等方面严格按照相关规定
执行，认真评估公司层面和业务流程层面内部控制的执行情况。截止至2024年12月31
日内部控制评价基准日，公司内部控制自我评价结论为：公司已按照企业内部控制规范
体系的相关规定和要求在所有重大方面建立并执行了有效的财务报告和非财务报告内
部控制，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告相关
内部控制的有效性进行了审计，会计师事务所出具的内部控制审计报告的结论与公司内
部控制自我评价的结论相一致。
通过对公司内控管理制度持续的梳理和评估，以及对其执行情况的自我检查和评价，
本人认为，公司在内部控制的建立和执行方面的工作是全面充分且规范严谨的，内部控
制的定期评估、评价和审计流程有效推进了公司的合规运营和风险控制。
（十）董事会下属专业委员会运作情况
事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定和考核标准，对《公司董事、监事和高级
管理人员2024年度薪酬情况》、《2025年管理人员薪酬方案》听取了汇报，并发表了审
核意见。
本人作为公司董事会提名委员会委员，根据公司制定的《董事会提名委员会实施细
则》等有关规定和考核标准，对公司2024年度提名的1位董事候选人情况进行了审核并
发表意见。
四、总体评价和建议
综上所述，申华控股2024年度公司治理规范、业务稳健发展、内控体系完善、财务
运行健康，各项交易公平公开。作为独立董事，本人在关注公司各项运营指标的同时，
也注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其是在规范公司法人治理结构和保护
社会公众股东权益方面提高认识，不断加强自身的履职能力，为公司的科学决策和风险
防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
以上是本人作为申华控股独立董事在2024年履行职责情况的汇报。今后，我将继续
秉持着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强与各层面的沟通，提高决策能力，积极有效地履
行独立董事的职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信的
良好形象。我也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，
实现长期可持续发展。
辽宁申华控股股份有限公司独立董事
李卓
辽宁申华控股股份有限公司
（高倚云）
在任职期内本人严格按照《公司法》、
《证券法》、
《股票上市规则》等法律、法规和《公
司章程》、
《独立董事工作制度》等内控制度的规定，勤勉、尽职的履行独立董事的职责，
行使公司股东所赋予的权力，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现就2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
高倚云，女，1974年出生，副教授，经济史博士。现任辽宁大学经济学院经济学副
教授；辽宁申华控股股份有限公司独立董事；辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司现任独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未
在公司主要股东担任任何职务，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五
以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。本人作为
具有高度独立性与专业性的独立董事，在会前认真审阅了每个议案及背景资料，对所需
审议的内容均及时详细地向公司了解情况，在会议上积极参与讨论，充分利用各自的专
业知识和行业经验，对议案内容提出合理化建议和意见，并独立、客观、公正地行使表
决权，为公司董事会的科学决策、稳定发展起到了积极作用，切实维护了公司全体股东
的利益。
（一）出席董事会和股东大会情况
参加股东
参加董事会情况
独立董事 任职 大会情况
姓名 情况 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东
董事次数 席次数 参加次数 席次数 次数 大会次数
高倚云 现任 10 10 10 0 0 3
（二）出席各专门委员会的情况
独立董事 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
姓名 应参加次数 亲自出席次数 应参加次数 亲自出席次数 应参加次数 亲自出席次数
高倚云 4 4 2 2 1 1
本人认为：会议的召集均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序
和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，未有无故
缺席情况，在公司重大事项决策方面发挥了重要作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
事项的审计方法等安排进行了沟通，并在审计过程中，与外部审计机构进行沟通，认真
履行了在年度报告审核中的监督作用。
（四）与中小股东沟通交流情况
解中小股东的关心的公司事项和建议，并通过与公司管理层的交流，切实维护中小股东
的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
日期 现场工作天数 现场工作情况
参加公司审计委员会（年报审前）、2023年年报独
立董事与会计师沟通会（审前）
参加2023年年报独立董事见面会（审后）、审计委
十一次董事会
参加第十二届第二十二次董事会，审议关于《2024
年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
参加第十二届第二十三次董事会，审议公司2024年
半年度报告
参加提名委员会及第十二届第二十四次董事会，审
议关于《选举公司董事的议案》
参加第十二届第二十五次董事会，审议关于制定《会
计师事务所选聘制度》的议案
参加提名委员会、第十二届第二十六次董事会及公
司2024年第一次临时股东大会
参加第十二届第二十七次董事会，审议关于金杯技
校转让事项
参加第十二届第二十八次董事会，审议关于聘请会
计师事务所事项
参加2024年第二次临时股东大会、第十二届第二十
九次董事会审议2024年三季度报告
参加第十二届第三十次董事会，审议2025年度日常
等事项
走访子公司南京宝利丰、芜湖宝利盛、宣城宝利丰，
了解子公司运营管理并提出指导意见
合计现场工作时间 20天
时间提前通知我们，及时传递会议材料，并在事前与我们就相关事项进行充分沟通，以
便于我做出独立判断，本人在各项会议中与其他董事进行充分讨论，凭借自身专业知识
及执业经验向公司提出的合理化的建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人于2024年4月25日对《关于公司2024年度日常关联交易议案》进行了审议，并
发表了独立意见，认为公司2024年度日常关联交易系因正常的生产经营需要而发生，交
易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。因此同意将该关
联交易提交股东大会审议。
本人于2024年12月20日对《关于公司2025年度日常关联交易议案》进行了审议，并
发表了独立意见，认为公司2025年度日常管理交易系因正常的生产经营需要二发生，交
易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。因此同意将该关
联交易提交股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
本人于2024年4月25日对公司《关于公司2024年度担保计划的议案》出具了独立意
见，认为公司提供的担保主体均为公司下属全资、控股、合营企业，其财务风险处于公
司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需
要。本人认为该项议案是合理的，符合有关法律法规的规定。
本人于2024年12月20日对公司《关于公司2025年度担保计划的议案》出具了独立意
见，认为公司提供的担保主体均为公司下属全资、控股及合营企业，其财务风险处于公
司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司政策生产经营的需
要。本人认为该议案是合理的，符合有关法律法规的规定。
（三）募集资金的使用情况
（四）董事、高级管理人员变更以及薪酬情况
况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩
效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程的规定。
本人认为根据公司在议案中选举的董事候选人员的程序符合法律法规和《公司章程》有
关规定，被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规中关于董事任职资格和条件的
有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。因此同意将该议案提交股东大会审议。
（五）续聘会计师事务所情况
本人在2023年年报审计阶段，对公司2023年年审及内控审计会计师事务所履职情况
进行了监督，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年年度财务报告及内
部控制审计过程中勤勉尽责，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司年报
审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
分环节，对候选事务所的背景进行了了解及审查，并根据实际情况给于客观评分。
本人于2024年10月14日对公司聘请2024年年审计内控审计会计师事务所的议案进
行了审议，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有一定规模和实力，且具有
证券期货相关业务资质，聘请中审众环能够满足公司对于审计工作的要求，其聘请决策
程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，未损害公司和股东的利
益。
本人在2024年年报审计阶段，对公司2024年年审及内控审计会计师事务所履职情况
进行了监督，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年年度财务报告
及内部控制审计过程中勤勉尽责，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司
年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本人于2024年4月25日对公司2023年度利润分配方案进行了审议，公司董事会决定
-198,775,447.12元，全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，公司2023年末累计未
分配利润为-1,781,435,469.75元，不具备利润分配能力。
（七）会计处理情况
本人于2024年4月25日对公司《关于应收款项坏账、存货跌价、长期资产减值准备
计提的议案》进行审议并发表了独立意见，认为公司此次应收款项坏账、存货跌价、长
期资产减值准备计提，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资
产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够公允地反映公司的
财务状况，同意本次计提事项。
（八）信息披露执行情况
真实性、准确性、及时性和完整性进行了监督核查，认为公司遵守了“公开、公平、公
正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司
《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事
项及时履行了披露义务。
（九）内部控制的建设及执行情况
公司建立了较为完善的内控管理制度体系，并持续地保持优化和改进。2024年，公
司组织对内控管理制度设计的有效性进行了梳理和评估，对内控管理制度进行了补充和
完善，修订完成《内部控制评价制度》（2024年修订）、《总裁工作细则》（2024年修
订）及制定《会计师事务所选聘制度》、《舆情管理制度》，以满足规范运营，高效管
理的需要。
同时，公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制规范体系的要求，组织开
展内部控制自我评价工作，在评价范围，评价内容，评价方法等方面严格按照相关规定
执行，认真评估公司层面和业务流程层面内部控制的执行情况。截止至2024年12月31
日内部控制评价基准日，公司内部控制自我评价结论为：公司已按照企业内部控制规范
体系的相关规定和要求在所有重大方面建立并执行了有效的财务报告和非财务报告内
部控制，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告相关
内部控制的有效性进行了审计，会计师事务所出具的内部控制审计报告的结论与公司内
部控制自我评价的结论相一致。
通过对公司内控管理制度持续的梳理和评估，以及对其执行情况的自我检查和评价，
本人认为，公司在内部控制的建立和执行方面的工作是全面充分且规范严谨的，内部控
制的定期评估、评价和审计流程有效推进了公司的合规运营和风险控制。
（十）董事会下属专业委员会运作情况
审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》等有关规定，认真审阅公司定期
报告，提醒公司严格控制财务风险，监督关联交易的合理性和合法性，对《关于公司2024
年度日常关联交易的议案》、《关于公司2025年度日常关联交易的议案》等相关议案出
具了审计委员会的书面审核意见。同时，审计委员会关注公司内部控制制度的修订与执
行，并对内控制度建立健全措施的实施方案提出建设性意见。在年度报告编制工作中，
审计委员会进行全程监督，从提供审计计划、审阅审计前报表、与会计师就审计中发现
的问题进行当面交流，到审计数据定稿、出具审计报告，保证了审计结果准确、真实、
客观地反映公司的经营情况。
本人作为公司董事会薪酬委员会委员，根据公司制定的《董事会薪酬与考核委员会
实施细则》等有关规定和考核标准，对《公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬
情况》、《2025年管理人员薪酬方案》听取了汇报，并发表了审核意见。
本人作为公司董事会提名委员会委员，根据公司制定的《董事会提名委员会实施细
则》等有关规定和考核标准，对公司2024年度提名的1位董事候选人情况进行了审核并
发表意见。
四、总体评价和建议
综上所述，申华控股2024年度公司治理规范、业务稳健发展、内控体系完善、财务
运行健康，各项交易公平公开。作为独立董事，本人在关注公司各项运营指标的同时，
也注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其是在规范公司法人治理结构和保护
社会公众股东权益方面提高认识，不断加强自身的履职能力，为公司的科学决策和风险
防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
以上是本人作为申华控股独立董事在2024年履行职责情况的汇报。今后，我将继续
秉持着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强与各层面的沟通，提高决策能力，积极有效地履
行独立董事的职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信的
良好形象。我也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，
实现长期可持续发展。
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