《公司章程》修订对照表
（2025 年 6 月）
根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025
年修订）》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司修订了《公司章程》
，因所涉及条目众
多，删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他
修订的情况下，不再逐项列示。
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为规范华塑控股股份有限公司（以下
权益，规范公司的组织和行为，坚持和加 简称“公司”）的组织和行为，全面贯彻落实
强党的全面领导，完善公司法人治理结构， “两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的
建设中国特色现代国有企业制度，根据《中 全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职
法》）、《中华人民共和国证券法》（以 工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》、国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
《中国共产党国有企业基层组织工作条例 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
（试行）》和其他有关规定，制订本章程。 《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试行）》和其他有关规定，
制订本章程。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股 第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
公司以其全部资产对公司的债务承担责 责任。
任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司
是指公司的执行总经理、副总经理、财务 的总经理、执行总经理、副总经理、财务负责
负责人、总法律顾问、董事会秘书、总经 人、总法律顾问、董事会秘书、总经理助理等
理助理等董事会认定的高级管理人员。 董事会认定的高级管理人员。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
明面值，面值1元。 面值。
第二十条 公司发起人为南充羽绒制品厂， 第二十条 公司发起人为南充羽绒制品厂，认
修订前 修订后
认购时间为1993年5月，认购股份数为 购 时 间 为 1993 年 5 月 ， 认 购 股 份 数 为
份总数为8,154万股、面额股的每股金额为1
元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
司的附属企业）不得为他人取得本公司或 的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母
者其母公司的股份提供赠与、借款、担保 公司的股份提供赠与、垫资、借款、担保以及
以及其他财务资助，公司实施员工持股计 其他财务资助，公司实施员工持股计划的除
划的除外。 外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
按照公司章程或者股东会的授权作出决 公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可
议，公司可以为他人取得本公司或者其母 以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
公司的股份提供财务资助，但财务资助的 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
累计总额不得超过已发行股本总额的百分 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
之十。董事会作出决议应当经全体董事的 应当经全体董事的三分之二以上通过。
三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
违反前两款规定，给公司造成损失的，负 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东会分别作 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
出决议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东会作出的公司合并、 决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者法律法规和 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十四条第（三）项、第（五） 公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
修订前 修订后
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
公司股份的，应当经股东会决议；公司依 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
照第二十四条第（三）项、第（五）项、 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
应当经2/3以上董事出席的董事会会议决 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
议。 2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）项、第 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
注销；属于第（三）项、第（五）项、第 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
（六）项情形的，公司合计持有的本公司 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
法》的规定履行信息披露义务。 及中国证监会、证券交易所有关规定履行信息
披露义务。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
为质押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
自公司成立之日起1年内不得转让。公司 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证
票在证券交易所上市交易之日起1年内不 券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制
得转让。法律、行政法规或者国务院证券 人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从
监督管理机构对上市公司的股东、实际控 其规定。
制人转让其所持有的本公司股份另有规定 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
的，从其规定。 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
况，在就任时确定的任职期间每年转让的 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
股份在法律、行政法规规定的限制转让期 权。
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
所有，本公司董事会将收回其所得收益。 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
而持有5%以上股份，卖出该股票不受6个 监会规定的其他情形的除外。
月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持
修订前 修订后
前款所称董事、监事、高级管理人员和自 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
有股权性质的证券。 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
公司董事会不按照第一款规定执行的，股 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
东有权要求董事会在30日内执行。公司董 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 负有责任的董事依法承担连带责任。
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
有同一种类的股东，享有同等权利，承担 股东，享有同等权利，承担同种义务。
同种义务。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
民法院认定无效。 认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
式违反法律、行政法规或者本章程，或者 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
决议内容违反本章程的，股东有权自决议 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
但是，股东会、董事会的会议召集程序或 事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
未被通知参加股东会会议的股东自知道或 应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可
者应当知道股东会决议作出之日起六十日 以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出 内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
消灭。 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
修订前 修订后
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规定，给公司造成损失的，连续180日以上 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
监事会执行公司职务时违反法律、行政法 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
股东可以书面请求董事会向人民法院提起 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
诉讼。 人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
司造成损失的，本条第一款规定的股东可 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
以依照前两款的规定向人民法院提起诉 定向人民法院提起诉讼。
讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
公司全资子公司的董事、监事、高级管理 执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程
人员执行公司职务时违反法律、行政法规 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
和部门规章或本章程的规定，给公司造成 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180
损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合 日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的
法权益造成损失的，连续180日以上单独或 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
者合并持有公司1%以上股份的股东，可以 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
依照前三款规定书面请求全资子公司的监 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 接向人民法院提起诉讼。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
退股； 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
位和股东有限责任损害公司债权人的利 有限责任损害公司债权人的利益；
益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 的其他义务。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
修订前 修订后
承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生之当日，向公司作出书
面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用
其控股地位侵占公司资产。发生公司控股
股东侵占公司资产的情况，公司董事会应
立即向人民法院申请司法冻结其所持有
的股份。凡控股股东不能以现金清偿的，
通过变现控股股东股份偿还侵占资产。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
修订前 修订后
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）决定或调整公司的主业范围；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，
项； 决定有关董事报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司年度财务预算方案、决算
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥 方案；
补亏损方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（五）对公司增加或者减少注册资本作出 损方案；
决议； （六）审议批准公司的业绩考核和重大收入分
（六）对发行公司债券作出决议； 配事项；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
者变更公司形式作出决议； 议；
（八）修改本章程； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准因本章程第二十四条第 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（一）项、第（二）项情形收购本公司股 更公司形式作出决议；
份的事项； （十）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）审议批准公司重大国有资产转让、部
出决议； 分子公司国有产权变动事项；
（十一）审议批准第四十二条规定的担保 （十二）审议批准公司重大财务事项和自主变
事项； 更重大会计政策、会计估计变更方案；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议批准因本章程第二十五条第（一）
大资产超过公司最近一期经审计总资产 项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； 的会计师事务所作出决议；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计 （十五）审议批准第四十七条规定的担保事
修订前 修订后
划； 项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章 （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资
或本章程规定应当由股东会决定的其他事 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项。 项；
…… （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
股东会审议通过。 东会审议通过。
…… ……
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一
担保总额，超过公司最近一期经审计总资 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
产的30%以后提供的任何担保； ……
……
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
召开临时股东会。对独立董事要求召开临 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
时股东会的提议，董事会应当根据法律、 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
的书面反馈意见。 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的5日内发出召开股东会的 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
通知；董事会不同意召开临时股东会的， 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
将说明理由并公告。 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：股权登记日登记在
权出席股东会，并可以书面委托代理人出 册的全体股东均有权出席股东会，并可以书面
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
程序。 序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 所有提案的全部具体内容。
事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
会通知或补充通知时将同时披露独立董 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得
事的意见及理由。 迟于现场为股东会召开当日上午9:30，其结束
股东会网络或其他方式投票的开始时间， 时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
不 得 早 于 现 场 股 东 会 召 开 前 一 日 下 午 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 更。
会结束当日下午3:00。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
修订前 修订后
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 代表人依法出具的书面授权委托书。
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
东会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
托书均需备置于公司住所或者召集会议的 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
通知中指定的其他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 位名称）等事项。
项。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
总经理和其他高级管理人员应当列席会 接受股东的质询。
议。
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
修订前 修订后
录及其签署、公告等内容，以及股东会对 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
股东会议事规则应作为章程的附件，由董 作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
事会拟定，股东会批准。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
议主持人应当在会议记录上签名。 在会议记录上签名。
第七十六条 股东会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
特别决议。 议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东所持表决权的过半数通过。
过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东会作出特别决议，应当由出席股东会 东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
酬和支付方法； 法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）除法律、行政法规规定或者本章程 应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东会以特别决议批准，公司将 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
不与董事、总经理和其它高级管理人员以 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
外的人订立将公司全部或者重要业务的管 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
理交予该人负责的合同。
第八十二条 非职工代表出任的董事、监 第八十六条 非职工代表出任的董事候选人名
事候选人名单以提案的方式提请股东会表 单以提案的方式提请股东会表决。
决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
股东会就选举董事、监事进行表决时，根 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
据本章程的规定或者股东会的决议，可以 制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益
实行累积投票制。如单一股东及其一致行 的股份比例在30%及以上的选举两名及以上董
动人拥有权益的股份比例在30%及以上，则 事，或者股东会选举两名以上独立董事的，应
董事、监事的选举应当采用累积投票制。 当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当
决权可以集中使用。 以单项提案提出。
董事、监事候选人名单分别由上一届董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事，每
会和监事会向股东会提出；也可由单独或 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
合计持有公司股份3%以上的股东推荐；公 东拥有的表决权可以集中使用。
司董事会、监事会、单独或合并持有公司 公司股东会通过累积投票制选举董事的，董事
已发行股份1%以上的股东可以提出独立董 候选人以其得票总数由高到低排序，依次决定
修订前 修订后
事候选人。董事会应当向股东公告候选董 当选人。同时，董事当选人的得票总数应超过
事、监事的简历和基本情况。 出席股东会的股东所持有表决权总数（以未累
积的股份数为准）的二分之一。
董事候选人名单分别由上一届董事会向股东
会提出；也可由单独或合计持有公司股份3%以
上的股东推荐；公司董事会、单独或合并持有
公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立
董事候选人。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。
第八十三条 股东会审议提案时，不应对 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
提案进行修改，否则，有关变更应当被视 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
为一个新的提案，不能在本次股东会上进 案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第一百〇二条 公司党组织发挥领导作 第一百〇二条 公司党组织发挥领导作用，把
用，把方向、管大局、促落实，依照规定 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定
讨论和决定公司重大事项。主要职责是： 公司重大事项。主要职责是：
………… …………
第九十九条 公司党组织研究讨论是董事 第一百〇三条 按照有关规定，并结合公司实
会、经理层决策重大问题的前置程序。重 际情况制定重大经营管理事项清单。重大经营
大经营管理事项必须经党组织研究讨论 管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事
后，再由董事会或者经理层作出决定。主 会等按照职权和规定程序作出决定。根据有关
要包括： 规定，公司党委对董事会授权决策方案严格把
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发 关，对董事会授权董事长、经理层决策事项，
展战略的重大举措； 党委一般不作前置研究讨论。
（二）企业发展战略、中长期发展规划，
重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运
作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规
章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职
工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党组织研究讨论的重要
事项。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
验期满之日起未逾2年； 逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
清算完结之日起未逾3年； 未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
修订前 修订后
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
执照、责令关闭之日起未逾3年； 闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清 （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被
偿被人民法院列为失信被执行人； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
司董事、监事、高级管理人员的证券市场 期限未满的；
禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
（七）被证券交易场所公开认定为不适合 上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；
担任上市公司董事、监事和高级管理人员， （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
期限尚未届满； 内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
其他内容。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 形的，公司解除其职务。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东会选举或者更 第一百〇六条 董事由股东会选举或者更换，
换，并可在任期届满前由股东会决议解除 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
其职务。无正当理由，在任期届满前解任 任期三年，任期届满可连选连任。
董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期三年，任期届满可连选连任。 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
章程的规定，履行董事职务。 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
董事可以由总经理或者其他高级管理人 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 ……
人员职务的董事，总计不得超过公司董事
总数的1/2。
……
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
法收入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
或者以公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
会同意，与本公司订立合同或者进行交 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
易； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
（六）未经股东会同意，不得利用职务便 交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
业机会，自营或者为他人经营与本公司同 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
类的业务； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
有； 商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
修订前 修订后
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
业务范围； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （二）应公平对待所有股东；
意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
权； 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
程规定的其他勤勉义务。 定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
况。 在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
章和本章程规定，履行董事职务。除前款 职务。
所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届 第一百一十一条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
后并不当然解除，在其任期结束后1年内仍 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
然有效。其对公司商业秘密保密的义务在 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 后并不当然解除，在其任期结束后1年内仍然
公开信息。 有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商
修订前 修订后
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反 第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
公司可以在董事任职期间为董事因执行公 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 应当承担赔偿责任。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司
事会应当向股东会报告责任保险的投保金 职务承担的赔偿责任投保责任保险。
额、承保范围及保险费率等内容。 公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会
应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保
范围及保险费率等内容。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东 第一百一十六条 公司设董事会，对股东会负
会负责。 责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，可
第一百一十二条 董事会由9名董事组成， 设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会
设董事长1人，可设副董事长1人。 以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会是公司的经营决策主
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； 体，定战略、作决策、防风险，董事会行使下
（二）执行股东会的决议； 列职权：
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （二）执行股东会的决议；
损方案； （三）制定公司发展战略和规划；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 （四）制定公司年度投资计划，决定公司的经
发行债券或其他证券及上市方案； 营计划和投资方案及一定金额以上的投资项
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二 目；
十四条第（一）、（二）项规定的情形收 （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方
购本公司股票或者合并、分立、解散及变 案；
更公司形式的方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（七）在股东会授权范围内，决定公司对 案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 债券或其他证券及上市方案；
赠等事项； （八）制订公司章程草案和公司章程的修改方
（八）决定公司内部管理机构的设置； 案；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （九）制订公司重大国有资产转让、部分子公
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 司国有产权变动方案；
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）制订公司的基本管理制度； （十一）在股东会授权范围内，决定公司对外
（十一）制订本章程的修改方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（十二）管理公司信息披露事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司 （十二）决定公司内部管理机构的设置；
审计的会计师事务所； （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
查总经理的工作； 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
修订前 修订后
（十五）对公司因本章程第二十四条第 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订
的情形收购本公司股份作出决议； 经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组
（十六）董事会决定企业重大事项，应当 织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方
事先听取公司党组织意见，涉及企业重大 案、考核结果和薪酬分配事项；
问题决策、重要干部任免、重大项目投资 （十四）制订公司的重大收入分配方案，包括
决策、大额资金使用等事项，董事会根据 公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职
党组织研究讨论意见作出决定。选聘高级 工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励
经营管理人员时，党组织对董事会提名委 方案（不包括员工持股），按照有关规定，审
员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出 议子公司职工收入分配方案；
意见，或者向提名委员会、总经理推荐提 （十五）制订公司的基本管理制度；
名人选；党组织对拟任人选进行考察，集 （十六）管理公司信息披露事项；
体研究提出意见； （十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 的会计师事务所；
章程授予的其他职权。 （十八）建立健全内部监督管理和风险控制制
超过股东会授权范围的事项，应当提交股 度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理
东会审议。 体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 内部控制和法律合规管理制度及其有效实施
委员会。专门委员会对董事会负责，依照 进行总体监控和评价；
本章程和董事会授权履行职责，提案应当 （十九）指导、检查和评估公司内部审计工作，
提交董事会审议决定。专门委员会成员全 决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部
部由董事组成，其中审计委员会、提名委 门向董事会负责的机制，审议批准重要审计报
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 告；
数并担任召集人，审计委员会的召集人为 （二十）制订董事会的工作报告；
会计专业人士。董事会负责制定专门委员 （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查
会工作规程，规范专门委员会的运作。 总经理的工作；
（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社
会责任方面的重大事项；
（二十三）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事
务处理方案；
（二十四）董事会决定企业重大事项，应当事
先听取公司党组织意见，涉及企业重大问题决
策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额
资金使用等事项，董事会根据党组织研究讨论
意见作出决定。选聘高级管理人员时，党组织
对董事会提名委员会或总经理提名的人选进
行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、总经
理推荐提名人选；党组织对拟任人选进行考
察，集体研究提出意见；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会 （一）向董事会传达党中央、国务院和省委、
议； 省政府精神以及国资监管政策，通报有关方面
（二）督促、检查董事会决议的执行； 监督检查所指出的需要董事会推动落实的工
（三）签署公司股票、公司债券及其他有 作、督促整改的问题；
价证券； （二）组织开展战略研究，每年至少主持召开
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研
司法定代表人签署的其他文件； 讨或者评估会；
修订前 修订后
（五）行使法定代表人的职权； （三）确定年度董事会定期会议计划，包括会
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 临时会议；
定和公司利益的特别处置权，并在事后向 （四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会
公司董事会和股东会报告； 讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交
（七）提名或推荐总经理、董事会顾问及 董事会讨论表决；
专业顾问、董事会秘书人选，供董事会会 （五）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议讨论决定； （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，
（八）董事会授予的其他职权。 并对决议执行情况进行督促、检查，对发现的
问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果
及发现的重大问题应当在下次董事会会议上
报告；
(七)组织制订、修订企业基本管理制度和董事
会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
(八)组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增
减注册资本发行公司债券的方案，公司合并、
分立、解散、清算、申请破产变更公司形式的
方案，以及董事会授权其组织制订的其他方
案，并提交董事会讨论表决；
（九）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；
（十）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的其他文件；
（十一）组织起草董事会年度工作报告，代表
董事会向股东会报告年度工作；
（十二）审核重要审计报告，并提交董事会审
议批准；
（十三）提出各专门委员会的设置方案或者调
整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听
取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要
的工作调研和业务培训；
（十五）行使法定代表人的职权；
（十六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东会报告；
（十七）提名或推荐总经理、董事会顾问及专
业顾问、董事会秘书人选，供董事会会议讨论
决定；
（十八）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会设董事长1人，可
设副董事长1人，董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生或罢
免。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出
本人出席；董事因故不能出席，可以书面 席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书
委托其他董事代为出席，委托书中应载明 面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
修订前 修订后
席会议的董事应当在授权范围内行使董事 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 的董事应当在授权范围内行使董事的权利，涉
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对
投票权。 每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董
事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决
事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名董事的委托代为出席会议。董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在
审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事
不得委托关联董事代为出席会议。
第三节 独立董事
第一百三十三条至第一百三十九条
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条至第一百四十八条
第一百三十一条 本章程第一百〇一条关 第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情
于不得担任董事的情形同时适用于高级管 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
理人员。 理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
和一百〇四条（四）～（六）关于勤勉义 定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 总经理对董事会负责， 第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使
行使下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）拟定公司的发展战略和规划、经营计划，
方案； 并组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟定公司的年度投资计划和投资方案，
（四）拟订公司的基本管理制度； 并组织实施；
（五）制定公司的具体规章； （四）根据公司年度投资计划和投资方案，决
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费
理、财务负责人； 用和长期投资阶段性费用的支出；
（七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩 （五）拟定年度债券发行计划及一定金额以上
方案或制度； 的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。 资方案；
总经理列席董事会会议。 （六）拟订公司一定金额以上的资产处置方
案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金
额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方
案；
（七）拟定公司的担保方案；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、
利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）拟定公司增加或者减少注册资本的方
案；
修订前 修订后
（十）拟订公司内部管理机构设置方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度；
（十二）制定公司的具体规章；
（十三）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人；
（十四）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方
案或制度；
（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，
拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、
违规经营投资责任追究工作体系和合规管理
体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持
总经理办公会；
（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、
子公司的生产经营管理和改革发展工作；
（十九）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负 第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
保管以及公司股东资料管理，办理信息披 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
露事务等事宜。董事会秘书的主要职责是： 宜。董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所的 （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定
指定联络人，负责准备和递交证券交易所 联络人，负责准备和递交证券交易所要求的文
要求的文件，组织完成监管机构布置的任 件，组织完成监管机构布置的任务；
务； （二）准备和递交董事会和股东会的报告和文
（二）准备和递交董事会和股东会的报告 件；
和文件； （三）按法定程序筹备董事会会议和股东会，
（三）按法定程序筹备董事会会议和股东 列席董事会会议并作记录，保证记录的准确
会，列席董事会会议并作记录，保证记录 性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件
的准确性，并在会议记录上签字，负责保 和记录；
管会议文件和记录； （四）协调和组织本公司信息披露事宜，包括
（四）协调和组织本公司信息披露事宜， 健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻
包括健全信息披露的制度、接待来访、负 媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、
责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会 联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司
公众的咨询、联系股东，向符合资格的投 公开披露过的资料，保证本公司信息披露的及
资者及时提供公司公开披露过的资料，保 时性、合法性、真实性和完整性；
证本公司信息披露的及时性、合法性、真 （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有
实性和完整性； 关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公 要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，
司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
露所需要的资料和信息。公司在作出重大 （六）负责信息的保密工作，制定保密措施。
决定之前，应当从信息披露角度征询董事 内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释
会秘书的意见； 和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
（六）负责信息的保密工作，制定保密措 （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、
施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施 大股东及董事持股资料以及董事会印章；
加以解释和澄清，并报告证券交易所和中 （八）帮助公司董事、高级管理人员了解法律
国证监会； 法规、公司章程、证券交易所的股票上市规则
（七）负责保管公司股东名册资料、董事 及股票上市协议对其设定的责任；
修订前 修订后
名册、大股东及董事持股资料以及董事会 （九）协助董事会依法行使职权，在董事会决
印章； 议违反法律法规、公司章程及证券交易所有关
（八）帮助公司董事、高级管理人员了解 规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议
法律法规、公司章程、证券交易所的股票 纪要立即提交公司全体董事；
上市规则及股票上市协议对其设定的责 （十）为公司重大决策提供咨询和建议。
任； （十一）组织开展公司治理研究，协助董事长
（九）协助董事会依法行使职权，在董事 拟订有关重大方案，制订或者修订董事会运行
会决议违反法律法规、公司章程及证券交 的规章制度；
易所有关规定时，把情况记录在会议纪要 （十二）组织落实公司治理有关制度，管理相
上，并将会议纪要立即提交公司全体董事；关事务；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议。 （十三）履行股东会工作有关职责，组织做好
股东会运作制度建设、会议筹备、议案准备、
资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工作；
（十四）负责协调企业重大经营管理事项由不
同治理主体审议、决策的相关工作；组织筹备
董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整
性进行把关；据实形成会议记录并签名，草拟
会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；
（十五）组织准备和递交需由董事会出具的文
件；
（十六）负责与董事联络，组织向董事提供信
息和材料，安排董事调研，与企业有关职能部
门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职
支撑服务等事项；
（十七）跟踪了解董事会决议和董事会授权决
策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进
展、重大情况还应当向董事会报告；
（十八）配合做好董事会和董事评价等工作；
（十九）法律法规、深圳证券交易所要求履行
的其他职责。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
章程的规定，给公司造成损失的，应当承 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
担赔偿责任。 承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之
束之日起4个月内向中国证监会和证券交 日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结
年度上半年结束之日起2个月内向中国证 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中 券交易所报送并披露中期报告。
期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
行政法规、中国证监会及证券交易所的规 制。
定进行编制。
修订前 修订后
第一百五十八条 公司分配当年税后利润 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
金。公司法定公积金累计额为公司注册资 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
本的50%以上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
前，应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
股东会决议，还可以从税后利润中提取任 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
意公积金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
章程规定不按持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
提取法定公积金之前向股东分配利润的， 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
股东必须将违反规定分配的利润退还公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
司。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司实行内部审计制 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
和经济活动进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审 第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务
计人员的职责，应当经董事会批准后实 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
施。内部审计部门对审计委员会负责，向 进行监督检查。内部审计机构应当保持独立
审计委员会报告工作。 性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务
必须由股东会决定，董事会不得在股东会 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，
修订前 修订后
时，必须编制资产负债表及财产清单。公 必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自
司应当自作出减少注册资本决议之日起10 作出减少注册资本决议之日起10日内通知债
日内通知债权人，并于30日内在至少一种 权人，并于30日内在至少一种符合中国证监会
符合中国证监会规定条件的报刊上或者国 规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公
家企业信用信息公示系统公告。债权人自 示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日
接到通知书之日起30日内，未接到通知书 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有
的自公告之日起45日内，有权要求公司清 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公
偿债务或者提供相应的担保。公司减资后 司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
的注册资本将不低于法定的最低限额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程
另有规定的除外。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依
法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。公司增加或者
减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十
六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
至少一种符合中国证监会规定条件的报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八
十五条第（一）项情形的，可以通过修改 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
本章程而存续。依照前款规定修改本章程， 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
修订前 修订后
须经出席股东会会议的股东所持表决权的 东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或
股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第
十五条第（一）项、第（二）项、第（四） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
散事由出现之日起15日内成立清算组，开 义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组
始清算。清算组由董事或者股东会确定的 成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是
人员组成。逾期不成立清算组进行清算 本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公
员组成清算组进行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使 第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职
下列职权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
表和财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 款；
的税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算 第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当
组应当制作清算报告，报股东会或者人民 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
销公司登记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职 第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负
守，依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
其他非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员怠于履行清算职责、因故意或 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
者重大过失给公司或者债权人造成损失 偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
修订前 修订后
第十二章 职工民主管理与劳动人事制度
第二百〇八条 公司依照法律规定，健全以职
工代表大会为基本形式的民主管理制度。重大
决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重
大问题必须经过职工代表大会或者职工大会
审议。职工代表大会可以对董事会审计委员会
的工作进行评议以及对其工作提出建议，并可
以要求董事会审计委员会听取职工代表大会
对高管履职的反馈。
第二百〇九条 公司依照《中华人民共和国工
会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合
法权益。公司应当为工会提供必要的活动条
件。
第二百一十条 公司应当遵守国家有关劳动保
护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有
关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有
关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生
产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百九十九条 释义 第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
司股本总额50%以上的股东；或者持有股份 本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例
的比例虽然不足50%，但其持有的股份所享 虽然不足50%，但其持有的股份所享有的表决
有的表决权已足以对股东会的决议产生重 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
大影响的股东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
能够实际支配公司行为的人。 人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、
“以 第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”
内”都含本数；“过”、“以外”、“低 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。本章程所指“一定金额”按照
公司“三重一大”决策实施规定及事项清单执
行。
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