北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳可立克科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳可立克科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳
可立克科技股份有限公司（以下简称“可立克”或“公司”）委托，作为公
司 2023 年度限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”或“本
次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励
管理办法》1（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）
以及《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳可立克科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司 2023 年限制
性股票激励计划注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的
相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证
据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始面材料、
副本材料、复印材料、说明与承诺，提供给金杜的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包
决定（中国证券监督管理委员会令第 227 号，2025 年 3 月 27 日实施）修订，目前现行有效为《上市公司
股权激励管理办法（2025 修正）
》。《深圳可立克科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） 》
系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正） 》制定，但公司目前暂未根据《公司法》
《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订有关监事会内部机构的规定，公司监事会对本次回购注销相
关议案进行审议系根据《上市公司股权激励管理办法（2018 修正） 》执行。
括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和
确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次回购注销事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据中
国境内（指中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律
意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回购
注销事宜所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，金杜依赖公司及其有关个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次回购注销的必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 关于本次回购注销的批准和授权
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意
授权董事会办理 2023 年激励计划回购注销的相关事宜。
《关于 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购
价格的议案》。
议案》。
同日，可立克第五届监事会第十一次会议审议通过《关于 2023 年限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
二、 本次回购注销的事由与内容
(一) 本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”
之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，本计划授予的限制性股票解除
限售的相应考核年度 2023-2025 年三个会计年度，其中第二个解除限售期
的业绩考核目标为“以 2022 年为基础，2024 年可立克营业收入增长率达
到 40%，且 2024 年海光电子净利润达到 7500 万元”，“若公司未满足上
述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
根据审议本次回购注销的相关会议决议、议案，公司 2022 年审计报告、公
司 2024 年审计报告、海光电子 2024 年审计报告及公司出具的书面说明及
承诺，公司 2024 年度营业收入为 4,693,466,289.91 元、2022 年营业收入
为 3,267,684,274.57 元，2024 年相比 2022 年营业收入增长率为 43.63%，
但海光电子 2024 年度净利润为 4,386.22 万元，未达到 7,500 万元，公司
业绩考核目标未达到解除限售的要求。
基于上述，公司本计划 58 名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除
限售的共计 76.80 万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
(二) 本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“二、
回购价格的调整方法”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司发生派息的，回购价
格的调整方法为 P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
根据公司于 2024 年 5 月 9 日披露的《深圳可立克科技股份有限公司 2023
年年度权益分派实施公告》，公司以截至 2023 年 12 月 31 日的总股本
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元人民币现金（含税），共计派发
现金 39,315,297.04 元；不送红股，不以资本公积转增股本。
根据公司于 2025 年 5 月 22 日披露的《深圳可立克科技股份有限公司 2024
年年度权益分派实施公告》，公司以截至 2024 年 12 月 31 日的总股本
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税），共计派发现
金 73,234,801.95 元；不送红股，不以资本公积转增股本。
基于上述，根据《激励计划》、公司第五届第十一次董事会会议决议，公司
将根据《激励计划（草案）》的规定，相应调整本次回购注销的回购价格，
调整后的回购价格为 6.68 元/股。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得
现阶段所需必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量及回购价格符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳可立克科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意
见书》之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：__________________
孙昊天
__________________
王 宁
单位负责人：_________________
赵显龙
二〇二五年六月十九日
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