北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳可立克科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳可立克科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳可立克
科技股份有限公司（以下简称“可立克”或“公司”）委托，作为公司 2025 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”、“本激励计划”或
“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”） 、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法
律法规”）以及现行《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关
施）的规定，原《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》已被修订，现行有效的规定为《上市公司股
权激励管理办法（2025 修正）》。《深圳可立克科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
系根据《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》制定。但公司目前尚未根据《公司法》《上市公司章
程指引（2025 修订）》等相关规则调整、修订《公司章程》及相关内部管理制度中监事会的职权，本次监
事会对《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案审议程
序系根据《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》执行。《深圳可立克科技股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划（草案）》规定，“董事会薪酬与考核委员会/监事会是本激励计划的监督机构”，“如本
激励计划实施期间，公司根据最新监管规则取消监事会后，则由董事会薪酬与考核委员会履行相关职
责”。
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地
运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关
事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法
律法规（指中华人民共和国境内现行法律法规，且仅为本法律意见书之目的，
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省的法律法规）
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、可立
克或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材
料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 公司实施股权激励计划的主体资格
(一) 可立克系由 2004 年 3 月 1 日成立的可立克科技（深圳）有限公司整体变更
设立的股份有限公司。根据中国证监会于 2015 年 6 月 24 日下发的《关于
核准深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
20151356 号）及深交所于 2015 年 12 月 18 日出具的《关于深圳可立克科
技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上2015522 号），
发行人首次公开发行的人民币普通股股票已于 2015 年 12 月 22 日起在深交
所上市，股票简称“可立克”，股票代码“002782”。
(二) 根据可立克目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码为：914403007576217064）、《公司章程》、公司在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）披露的公告并经本所律
师登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
核查，截至本法律意见书出具日，可立克住所为深圳市宝安区福海街道新田
社区正中工业厂区厂房 7 栋 2 层；法定代表人为肖铿；经营范围为：“开发、
生产经营高低频变压器、电源产品及相关电子零配件、ADSL 话音分离器、
电感、滤波器、电路板（不含印刷电路板）、连接器、镇流器及电脑周边产
品；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；普通货运；
自有物业租赁（艺华花园）。”
(三) 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
2025第 ZI10070 号）、 《内部控制鉴证报告》 （信会师报字2025第 ZI10071
号）、公司出具的书面说明与承诺、公司在巨潮资讯网披露的公告并经本所
律师登录信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信
息 公 示 系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会“政府信息公开”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会深
圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具日，可立克
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，可立克有效存续，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本计划
的主体资格。
二、 本计划的内容
(一) 《深圳可立克科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》所
载明的主要事项
立克科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》的主要内容包括本次限制
性股票激励计划的目的、本次限制性股票激励计划的管理机构、激励对象的
确定依据和范围、本次限制性股票激励计划的具体内容、实施程序、公司和
激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管
理办法》第九条的规定。
(二) 激励对象的确定、标的股票来源、数量及分配情况
(1) 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》和公司出具的书面说明与承诺，激励对象根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本计划的激
励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
(2) 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》、公司提供的股权激励名单和公司出具的书面说
明与承诺，本次限制性股票激励计划的激励对象共计 242 人，包括公司董事、
高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员。激励对象中，董事、
高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在
本计划的考核期内于公司（含分公司及控股子公司）任职并已签署劳动合同
或聘用合同或退休返聘协议。
(3) 激励对象的确定
(4) 根据《激励计划（草案）》、可立克第五届董事会第十一次会议决议、第五
届监事会第十一次会议决议、可立克出具的书面说明与承诺并经本所律师登
陆 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会“政府信息公开”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会深
圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易所
网站（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
意见书出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的
下列情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，若在本计划实施过程中，激励对象出现以上任
何情形的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注
销。
(1) 根据《激励计划（草案）》，本计划的激励工具为限制性股票，股票来源为
公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票和公司向激励对象定向
发行公司人民币 A 股普通股股票。
(2) 根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明与承诺，本计划拟向激励
对象授予限制性股票 850 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本
总额 49,280.94 万股的 1.72%。
截至本计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额的 10%。本计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的可立克股票累计未超
过本计划公告时公司股本总额的 1%。
(3) 根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
占本激励计 占本计划公
拟获授限制
划授予限制 告时公司股
姓名 职务 性股票数量
性股票总数 本总额的比
（万股）
比例 例
顾军农 副总经理 30.00 3.53% 0.06%
董事、副总经理、财
伍春霞 15.00 1.76% 0.03%
务总监、董事会秘书
周正国 副总经理 15.00 1.76% 0.03%
周明亮 副总经理 15.00 1.76% 0.03%
公司（含子公司，不含海光电
子）的中层管理人员、核心技术 775.00 91.18% 1.57%
（业务）人员（共 238 人）
合计 850.00 100.00% 1.72%
基于上述，本所律师认为，本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条
的规定，本次限制性股票激励计划标的股票的来源、数量及分配情况符合《管
理办法》第十二条、第十四条的规定。
(三) 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期为自限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长
不超过 48 个月。
根据《激励计划（草案）》，本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议
通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，
公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关
程序。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划。
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月和 36
个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
公司解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月
后的首个交易日起至首次授予登记完
第一个解除限售期 40%
成之日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月
后的首个交易日起至首次授予登记完
第二个解除限售期 30%
成之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月
第三个解除限售期 30%
后的首个交易日起至首次授予登记完
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
成之日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购，该等股份将一并回购。
根据《激励计划（草案）》，本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份；如其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，其每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股
份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。。
(3) 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
基于上述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排、禁售期符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第
二十五条、第四十四条的规定。
(四) 限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划授予限制性股票的授予价格为每股 6.10
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 6.10 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，本计划的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
(1) 《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 12.19 元的
(2) 《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 12.13 元
的 50%，为每股 6.07 元；
基于上述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予价格和确定方法
符合《管理办法》第二十三条的规定。
(五) 限制性股票的授予条件与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对
象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票。
(1) 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票同时满足以下解除
限售条件方可分批次解除限售：
(1) 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
(2) 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
(3) 公司层面业绩考核要求
对于按照本计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为激励
对象当年度解除限售的条件：以 2024 年为基准年度，在 2025 至 2027 年的
会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以2024年为基数，2025年营业收入增长率不低于10%，或净利
第一个解除限售期
润增长率不低于6%
以2024年为基数，2026年营业收入增长率不低于18%，或净利
第二个解除限售期
润增长率不低于18%
以2024年为基数，2027年营业收入增长率不低于28%，或净利
第三个解除限售期
润增长率不低于35%
注：1、业绩考核指标中所指净利润为：以扣除非经常性损益及本次股权激励当年
度确认的股份支付费用后的公司合并净利润，减去纳入公司合并范围的扣除非经
常性损益后的海光电子合并净利润。以审计机构出具的专项审计报告为准；2、业
绩考核指标中所指营业收入为：经审计的可立克合并报表所载的营业收入；
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
(4) 个人层面绩效考核要求
公司薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定
其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年
实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 和 E 五个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价标准 A B C D E
解除限售比例 100% 100% 75% 50% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，激励对象可按照本
激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购
价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，公司将按照
本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
(5) 考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规
和公司章程的基本规定。公司股权激励考核指标分为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营
业收入增长率则是衡量公司经营状况、市场占有能力和预测未来业务拓展趋
势的重要标志，也是反映公司成长性的有效指标，净利润反映了公司未来的
价值创造能力和持续成长能力，能够正面影响公司市值、树立较好的资本市
场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发
展规划等综合因素，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核考核外，
公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出
较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考
核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和
合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。
基于上述，本所律师认为，本计划的获授条件及解除限售条件符合《管理办
法》第十条、第十一条的规定。
综上，本所律师认为，可立克为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》的有关规定。
三、 本计划涉及的法定程序
(一) 本计划已履行的法定程序
根据可立克提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
为实施本计划，可立克已履行下列法定程序：
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司
第五届董事会第十一次会议审议。
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，符合《管理办法》第三十四条的
规定。公司董事伍春霞作为本计划的激励对象，为关联董事，在审议相关议
案时已回避表决，相关表决程序符合《管理办法》等有关法律法规的规定。
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于核实公司<2025 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为“公司《2025 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程
序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”，符合
《管理办法》第三十五条的规定。
(二) 本计划尚需履行的法定程序
于 10 天。
在股东大会审议本计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会/监事会对激励
对象名单审核和公示情况的说明。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司
股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，可立克就本计划已经履行
了现阶段所需必要的法定程序；本计划尚需按照《管理办法》的相关规定履
行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、 本计划的信息披露
可立克应当在第五届董事会第十一次会议审议通过《激励计划（草案）》后
及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议等相关
必要文件。
此外，随着本计划的进展，可立克还应当根据《管理办法》等法律法规的规
定，履行持续信息披露义务。
五、 公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的书面说明与承诺，可立
克不存在为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款或其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
六、 本计划对全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，可立克实施本计划的目的是：“为进一步建立、
健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）的优秀人才，
充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本股权激励方案。”
根据公司董事会薪酬与考核委员会、监事会发表的意见，认为：“公司实施本
激励计划有助于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经
营目标的实现。”
综上，本所律师认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，可立克具备《管理办
法》规定的实施本计划的主体资格；可立克为实施本计划而制定的《激励计
划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；可立克就本计划已经履
行了现阶段所需必要的法定程序，关联董事已回避表决；本计划激励对象的
确定符合《管理办法》第八条的规定；可立克未向本计划激励对象提供贷款
或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；本计划的实施不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本计划尚
需提交可立克股东大会以特别决议方式审议通过。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳可立克科技股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师： __________________
孙昊天
__________________
王 宁
单位负责人： _________________
赵显龙
二〇二五年六月十九日
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