株洲旗滨集团股份有限公司
董事会审计及风险委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 目的：为有效提高株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理水平，公司董事会下设审计及风险委员会（以下简称“审计委员会”），
以落实董事会对公司风险管理、内部控制、财报审计、道德遵从、内外合规有效
性的监督职责，协助董事会有效执行对管理层的独立监管。
审计委员会对董事会负责，向董事会就以上事项的监督结果独立报告工作。
第二条 参照标准：董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》等有关法律、法
规和规范性文件及《株洲旗滨集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本细则。
同时，本细则也参考了国际内审协会颁布的《审计委员会章程指南及最佳实
践》 、美国反虚假财务报告委员会下属发起人委员会(THE COSO)发布的《企业
风险管理-整合框架》及《内部控制–整合框架》 等相关国际专业标准和准则。
第三条 授权和履职保障：为保障审计委员会有效工作，董事会授权该委员
会不受限制的接触管理层、员工，以及不受限制的获取与其工作目的相关的任何
内部信息、数据、报告、文件。
审计委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员提出质询，董事、高
级管理人员应及时作出回答或说明。
同时，董事会授权审计委员会根据工作需要，对公司管理层、内部审计机构
负责人及员工、其他关键部门负责人，以及公司其他员工提出配合问询及文件获
取的要求，以及查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的内控报告，以及审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计
https://www.theiia.org/globalassets/documents/standards/model-audit-committee-charter.pdf
https://www.coso.org/guidance-on-ic
资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东会、董事会、总裁办公会议决议及会议记录；
（五）公司公告的信息披露文件；
（六）公司签订的各类重大合同、协议；
（七）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人
员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常
工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管
理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二章 人员组成
第四条 委员会组成：审计委员会由五名董事组成，且至少有一名独立董事
为会计专业人士，并由其担任召集人。委员会委员作为一个集体，应该拥有在财
务、内控、审计、风险及合规管理等方面的知识与技能。
第五条 独立性保证：审计委员会委员中独立董事应过半数，且担任召集人。
非独立董事应由董事会从董事会委员中选聘，且为不在公司担任高级管理人员的
董事，独立于公司的日常经营管理事务。
第六条 任职标准与要求：审计委员会委员必须具备良好的道德品行和职业
操守，具有财务、内控、审计、风险及合规管理等相关专业知识或商业经验，且
需符合《公司法》、《公司章程》关于董事和董事会专业委员会委员的任职条件
（详细见本细则附件一）。违反上述规定的选举、委派委员的,该选举、委派或
者聘任无效。审计委员会委员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内
部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第七条 委员会委员提名与任命：在董事会治理及人力委员会成立之前，审
计委员会委员由董事长提名，在董事会治理及人力委员会成立之后，审计委员会
委员由董事会治理及人力委员会提名。
根据相关提名，审计委员会委员由董事会选举和批准产生。
第八条 任期：审计委员会委员与同届董事会董事的任期相同，任期届满，
连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。届满前，除非出现《公
司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
委员任期届满前，由于其董事职务被股东会解除的，董事会应当及时解除其委员
职务。期间，如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担
任董事之时自动辞去审计委员会职务。
审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于本细则规定
人数的三分之二时，董事会应尽快选举产生新的委员人选。审计委员会委员辞任
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。委员辞任导致
审计委员会委员低于法定最低人数（3 名），或者欠缺会计专业人士，在新委员
就任前，原委员仍应当继续履行职责。
第九条 任职复核：公司应组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获
取履职所需的财务、内控、审计、法律、经济、金融和上市公司监管规范等方面
的专业知识。董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必
要时可以更换不适合继续担任的委员。
董事会在治理及人力委员会的协助下进行审计委员会的组成及各委员任职
资格、专业能力、履职情况评估。
审计委员会委员根据董事会制定的评估标准进行自我评价，由董事长或外部
机构进行评估，并就评估结果与委员会开展建设性讨论，提出改进方向与措施。
第十条 日常执行机构：公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专
门人员承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会下设内部审计及内控部作为日常执行机构，直接向审计委员会报
告工作。审计及内控部根据经审计委员会批准的年度工作计划，负责公司内部审
计、内部控制评价的实施。
审计委员会设秘书一名，协助审计委员会主任委员开展日常工作，负责日常
联络和会议组织等工作。审计委员会秘书主要负责日常联络工作，做好审计委员
会决策的前期准备，负责收集、提供公司有关资料，包括：
（一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
审计委员会认为必要时，可以聘请外部审计机构代表、内部审计人员、财务
人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。因聘请中介机构为
其决策提供专业意见，所发生的费用由公司支付。
第三章 职责范围及具体职责
第十一条 董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要行使下
列职责：
（一）财务报告准确性及审计
其信息披露，审核内部控制评价报告及其信息披露；
业务的会计师事务所，并审视会计师事务所的费用、审计范围、审计计划、审计
方法、重大事项及外部审计机构的独立性；
会计差错更正。
（二）公司风险管理、内部控制、内部审计
司重大战略、财务、运营、合规风险管理的有效覆盖和监管；
的内部审计工作规划、资源配备有效性、审计方法和标准、审计报告，并督促管
理改进落实等；
业评价。
（三）道德及商业行为准则遵从
作伙伴对相关道德和商业行为准则的遵从；
公平且独立地处理举报事宜，并采取适当行动；
干部管理办法（试行）》等商业行为准则的行为进行独立调查并向审计委员会报
告，对违规人员交由公司董事会治理及人力委员会决策处理；
规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
人员予以纠正；
讼。
（四）沟通协调
（五）召开股东会及提出股东会提案
和主持股东会会议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 决议效力：审计委员会所作决议，成为该委员会向董事会会议的
提案，由董事会会议做出决议。审计委员会决议内容违反有关法律、法规或《公
司章程》、本细则的规定的，该项决议无效，且自该决议作出之日起 60 日内，
有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
审计委员会应形成会议决议，属于董事会审批（核）权限范围的事项，会议
决议连同相关议案须以书面形式提交公司董事会批准。审计委员会就其职责范围
内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说
明理由。
第十三条 前置审议事项。下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意
后，应提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程
规定的其他事项。
第十四条 具体职责–财务信息及其披露：董事会审计委员会应当审核公司
的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关
注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告
相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会审核财务信息及其披露时，应当结合获取的公司业务、财务、行
业发展等信息，对公司财务舞弊风险保持警惕和合理怀疑，密切关注主要风险因
素。包括：管理层（特别是财务负责人）在定期报告期间发生突然变更；公司披
露或者内外部审计中识别出内部控制缺陷，特别是财务报告内部控制缺陷；公司
被出具非标准审计意见的审计报告；关键财务指标的异常变动，如毛利率、存货
周转率、应收账款周转率等非因业务原因出现异常变动，或者关键财务指标变动
与业务变化不一致等；滥用会计差错更正、会计政策变更和会计估计变更进行财
务舞弊的风险；公司可能存在粉饰财务报表的风险，比如面临退市风险、重大债
务合同即将到期、面临业绩对赌或者业绩承诺等方面的压力等。
审计委员会应当关注重大关联交易、重大资金往来、重要资产、收入和成本
费用等方面的重大会计审计问题，可以结合监管机构发布的年报工作通知、会计
监管报告等，关注监管机构提示的财务问题和会计准则实施重点。
公司在财务会计报告被出具非标准审计意见、变更会计估计、自主变更会计
政策、更正已披露定期报告中的财务信息、追溯调整以前报告期披露的财务报表
数据、计提资产减值准备金额达到披露要求的情形下，应当按相关规定披露董事
会、审计委员会对该事项的意见或者说明。
第十五条 监督、评估外部审计机构的选聘及审计工作：审计委员会监督及
评估外部审计机构工作，履行下列职责：
（一）监督外部审计机构的聘用
审计委员会负责制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
提议启动选聘外部审计机构相关工作；审议选聘文件，确定评价要素和具体评分
标准，监督选聘过程；审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并
提交董事会决议；负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计
机构的其他事项。
（二）监督及评估外部审计工作
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会应当每年度向董事会提交对
受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督
职责情况报告。
员会对外部审计机构履行监督职责情况报告，涉及变更外部审计机构的，还应当
披露前任外部审计机构情况及上年度审计意见、变更外部审计机构的原因、与前
后任外部审计机构的沟通情况等。
构获取审计相关信息，协助审计委员会监督财务报告流程，确保双方对重大财务
报告及审计事项进行有效双向讨论。审计委员会与外部审计机构之间的沟通不得
破坏审计机构的独立性或者审计结论以及审计程序的有效性。
审计委员会应当在外部审计机构进场前、年审会计师出具初步审计意见后及
审议年度报告的董事会会议召开前，与年审会计师进行沟通。在年报审计期间，
审计委员会须至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议，董
事会秘书列席会议。
其在财务报告审计中重点关注，并就审计计划、审计进展、审计结论进行及时、
充分的沟通；同时与外部审计机构加强对审计工作安排、关键审计事项、审计调
整事项、管理建议书等工作的沟通，及时掌握外部审计机构发现的问题线索，必
要时可以协调外部审计机构对重点问题配置更多人力资源，监督公司配合外部审
计工作。
机构的独立性；外部审计机构的质量管理体系及运行有效性；审计计划的执行情
况、是否产生重大差异及原因；外部审计机构与审计委员会沟通的频次及质量，
是否就影响财务信息的重大问题、审计过程中遇到的重大困难或者障碍、内控审
计发现的重大缺陷等与审计委员会及时沟通；外部审计机构的专业知识和技术能
力；外部审计机构的资源保障情况；外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。
第十六条 具体职责–内部审计：审计委员会监督及评估内部审计工作，应
当履行下列职责：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作规划、工作计划、资源有效性保障；
(三)督促公司内部审计计划的实施进展、质量控制、专业建设；
(四)监督、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门对审计委员会
负责，向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审
计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。审计委员会应当审阅内
部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改。
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六)协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第十七条 内部审计及内部控制部门职责：内部审计及内控部门应当履行下
列主要职责：
(一)对公司内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
(二)对公司内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快
报、自愿披露的预测性财务信息等；
(三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内
容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
(四)至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的
执行情况以及内部审计及内控工作中发现的问题、改进建议及进展；
(五)每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
(六)对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改
措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发
现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
公司内部控制部门应当向审计委员会报告工作。
第十八条 具体职责–内部控制：审计委员会监督、评估内部控制的职责应
当包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；与管理层讨论风险管理及内部
控制系统，确保管理层已履行职责建立有效之系统；主动或受董事会委派，就有
关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研
究；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十九条 具体职责–内部控制有效性评估报告：审计委员会应当根据内部
审计及内控部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书
面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在
重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性
存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公
告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以
及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当根据内部审计及内控部门出具的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
审计委员会应当根据公司内部审计及内控工作报告及相关信息，评价公司内
部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告
等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。会计师事务所应当参照主管
部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价并出具内部控制审计报告。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露
会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第二十条 具体职责–重大事项检查：审计委员会应当督导内部审计及内控
部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检
查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
第二十一条 具体职责–沟通与协调：审计委员会协调管理层、内部审计
及内控部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计及内控部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的
配合。
第二十二条 具体职责-监督整改：审计委员会应当督促公司相关责任部
门制定整改措施和整改时间，建立健全并严格落实内部问责追责制度，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十三条 具体职责-监督董事、高级管理人员履职行为：审计委员会
对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关自律规则、公司
章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行
职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十四条 具体职责-提议召开临时股东会会议：审计委员会向董事会
提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律
法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十五条 具体职责-召集和主持股东会会议：审计委员会在董事会不
履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的
一名审计委员会委员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十六条 具体职责-对董事、高级管理人员提起诉讼：审计委员会委
员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委
员会委员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 会议的召开与通知
第二十七条 会议形式：审计委员会会议分为定期会议和临时会议。在每
一个会计年度内，审计委员会应至少召开四次定期会议。四次定期会议主要包括
季报、半年报、年报等定期报告对外披露前的审议会议，及对公司内审部门、外
部审计机构的工作计划、工作总结的审议会议。审计委员会可根据需要召开临时
会议。审计委员会主任认为有必要时，或两名以上（含两名）委员提议时，可以
召开审计委员会临时会议。
第二十八条 定期会议：审计委员会定期会议主要对公司的财务状况和收
支活动进行审查。除前款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以审议职权范
围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十九条 参会方式：审计委员会原则上采用现场会议的形式。遇特殊
情况，在保障全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，审计委员会会议
可以通过网络、视频、电话、传真或者电子邮件表决等电子通信（通讯）方式召
开,但召集人(会议主持人)应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯方式
同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即
视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第三十条 会议通知：审计委员会定期会议原则上应于会议召开前 5 日（不
包括开会当日）发出会议通知，临时会议原则上应于会议召开前 3 日（不包括开
会当日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在
会议上做出说明。
审计委员会主任决定召集会议时，董事会秘书负责按照前条规定的期限发出
会议通知。
董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案，且应至少包括以下内
容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
审计委员会定期会议一般采用书面通知的方式，临时会议可采用电子邮件、
电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发
出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第三十一条 最低出席要求：审计委员会应由三分之二以上委员出席方可
举行。公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第三十二条 出席与委托：审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议。
因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记
载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委
员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人以上代为行使表决权的，
该项委托无效。每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因
故不能亲自出席会议的，应委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应于会议开始前提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）授权范围，对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十三条 弃权：审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委
员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次
不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。
第三十四条 决议要求：审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过
方为有效。审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十五条 临时主持：审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议。
当审计委员会主任不能或拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会委员共同推举
一名独立董事委员代行其职责。
第三十六条 审议规则和要求：审计委员会会议主持人宣布会议开始后，
应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会
议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
审计委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议
案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议，充分表达个人意
见，并对审议事项进行表决发表明确意见。委员对其个人的投票表决承担责任。
根据审议事项内容，审计委员会如认为必要，可以要求与会议议案相关的高
级管理人员、部门负责人和子企业主要负责人，以及内部审计人员、法律顾问、
财务人员等相关人员列席会议，进行陈述、提供必要信息并接受询问或发表意见，
必要时可请其他董事、外部中介机构代表或其他专业人士列席会议，但非审计委
员会委员对议案没有表决权。
第三十七条 表决：审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，
也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采
取投票表决方式。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时
收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计
结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
一工作日之前，通知委员表决结果。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 会议决议和会议记录
第三十八条 会议记录：审计委员会应当有会议决议并按规定制作书面会
议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表
的意见。出席会议的委员应当在会议决议及会议记录上签名。
审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十九条 书面决议：每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主
持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。
未依照法律、法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的审
计委员会决议作任何修改或变更。
第四十条 决议通报：审计委员会秘书或公司董事会秘书应当于会议决议生
效后，将会议决议有关情况向董事会通报。审计委员会会议通过的审议意见,须
以书面形式提交董事会。
第四十一条 委员责任：审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，
致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十二条 具体落实跟踪：审计委员会决议实施的过程中，审计委员会
主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违
反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，
审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向董事会作出汇报，由董事会负责
处理。
第四十三条 归档要求： 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、
会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会委员签字确认
的会议记录等，由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为 10
年。
第四十四条 保密要求：在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之
前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务，
不得擅自泄露相关信息。
第七章 回避制度
第四十五条 关联关系或利益关系披露：审计委员会委员个人或其近亲属
或审计委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者
间接的关联关系或利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露关联关系或利害
关系的性质与程度。前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
发生前条所述情形时，有关联关系或利害关系的委员在审计委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一
致认为该等关联关系或利害关系对表决事项不会产生影响的，有利害关系委员可
以参加表决。董事会如认为前款有关联关系或利害关系的委员参加表决不适当的，
可以撤销相关议案的表决结果，要求无关联关系或利害关系的委员对相关议案重
新进行表决。
审计委员会会议记录及会议决议应说明有关联关系或利害关系的委员回避
表决的情况。
第四十六条 最低人数满足：审计委员会会议在不将有关联关系或利害关
系的委员计入表决人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。当有关联关系或
利害关系的委员回避后，审计委员会出席会议的无关联关系或利害关系委员人数
不足 3 人的，应当由出席会议的委员（含有关联关系或利害关系委员）就该等议
案提交董事会审议等程序性问题作出决议，由董事会对该等议案进行审议。
第八章 信息披露
第四十七条 信息披露要求：公司须披露审计委员会的相关情况，包括：
（一）人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委
员会人员变动情况。
（二）年度报告有关事项披露。审计委员会在报告期内的监督活动中发现公
司存在风险的，公司应当披露审计委员会就有关风险的简要意见、审计委员会会
议召开日期、会议届次、参会审计委员会委员以及临时报告披露网站的查询索引
等信息；若未发现公司存在风险，公司应当披露审计委员会对报告期内的监督事
项无异议。
（三）公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会
年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。具体
如下：
聘请或者更换外部审计机构提出建议等；
况；
履行情况。
（四）审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上
市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
（五）审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
（六）公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市
规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意
见。
第九章 附则
第四十八条 本细则若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条
款时，按有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。
第四十九条 本细则所称“以上”，都含本数。
第五十条 本细则经董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第五十一条 本细则由董事会负责解释。
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附件一：《董事会审计委员会委员的任职条件具体标准》
险、经济管理等相关专业知识或商业经验。
有下列情形之一的,不得担任公司董事会审计委员会委员：
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(5)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(6)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁
入措施,期限未满的；
(7)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期
限尚未届满；
(8)法律、行政法规或证券监管部门规定的其他情形。
（1）违反本条规定选举、委派委员的,该选举、委派或者聘任无效。委员在
任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
（2）委员在任职期间出现上述第 1 条第（一）项至第（六）项的情形之一，
相关委员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
（3）委员在任职期间出现上述第 1 条第（七）、（八）项情形的，公司应
当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
（4）相关委员应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，
参加专业委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（1）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（4）存在重大失信等不良记录。
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