证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2025-052
债券代码：118050 债券简称：航宇转债
贵州航宇科技发展股份有限公司
关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划回购价
格、回购数量并回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●限制性股票回购数量：1,280,136 股
●限制性股票回购价格：26.38 元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年第二期限制性股票激
励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）
《2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简
称“《考核管理办法》”）的相关规定，以及公司 2022 年第四次临时股东大会
的授权，公司于 2025 年 6 月 17 日召开了第五届董事会第 28 次会议、第五届监
事会第 23 次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计
划回购价格及回购数量的议案》
《关于回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，现将相关具体内容公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序
《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性
股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案
发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所
关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》。
《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了《关于公
司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
计划相关议案向全体股东征集了投票权。
公告的形式公示了首次激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公
司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单
公示情况进行了核查，并于 2022 年 8 月 9 日发表了《关于公司 2022 年第二期限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
涉及限制性股票激励计划的《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股票激
励计划有关事项的议案》。
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事
务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首
次授予相关事项的法律意见书》。
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票的议案》，公司监事会并
出具了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查
意见》。
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广
东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股
票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，
公司监事会并出具了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂
缓授予部分）相关事项的核查意见》。
告的形式公示了激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公司监事
会未收到针对预留激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情
况进行了核查，并于 2023 年 7 月 26 日发布了《航宇科技监事会关于公司 2022
年第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
事会第 24 次会议，均审议通过了《关于向 2022 年第二期股权激励对象授予第一
类预留部分限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司 2022 年第二
期限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。
会第 3 次会议，2023 年 9 月 25 日，公司召开了 2023 年第四次临时股东大会，
前述会议均审议通过了《关于修订公司<2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>的议案》及《关于修订公司<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》。
事会第 4 次会议，均审议通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划
回购价格的议案》《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一
类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销
此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务
所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划调整
价格、回购注销以及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的法律意见书》。
会第 11 次会议，分别审议通过了《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划首次
授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022
年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
事会第 15 次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计
划回购价格的议案》
《关于回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》
《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于 2022 年第二期限制
性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限
公司 2022 年第二期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股
票、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就相关事项的法律意见书》。
事会第 22 次会议，分别审议通过了《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划首
次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限公司
票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
事会第 23 次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计
划回购价格及回购数量的议案》及《关于回购注销 2022 年第二期限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科
技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划调整回购价格及回购数
量、回购注销及作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类
限制性股票相关事项的法律意见书》。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销的原因
根据《2022 年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》之八、限制性股
票的授予与解除限售条件之 4、满足公司层面业绩考核要求相关规定。
本激励计划限制性股票的考核年度为 2022-2024 年会计年度，每个会计年度
考核一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净利润（A）进行考核，根据
上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目标
及解除限售比例安排如下：
年度扣除非经常性损益后的净利润（A），
对应考 万元
解除限售期
核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予第一个 2022 年
解除限售期 度
首次授予第二个 2023 年
解除限售期 度
首次授予第三个 2024 年
解除限售期 度
注：1、上述“年度扣除非经常性损益后的净利润”以归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划
及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性
股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司层面解除限售
考核指标 考核指标完成比例
比例
A≧Am X=100%
考核年度的扣除非经常
An≦A
性损益后的净利润（A）
A
未达到首次授予第三个解除限售期的触发值，故公司将对 133 名首次授予的激励
对象已经授予尚未解禁的 2022 年第二期限制性股票全部回购。
若预留部分的限制性股票在 2022 年授予，则预留部分的业绩考核年度与各
考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2023 年授予，
则预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具
体考核目标及解除限售比例如下：
年度扣除非经常性损益后的净利润（A），
对应考 万元
解除限售期
核年度
目标值（Am） 触发值（An）
预留部分第一个 2023 年
解除限售期 度
预留部分第二个 2024 年
解除限售期 度
公司层面解除
考核指标 考核指标完成比例
限售比例
A≧Am X=100%
考核年度的扣除非经常性损益
An≦A
后的净利润（A）
A
未达到预留授予第二个解除限售期的触发值，故公司将对 24 名预留授予激励对
象已经授予尚未解禁的 2022 年第二期限制性股票全部回购。
（二）回购注销的数量及价格
根据公司《激励计划（草案）》中“限制性股票回购注销原则”中规定：“公
司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为
授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除
限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。”
鉴于公司 2024 年度临时股东大会审议通过了《关于公司 2024 年年度利润分
配方案的议案》，并已于 2025 年 6 月 3 日完成权益分派，2024 年度利润分配及
资本公积转增股本方案如下：
向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税）。截至 2025 年 5 月 30
日公司总股本 147,793,515 股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 752,785
股后的股本数为 147,040,730 股。以此为基数计算，拟派发现金红利总额为
公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。截至 2025 年 5 月 30 日，
公司总股本 147,793,515 股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 752,785 股后
的股本数为 147,040,730 股。以此为基数计算，合计转增 44,112,219 股，转增
后公司总股本增加至 191,905,734 股。
上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022 年第二期限制性股票激励
计划（草案)》的相关规定，需对 2022 年第二期限制性股票激励计划回购价格作
出相应调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法回购价格调整如下：
P0：34.51 元/股；n：0.3；V：0.22 元;
则 P=（34.51-0.22）÷（1+0.3）≈26.38
根据《激励计划（草案）》相关规定及公司利润分配方案实施情况，公司
元/股调整为 26.38 元/股。
P0：34.51 元/股；n：0.3；V：0.22 元;
则 P=（34.51-0.22）÷（1+0.3）≈26.38
故公司 2022 年第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价
格则由 34.51 元/股调整为 26.38 元/股。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。
根据上述调整方法回购数量调整如下：
未达到首次授予第三个解除限售期的触发值，故公司将对 133 名首次授予的激励
对象已经授予尚未解禁的 2022 年第二期限制性股票全部回购，共计 848,220 股，
因 2024 年度利润分配及资本公积转增，根据《上市公司股权激励管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定，对 2022 年第二期限制性股票激励计划回购数量
作出相应调整如下：
Q0：848,220 股； n：0.3
则：Q＝848,220*（1+0.3）=1,102,686 股
故公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数
量则由 848,220 股调整为 1,102,686 股。
未达到预留授予第二个解除限售期的触发值，故公司将对 24 名预留授予激励对
象已经授予尚未解禁的 2022 年第二期限制性股票全部回购，共计 136,500 股，
因 2024 年度利润分配及资本公积转增，根据《上市公司股权激励管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定，对 2022 年第二期限制性股票激励计划回购数量
作出相应调整如下：
Q0：136,500 股； n：0.3
则：Q＝136,500*（1+0.3）=177,450 股
故公司 2022 年第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购数
量则由 136,500 股调整为 177,450 股。
（三）回购注销的资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为
三、本次回购注销后股本结构变动情况
以截至 2025 年 5 月 30 日，公司总股本为 147,793,515 股，扣除回购专用证
券账户中 752,785 股后，剩余股份总数 147,040,730 股为基数，以资本公积金向
全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股 ， 转 增 44,112,219 股 ， 转 增 后 公 司 总 股 本 由
“147,793,515 股”增加至“191,905,734 股”，本次回购注销完成后，公司股
份总数将由 191,905,734 股变更为 190,625,598 股，股本结构变动如下表所示：
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股 1,280,136 -1,280,136 0
无限售条件的流通股 190,625,598 0 190,625,598
股份总数 191,905,734 -1,280,136 190,625,598
四、本激励计划回购价格、回购数量的调整及回购注销部分限制性股票对
公司的影响
本次对公司已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格、回购数量
的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整已经公司
第五届董事会第 28 次会议、第五届监事会第 23 次会议审议通过，调整内容符合
公司《2022 年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿)》的相关规定。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 191,905,734 股减至 190,625,598
股，公司注册资本将由 191,905,734 元减至 190,625,598 元。本次回购注销事项
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行
工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次对 2022 年第二期限制性股票激励计划回购价格及回
购数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022 年第二期限制性股
票激励计划（草案修订稿）》的相关规定,本次调整程序合法、有效，不存在损
害公司及中小股东利益的情形，同意公司对 2022 年第二期限制性股票激励计划
回购价格及回购数量进行相应调整。
监事会认为：公司本次回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计划部分限
制性股票的行为合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及
规范性文件和《2022 年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规
定，并履行了必要决策程序。因此，我们同意本次回购注销 2022 年第二期限制
性股票激励计划部分限制性股票相关事项。
六、律师法律意见书的结论意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：
了现阶段必要的批准与授权程序；
订稿）》的相关规定；
办法》等相关法律法规、规范性文件，以及《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定，尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
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