关于
贵州航宇科技发展股份有限公司
量、回购注销及作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授
予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司/本公司 指 贵州航宇科技发展股份有限公司
指 贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票
本激励计划/本计划
激励计划
指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票
件后分次获得并登记的本公司股票
本 次 调 整 回 购 价 格及 指
调整本激励计划回购价格及回购数量
回购数量
本次回购注销 指 回购注销本激励计划部分限制性股票
指 作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第
本次作废
二类限制性股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》
《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《激励计划（草案修订 《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股
指
稿）》 票激励计划（草案修订稿）》
《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达/本所 指 广东信达律师事务所
信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师
《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公
司 2022 年第二期限制性股票激励计划调整回购价格及回购
本法律意见书 指
数量、回购注销及作废部分 2022 年限制性股票激励计划已
授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见书》
法律意见书
广东信达律师事务所
关于贵州航宇科技发展股份有限公司
回购注销及作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归
属的第二类限制性股票相关事项的
法律意见书
信达励字（2025）第 079 号
致：贵州航宇科技发展股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，
担任公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》
及《管理办法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律 师 声 明
信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
信达律师同意将本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申
请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头
证言，并且提供给信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
法律意见书
印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均
与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任
何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就与公司本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本激
励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达
律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有
关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面同
意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 正 文
一、 本次调整回购价格及回购数量、本次回购注销及本次作废的批准和授权
〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等本
激励计划相关议案。独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。
〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈2022
年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等本激励计划相
关议案。监事会对激励对象名单进行了核查，并发表了核查意见。
关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。
于〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等本
激励计划相关议案。
予限制性股票的议案》，同意：首次限制性股票的授予日为2022年9月15日，以
上述事项发表了独立意见，认为公司本激励计划的授予日确定为2022年9月15日
符合《管理办法》《激励计划（草案）》中的相关规定，公司具备实施股权激励
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计划的主体资格，激励对象主体资格合法、有效。
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同时，监事会对本激励计划授予日的
激励对象进行了核查，认为激励对象主体资格合法、有效。
第 20 次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票
（暂缓授予部分）的议案》，认为刘朝辉先生及王华东先生已满足授予条件，确
定以 2023 年 4 月 24 日为授予日，授予价格为 35.00 元/股，向刘朝辉先生授予限
制性股票 31.43 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 14,000 万股的
生授予限制性股票 2.86 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 14,000 万
股的 0.0204%，占本激励计划授予权益股票总额 335.67 万股的 0.8520%。公司独
立董事对本议案发表了同意的独立意见。董事刘朝辉系本激励计划的激励对象。
上述关联董事对本议案回避表决。
会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）相关事
项的核查意见》，监事会同意公司本激励计划首次授予（暂缓授予部分）激励对
象名单，同意公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）
的授予日为2023年4月24日，授予价格为35.00元/股，向符合授予条件的2名激励
对象授予合计34.29万股限制性股票。
次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关
于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予第一类预留部分限制性股
票的议案》，同意公司对激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整，并
同意以2023年7月31日为预留授予日，向符合条件的26名激励对象授予30万限制
性股票，授予价格为34.72元/股。同日，公司独立董事对相关议案发表了同意的
独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
法律意见书
会议，审议通过了《关于修订公司〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉
的议案》和《关于修订公司〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》，同意公司对激励计划个人层面绩效考核要求进行调整。同日，公
司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
于修订公司〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉的议案》和《关于修
订公司〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
次会议，审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一
类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022
年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整2022年第二
期限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定
为符合条件的137名激励对象办理解除限售相关事宜；同意董事会回购注销其已
获授但尚未解除限售的51,700股第一类限制性股票，回购价格为34.72元/股；同
意公司对回购价格作出调整。同日，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立
意见。
于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意董
事会回购注销其已获授但尚未解除限售的51,700股第一类限制性股票，回购价格
为34.72元/股。
授予部分）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同
意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的2名激励对象办理解除限售相关
事宜。
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议案》
《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2022年第二期限制性股票激励
计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，同意公司对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格作出调整；同意董
事会回购注销不符合授予条件及业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未解除
限售的部分限制性股票；同意公司为首次授予部分符合条件的131名激励对象办
理解除限售相关事宜；同意公司为预留授予部分符合条件的24名激励对象办理解
除限售相关事宜。
，审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分
）第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2025年4月
了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照本次激励
计划的相关规定为符合条件的2名激励对象办理解除限售相关事宜。
次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格及回
购数量的议案》《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》和《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二
类限制性股票的议案》，同意公司对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格、
回购数量作出调整；同意公司对本激励计划的全体激励对象已获授但尚未解除限
售的部分限制性股票予以回购注销；同意公司对2022年限制性股票激励计划的全
体激励对象已获授但尚未归属的部分限制性股票予以作废相关事宜。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售均已
履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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二、 关于本次调整回购价格及回购数量
根据公司相关会议文件及公告，本次调整回购价格及回购数量情况具体如下：
（一）本次调整回购价格及回购数量的原因
鉴于公司 2024 年度股东大会审议通过了《关于公司 2024 年年度利润分配方
案的议案》，并已于 2025 年 6 月 3 日完成权益分派，2024 年度利润分配及资本
公积转增股本方案如下：
日公司总股本 147,793,515 股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 752,785 股
后 的 股 本 数 为 147,040,730 股 。 以 此 为 基 数 计 算 ， 拟 派 发 现 金 红 利 总 额 为
日，公司总股本 147,793,515 股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 752,785
股后的股本数为 147,040,730 股。以此为基数计算，合计转增 44,112,219 股，转
增后公司总股本增加至 191,905,734 股。
（二）本次调整回购价格及回购数量的方法
根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，需对 2022 年
第二期限制性股票激励计划回购价格作出相应调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。
（三）本激励计划首次授予部分价格、数量调整情况
P0：34.51 元/股；n：0.3；V：0.22 元;
则 P=（34.51-0.22）÷（1+0.3）≈26.38
根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定及公司利润分配方案实施情况，
公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由
根据《激励计划（草案修订稿）》之八、限制性股票的授予与解除限售条件
之 4、满足公司层面业绩考核要求相关规定。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标：
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本激励计划限制性股票的考核年度为 2022-2024 年会计年度，每个会计年度
考核一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净利润（A）进行考核，根据
上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目
标及解除限售比例安排如下：
年度扣除非经常性损益后的净利润（A），
对应考核年 万元
解除限售期
度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予第一个解除
限售期
首次授予第二个解除
限售期
首次授予第三个解除
限售期
注：1、上述“年度扣除非经常性损益后的净利润”以归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划
及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性
股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
考核指标 考核指标完成比例 公司层面解除限售比例
A≧Am X=100%
考核年度的扣除非经常性损
An≦A
益后的净利润（A）
A
达到首次授予第三个解除限售期的触发值，故公司将对 133 名首次授予的激励对
象已经授予尚未解禁的 2022 年第二期限制性股票全部回购，共计 848,220 股，
因 2024 年度利润分配及资本公积转增，根据《管理办法》《激励计划（草案修
订稿）》的相关规定，对 2022 年第二期限制性股票激励计划回购数量作出相应
调整如下：
Q0：848,220 股； n：0.3
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则：Q＝848,220*（1+0.3）=1,102,686 股
故公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数
量则由 848,220 股调整为 1,102,686 股。（四）本激励计划预留授予部分价格、
数量调整情况
P0：34.51 元/股；n：0.3；V：0.22 元;
则 P=（34.51-0.22）÷（1+0.3）≈26.38
故公司 2022 年第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价
格则由 34.51 元/股调整为 26.38 元/股。
根据《激励计划（草案修订稿）》之八、限制性股票的授予与解除限售条件
之 4、满足公司层面业绩考核要求相关规定
预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标：
若预留部分的限制性股票在 2022 年授予，则预留部分的业绩考核年度与各
考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2023 年授予，
则预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具
体考核目标及解除限售比例如下：
年度扣除非经常性损益后的净利润（A），
对应考核年 万元
解除限售期
度
目标值（Am） 触发值（An）
预留部分第一个解除
限售期
预留部分第二个解除
限售期
公司层面解除限售
考核指标 考核指标完成比例
比例
法律意见书
A≧Am X=100%
考核年度的扣除非经常性损益后的
An≦A
净利润（A）
A
达到预留授予第二个解除限售期的触发值，故公司将对 24 名预留授予激励对象
已经授予尚未解禁的 2022 年第二期限制性股票全部回购，共计 136,500 股，因
稿）》的相关规定，对 2022 年第二期限制性股票激励计划回购数量作出相应调
整如下：Q0：136,500 股； n：0.3
则：Q＝136,500*（1+0.3）=177,450 股
故公司 2022 年第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购数
量则由 136,500 股调整为 177,450 股。
综上，信达律师认为，本次调整回购价格及回购数量符合《管理办法》和《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、 关于本次回购注销
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》之八、限制性股票的授予与解除限售条件
之 4、满足公司层面业绩考核要求相关规定。
本激励计划限制性股票的考核年度为 2022-2024 年会计年度，每个会计年度
考核一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净利润（A）进行考核，根据
上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及
归属比例安排如下：
法律意见书
年度扣除非经常性损益后的净利润（A），
对应考核年 万元
归属期
度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予第一个归属
期
首次授予第二个归属
期
首次授予第三个归属
期
注：1、上述“净利润”“净利润增长率”“扣非净利润”指标均以归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有
股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、
上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例
A≧Am X=100%
考核年度的扣除非经常性损
An≦A
益后的净利润（A）
A
达到首次授予第三个解除限售期的触发值，故公司将对 133 名首次授予的激励对
象已经授予尚未解禁的 2022 年第二期限制性股票全部回购。
若预留部分的限制性股票在 2022 年授予，则预留部分的业绩考核年度与各
考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2023 年授予，
则预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具
体考核目标及归属比例如下：
年度扣除非经常性损益后的净利润（A），
对应考核年 万元
归属期
度
目标值（Am） 触发值（An）
法律意见书
预留部分第一个归属
期
预留部分第二个归属
期
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例
A≧Am X=100%
考核年度的扣除非经常性损益后的
An≦A
净利润（A）
A
达到预留授予第二个解除限售期的触发值，故公司将对 24 名预留授予激励对象
已经授予尚未解禁的 2022 年第二期限制性股票全部回购。
（二）本次回购注销的价格及数量
公司本次激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为 26.38 元/股，回购数
量为 1,102,686 股。
公司本次激励计划预留授予部分限制性股票回购价格为 26.38 元/股，回购数
量为 177,450 股。
（三）本次回购注销的资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为 3,377.00
万元。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及其确定依据等相
关事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件，以及《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定，尚需提交公司股东大会审议。
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四、 关于本次作废
经核查及根据公司说明，本次作废的限制性股票数量共 402,700 股，具体原
因如下：
因公司第一次预留授予的部分限制性股票为 2022 年授予，故预留部分的业
绩考核年度与各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致，2024 年度，
公司实现年度扣除非经常性损益后的净利润 15,475.32 万元，未达到首次及第一
次预留授予第三个归属期的触发值，公司层面归属比例为 0，故公司将对 130 名
首次授予的激励对象已经授予尚未归属的 382,200 股 2022 年限制性股票全部作
废；12 名第一次预留授予的激励对象已经授予尚未归属的 6,000 股 2022 年限制
性股票全部作废；同时，2024 年度，公司实现年度扣除非经常性损益后的净利
润也未达到第二次预留授予第二个归属期的触发值，公司层面归属比例为 0，故
票全部作废，本期首次及预留授予的第二类限制性股票合计作废 402,700 股。
综上所述，信达认为，本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关
规定。
五、 结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日：
了现阶段必要的批准与授权程序；
订稿）》的相关规定；
办法》等相关法律法规、规范性文件，以及《激励计划（草案修订稿）》的相关
规定，尚需提交公司股东大会审议；
法律意见书
法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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