证券简称：航宇科技 证券代码：688239
中信证券股份有限公司关于
贵州航宇科技发展股份有限公司
作废部分 2022 年限制性股票激励计划
已授予尚未归属的第二类限制性股票事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本独立财务顾问、独立
指 中信证券股份有限公司
财务顾问
本报告、本独立财务顾 中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司作废部分
问报告、独立财务顾问 指 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票事项
报告 之独立财务顾问报告
航宇科技、公司 指 贵州航宇科技发展股份有限公司
本激励计划 指 贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
指
制性股票 得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中
激励对象 指
层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票预留授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
律师 指 广东信达律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》
元 指 人民币元
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航宇科技提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈
述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关事项对航宇科技股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对航宇科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市公司自律监管指
南第 4 号—股权激励信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完
整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照
本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
航宇科技本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
（一）2022 年 3 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通
过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》及其他相关议案，公司
独立董事对此已发表同意的独立意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相
应意见。
（二）2022 年 3 月 23 日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议并通过
了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 3 月 24 日，公司在上海证券交易所网站公布《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要公告、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》以及《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2022 年 3 月
年 3 月 24 日起至 2022 年 4 月 2 日止。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次
激励对象提出的异议，监事会对此发表了《监事会关于公司<2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认
为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2022 年 4 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》及其他相关议案。
（五）2022 年 4 月 12 日，公司召开四届董事会第 16 次会议和第四届监事会
第 11 次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
董事会确定以 2022 年 4 月 12 日为首次授予日，向 141 名激励对象授予 160.00 万
股限制性股票，授予价格为 25.00 元/股。公司监事会发表了明确同意的意见，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相
应意见。
（六）2022 年 4 月 27 日，公司召开四届董事会第 17 次会议和第四届监事会
第 12 次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司董事会确定以 2022 年 4 月 27 日为预留授予日，向 14 名激励对象授予 37.1 万
股限制性股票，授予价格为 25.00 元/股。公司监事会发表了明确同意的意见，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2023 年 3 月 13 日，公司召开第四届董事会第 25 次会议和第四届监事
会第 18 次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司董事会确定以 2023 年 3 月 13 日为预留授予日，向 10 名激励对象授予
见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2023 年 5 月 5 日，公司召开第四届董事会第 29 次会议与第四届监事
会第 22 次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于
作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议
案》。公司监事会发表了明确同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
（九）2024 年 6 月 26 日，公司召开第五届董事会第 12 次会议与第五届监事
会第 10 次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划第二次授予的预留部分限制性股票第一个归属
期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚
未归属的第二类限制性股票的议案》，公司监事会发表了明确同意的意见。
（十）2025 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第 28 次会议与第五届监事
会第 23 次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予
尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司监事会发表了明确同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次作废部分 2022 年限
制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项已经取得必要
的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
第五章 本次作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归
属的第二类限制性股票具体情况
根据《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》之
八、限制性股票的授予与归属条件之（二）限制性股票的归属条件之 4、满足公司层面
业绩考核要求相关规定，本激励计划对应业绩考核目标为：
本激励计划限制性股票的考核年度为 2022-2024 年会计年度，每个会计年度考核一
次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净利润（A）进行考核，根据上述指标的每
年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
对应考核年 年度扣除非经常性损益后的净利润（A），万元
归属期
度 目标值（Am） 触发值（An）
首次授予第一个归属期 2022 年度 16,111.68 14,295.45
首次授予第二个归属期 2023 年度 20,139.60 17,523.00
首次授予第三个归属期 2024 年度 24,771.71 21,228.70
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”、“扣非净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份
支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对
投资者的业绩预测和实质承诺。
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例
A≧Am X=100%
考核年度的扣除非经常性损益
后的净利润（A） An≦A
A
若预留部分的限制性股票在 2022 年授予，则预留部分的业绩考核年度与各考核年
度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2023 年授予，则预留部分
考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标及归属
比例如下：
对应考核年 年度扣除非经常性损益后的净利润（A），万元
归属期
度 目标值（Am） 触发值（An）
预留部分第一个归属期 2023 年度 20,139.60 17,523.00
预留部分第二个归属期 2024 年度 24,771.71 21,228.70
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例
A≧Am X=100%
考核年度的扣除非经常性损益后的净
An≦A
利润（A）
A
因公司第一次预留授予的部分限制性股票为 2022 年授予，故第一次预留授予部分
的业绩考核年度与各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致，2024 年度，公
司实现年度扣除非经常性损益后的净利润 15,475.32 万元，未达到首次及第一次预留授
予第三个归属期的触发值，公司层面归属比例为 0，故公司将对 130 名首次授予的激励
对象已经授予尚未归属的 382,200 股限制性股票全部进行作废；12 名第一次预留授予的
激励对象已经授予尚未归属的 6,000 股限制性股票全部进行作废；公司第二次预留授予
的部分限制性股票为 2023 年授予，2024 年度，公司实现年度扣除非经常性损益后的净
利润也未达到第二次预留授予第二个归属期的触发值，公司层面归属比例为 0，故 10 名
第二次预留授予的激励对象已经授予尚未归属的 14,500 股限制性股票全部进行作废，本
期首次及预留授予的第二类限制性股票合计作废 402,700 股。
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术
团队及管理团队的稳定性。
第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次作废部分 2022 年限制性股票
激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项已获得现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4
号—股权激励信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》及本激励计划的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公
司作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票事项
之独立财务顾问报告》之签署页）
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