中国船舶工业股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为规范中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”
）运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽
责履职，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《中国船舶工业股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照
相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）、
上海证券交易所业务规则、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少
包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职
称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 公司董事会应当设立审计委员会。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由会计专业的
独立董事担任召集人。
公司根据需要设立提名、薪酬与考核、战略等相关专门委员会。提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力，并依照规定参加中国证监会、上海证券交易所及中国上市公司协
会所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》、本制度及其他法律法规和
规范性文件中所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他条件。
前款所称的法律、行政法规和其他有关规定，包括但不限于：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）
《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适
用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或
者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》的规定（适用）
；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）
；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管
办法》等的相关规定（如适用）
；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任
职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》
《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
第九条 独立董事应当无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，
未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董
事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位
或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及
公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司
构成关联关系的企业。
第十一条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。
第十五条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十六条 公司董事会应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制
度第十三条、第十四条和第十五条的规定披露相关内容，并将所有独立董事
候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
整。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异
议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举，并应当根据中国证监
会《上市公司股东会规则》及公司《股东会议事规则》延期召开或者取消股
东会，或者取消股东会相关提案。
第十七条 公司股东会可以采取差额选举方式选举独立董事；选举两名
以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但连续任职不得超过六年。
第十九条 独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
第二十一条 独立董事不符合本制度第八条第一款第一项、第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、本制度或公司章
程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规、本制度或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十三条 公司可以从中国上市公司协会负责建设、管理的独立董事
信息库选聘独立董事。
第五章 独立董事的职责
第二十四条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章
程的规定，认真履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十九条、第三十一条、第三十二条、第三十三条所
列本公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他职责。
第二十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六章 独立董事的履职方式
第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董
事反馈议案修改等落实情况。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 独立董事应当持续关注涉及本制度第二十九条、第三十一
条、第三十二条和第三十三条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违
反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程
规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监
会和上海证券交易所报告。
第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。
独立董事成员关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第三十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第三十四条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，
由独立董事专门会议按照本制度第十五条对被提名人任职资格进行审查，
就本制度第三十二条第一款、第三十三条第一款所列事项向董事会提出建
议。
第三十五条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”
）。本制度第二十五条第一款第一项至第三
项、第二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与
内审机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十七条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事
可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十九条 独立董事应当向股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十九条、第三十一条、第三十二条、第三十三条所
列事项进行审议和行使本制度第二十五条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他工作。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披
露。
第七章 履职保障
第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
第四十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，向
独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事实地考察。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料
和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上的独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。
第四十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况
记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报
告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券
交易所报告。
第四十四条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的
费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第四十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第四十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进
行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
第八章 监督管理与法律责任
第四十七条 公司独立董事及相关主体在证券市场的活动由中国证监
会依法进行监督管理。
上海证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政法规和其他规范性
文件制定相关自律规则，对公司独立董事进行自律管理。
第四十八条 中国证监会、上海证券交易所可以要求公司、独立董事及
其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料。公司、
独立董事及相关主体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第四十九条 公司、独立董事及相关主体违反法律法规规定的，中国证
监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期
报告等监管措施。依法应当给予行政处罚的，由中国证监会依照有关规定进
行处罚。
第五十条 对独立董事在公司中的履职尽责情况及其行政责任，可以结
合独立董事履行职责与相关行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部
身份特点，综合以下方面进行判断：
（一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；
（二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；
（三）知情程度及知情后的态度；
（四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施；
（五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况；
（六）专业背景或者行业背景；
（七）其他与相关违法行为关联的方面。
第五十一条 独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之
一的，可以认定其没有主观过错：
（一）在审议或签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具
体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；
（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专门
委员会或独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或
者弃权票的；
（三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或者能
够发现违法违规线索的；
（四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息披
露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会、上海证券交
易所书面报告的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
在违法行为揭露日或更正日之前，独立董事发现违法违规行为后，应当
及时向公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和上海证券交易所书面
报告。
第九章 附 则
第五十二条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足
百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且
不担任公司董事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）违法行为揭露日，是指违法行为在具有全国性影响的报刊、电台、
电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒
体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日；
（六）违法行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者
符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
第五十三条 本制度所称“以上”含本数；
“过”
“超过”
“低于”不含本
数。
第五十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照法律法规、规范性文件、
公司章程和公司其他制度的规定执行。
第五十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
