中国船舶工业股份有限公司
章 程
（1998 年 5 月 8 日公司创立大会暨首届股东大会通过）
（2006 年 10 月 9 日公司 2006 年度第一次临时股东大会修订）
（2007 年 1 月 22 日公司 2007 年度第一次临时股东大会修订）
（2007 年 7 月 28 日公司 2007 年度第二次临时股东大会修订）
（2007 年 10 月 28 日公司 2007 年度第三次临时股东大会修订）
（2008 年 7 月 25 日公司 2008 年度第二次临时股东大会修订）
（2009 年 5 月 15 日公司 2008 年年度股东大会修订）
（2012 年 5 月 25 日公司 2011 年年度股东大会修订）
（2012 年 12 月 20 日公司 2012 年第二次临时股东大会修订）
（2013 年 9 月 26 日公司 2013 年第二次临时股东大会修订）
(2016 年 8 月 11 日公司 2016 年第一次临时股东大会修订)
(2017 年 11 月 29 日公司 2017 年第三次临时股东大会修订)
（2020 年 11 月 26 日公司 2020 年第二次临时股东大会修订）
（2025 年 6 月 3 日公司 2024 年年度股东会修订）
（2025 年 6 月 18 日公司第九届董事会第二次会议修订预案）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
经中华人民共和国经济体制改革委员会“体改生〔1998〕17 号”文批准，
公司以募集设立方式设立，并于 1998 年 5 月 12 日在公司登记机关注册登
记，取得营业执照；公司现统一社会信用代码 91310000631899761Q。
第三条 公司于 1998 年 4 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）
“证监发字〔1998〕60 号”和“证监发字〔1998〕61 号”
文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股，并于 1998 年 5 月
第四条 公司注册名称：
中文名称：中国船舶工业股份有限公司
英文名称：China CSSC Holdings Limited
第五条 公司住所及邮政编码：
住所：上海市浦东大道 1 号
邮政编码：200120
第六条 公司的注册资本为人民币 4,472,428,758 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其所持有的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公
司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织。党
组织围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。公司要建立党的工作机
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的宗旨是：根据中国船舶集团有限公司（以下简称“中
船集团”）的战略发展目标，利用上市公司平台，整合中船集团船海主业，
借助资本市场的窗口作用及资源优势，打造全球一流的船舶行业上市公司。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：船舶行业和柴油机生产行
业内的投资；民用船舶销售、船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售；
船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；从事货物及
技术的进出口业务；自有设备租赁。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第十八条 经中国证监会批准，公司首次公开发行的普通股总数为
第十九条 公司股份总数为 4,472,428,758 股，全部为普通股。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东会作出决议及国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让、赠与、继承和质押。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十八条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股
东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6
个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益
归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订“证券登
记及服务协议”，定期查询主要股东资料以及主要股东持股变更（包括股权
的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日
收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东应优先查阅公司已
公开披露的信息。
第三十三条 董事会、股东等相关方对股东会、董事会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议
无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十四条 公司股东承担下列义务和责任：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规和本章程规定的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十五条 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、
司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险的，
应当在该事实发生后一个工作日内向公司作出书面报告，并按有关规定披
露。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司的资金。
控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，公司不得为控股股东开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
不得代控股股东及其他关联方偿还债务，也不得互相代为承担成本和其他
支出。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应当对公司
与控股股东及其他关联方之间，就占用资金情况出具专项说明，公司应当就
专项说明作出公告。
第三节 股东会的一般规定
第四十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则、本章程另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款所列情形以外的其他对外担保事项，由股东会授权董事会审批。
董事会审议对外担保议案时，与该事项有关联关系的公司董事应回避
表决，并需由出席董事会的三分之二以上的董事审议通过。
股东会审议对外担保议案时，与该事项具有关联关系的公司股东应回
避表决，并需由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。如公司最
近 12 个月内担保总额超过公司资产总额 30%的，则须经出席股东会的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过。
违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则要求或本章程
规定的审批权限、审议程序，违规对外担保，给公司造成损失的，负有责任
的股东、董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司控股子公司的对外担保，应比照上述规定执行，并及时报公司备
案，通知公司履行有关信息披露义务。
第四十二条 股东会会议分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，应于每个会计年度终结后 6 个月内召开。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或本章程所定人
数的三分之二；
（二）公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一；
（三）单独或者合并持有公司股份 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情况。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条 公司召开股东会的地点一般为上海或股东会通知中指定
的其他股份相对集中的地区。股东会设置会场，以现场会议形式召开。
公司可以提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东
会股权登记日登记在册的所有股东，均有权选择通过证券交易所网络投票
系统行使表决权。股东通过网络或其他符合规定的方式参加股东会的，视为
出席。
第四十五条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第四十六条 董事会拟定股东会议事规则，由股东会审议通过后作为本
章程的附件。
股东会议事规则规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。
第四节 股东会的召集
第四十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公
告。
第四十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和本章程的规定，并且属于公司经营范
围和股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将于年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
前述期限时，不应当包括股东会会议召开当日。
拟出席股东会的股东，按会议通知要求，将出席会议的书面回复送达公
司。该回复应注明其持有公司有表决权的股份数额及其种类。
第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：持有表决权的股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人的姓名及电话号码。
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第五十七条 董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的有表决权的股东或其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份
证、投票代理委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，授权委托书应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东会召开时，公司董事和高级管理人员应当列席会议。
股东会有权向董事、高级管理人员提出质询或建议。董事、高级管理人
员应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的 1 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议
主持人，继续开会。
第六十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并交由董事会秘书保存，保存期限
为 10 年。
第七十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七十三条 对股东会到会人数、与会股东持有的股份数额、授权委托
书，每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以
进行公证。
第七节 股东会的表决和决议
第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘用或解聘会计师事务所；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的总
资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关公司关联交易的决策和披
露细则见公司关于关联交易的规则。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选
举董事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，有表决权的每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁
置或不予表决。
第八十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种
方式行使。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结
束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司以及股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人应当在会上公开宣布表决结果。会议主持人如
果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票。如果会议
主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第八十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第九十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织
第九十一条 公司本部设立党支部。
党支部设书记 1 名，可根据实际设党支部副书记 1 名，其他党支部委
员成员若干名。董事长、党支部书记原则上由 1 人担任，党员总经理一般担
任副书记，其他党员班子成员一般任委员。同时，根据有关规定，设纪律检
查委员 1 名。
公司的全资及控股子公司根据《中国共产党章程》及《国有企业基层组
织工作条例（试行）
》设立党组织，并按照党组织管理权限开展党的建设工
作。
第九十二条 公司本部党支部开展工作遵循以下原则：
（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司
治理各环节；
（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果检验党
组织工作成效；
（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍
和人才队伍；
（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩
固党执政的阶级基础。
第九十三条 公司本部党支部围绕企业生产经营开展工作，依照规定对
公司本部的重大事项进行集体研究把关。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中
央决策部署，落实上级党组织和本组织的决议，教育引导全体党员、干部增
强“四个意识”
、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，团结带领职工群众
完成公司各项任务；
（二）按照规定对公司本部重大经营管理事项集体研究把关，支持行政
领导班子开展工作；
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组
织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想
政治工作。领导公司本部工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依
照各自章程独立负责地开展工作；
（五）监督公司本部党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法
规、公司财经人事制度，维护国家、集体和职工群众的利益；
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组
织报告公司本部重要情况。按照规定向党员、群众通报公司本部党的工作情
况。
第九十四条 公司本部党支部应当结合本公司实际制定研究讨论的事
项清单，厘清党支部和董事会、审计委员会、经理层等其他治理主体的权责。
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事会中设职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生或更换。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事自股东会决议通过之日或民主选举结果产生之日起就任。董事任
期自就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行董事职务。
凡新任董事、高级管理人员在董事会通过相关决议后一个月内，必须签
署一式三份《董事和高级管理人员声明承诺书》，并且由律师见证，交上海
证券交易所和公司董事会备案。董事和高级管理人员应当保证声明事项的
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务及
经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的权利，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规、本章程允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其权利转授
他人行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效。公司应在 2 个
交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数或本章程规定
的董事会人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，提出辞职报告的董事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
任职尚未结束的董事，擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务及在任职期间因执行职务而应承担
的相关责任，在其辞职生效或任期结束后的合理期间内并不当然解除或终
止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百零三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，由 11 名董事组成，设董事长 1 人，并
可设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
或罢免。
董事会中由职工代表担任的董事 1 人。
第一百零六条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取总经理的工作汇报并检查其工作；
（十五）法律、行政法规或本章程规定以及股东会授权的其他事项。
董事会决定公司本部重大问题，应事先听取公司党组织的意见。
第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序等，作为本章程的附件，
由董事会拟定，并由股东会批准。
第一百零九条 凡根据法律、行政法规及证券监管规定，须经股东会审
议的重大交易、关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东会审议决定；
除此之外的，由股东会授权董事会审议决定。
公司年度相关重大交易或关联交易的计划和计划重大调整，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议决定。
第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由副董事长代行其职务（公司有 2 名或 2 名以上副董事长
的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）
；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百一十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及股东资料管理，处理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百一十三条 董事会会议每年度至少召开两次会议，由董事长召
集，应于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。特殊情况由董事长临时作
出决定。
第一百一十四条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持
董事会临时会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决定的，可以向董事长提出
建议，董事长采纳建议的。
董事会召开临时会议，应于会议召开 5 日前通知全体董事。但情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、邮件、即时通讯
等方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十五条 除本章程另有规定外，董事会召开董事会会议，可采
用信函、传真、邮件等书面或通讯方式通知全体董事。
董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）其他应载明的事项。
第一百一十六条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议采取记名方式，实行一人一票投票表决。
董事会会议应以现场或通讯方式召开；临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交公司股东会审议。
第一百一十八条 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能亲自
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人姓名、代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视作放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十九条 董事会现场会议应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，并由出席会议的董事（包括未出席董事委托的代表）签字。
董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第一百二十条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
第一百二十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百二十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百二十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十六条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十七条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百二十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
审计委员会成员为 5 名，由不在公司担任高级管理人员的董事担任，
其中独立董事不少于 3 名。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。
审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责。
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员
会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会现场会议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第七章 高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理 1 人，副总经理若干人，副总经理协助
总经理工作。总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副总经理由总经
理提名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
在任高级管理人员出现不得任职情形的，董事会应当自知道有关情况
发生之日起，立即停止有关经理履行职责，并及时予以解聘。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职
的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的高级管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等制度，决定公司职工的聘用
和解聘；
（九）建议召开董事会临时会议；
（十）在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际生产经营需要，决
定涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%（含 5%）的项目投资、风
险投资、资产处置及资产经营事宜。该等事宜审批决定后，应在公司下一次
董事会会议时予以通报；
(十一)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有
表决权。
总经理行使职权时，不得更改股东会和董事会的决议或超越授权范围。
第一百四十一条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重
大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报
告的真实性。
第一百四十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘(或开除)等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，由董事会批准后实
施。
总经理工作细则应包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报
告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将依法承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当依
法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
订公司的财务会计制度。国家有关部门颁布的有关会计准则和规定，公司可
以自动适用，而无需修改本章程。
第一百四十七条 公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历 1 月 1
日起至 12 月 31 日止。季度、月份均按公历起讫时间确定。
第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向所在地的
中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度财务报告，在每一
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向所在地的中国证监会派出机构和
上海证券交易所报送并披露中期财务报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向所在地
的中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度财务报告。
年度财务报告、中期财务报告、季度财务报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百四十九条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十条 公司当年缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度亏损；
（二）提取 10%列入法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，股东会可以决定是否提取任意公积金。
公司不得在弥补公司亏损和提取公积金之前向股东分配利润。公司持
有的本公司股份不参与分配利润。
公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增
前注册资本的 25%。
第一百五十二条 股东会对利润分配方案作出决议后，或者董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事
会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十三条 公司的利润分配政策为：
（一）公司重视对投资者的合理投资回报，保持公司的利润分配政策的
连续性和稳定性，并不断完善董事会和股东会对利润分配的决策程序和机
制。
（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许
的方式实施利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司在当年盈利、累计未分配利润为正且现金流能满足持续经营
和长期发展的情况下，在提取法定公积金及任意公积金后，每年应当进行利
润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。公司最近三年以现金
方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）公司的利润分配方案由董事会制订。董事会应就利润分配方案的
合理性和可行性进行认真研究、充分论证，并经董事会审议通过后提交公司
股东会审议。股东会审议利润分配议案时，应通过现场交流、电话、传真、
邮件等多种渠道与投资者沟通交流，充分听取中小股东意见。
（五）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策及股东会审议批
准的利润分配方案。因战争、严重自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营
环境发生变化并对公司造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变
化时，公司可对利润分配政策或利润分配方案进行调整或者变更。公司调整
或变更利润分配政策或利润分配方案的，董事会应进行详细论证，并经董事
会审议通过后提交股东会审议。股东会审议前述议案时，应经出席股东会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，并通过现场交流、电话、传真、邮件等多
种渠道与投资者沟通交流，充分听取中小股东意见。
（六）公司应当按照相关规定，在定期报告中详细披露利润分配方案的
制定、执行情况和调整情况，依法做好信息披露工作。
第二节 内部审计
第一百五十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十五条 公司设置内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百五十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百五十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百五十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百五十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十一条 公司聘用、解聘会计师事务所的，应当事先由董事会
审计委员会审议，再提交董事会审议，并最终由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前聘用或解聘会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经
理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料
和说明；
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，
在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定，
并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国
注册会计师协会备案。
第一百六十六条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，
应提前 15 天通知会计师事务所并向股东会说明原因。
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式和专人送出
的方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或
本章程规定的其他方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，以被送达人接收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，以邮戳日期为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期；如果通知以传真发出，以发送
日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报
刊、网站以及公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第一百七十四条 公司应严格按照法律、行政法规和上海证券交易所股
票上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。公司披露信息的
内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百七十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单，公司的
财产作相应的分割。
公司应当自股东会作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百八十条 分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司分立前
的债权可以通过签订合同加以明确。
第一百八十一条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措
施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。反对公司合并、分立方案
的股东，有权要求公司以公平价格购买其股份。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十一条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家证
券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散的；
（二）因公司合并或者分立需要解散的；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；
（四）因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东
提请人民法院解散公司，经人民法院准许的；
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司因第一百八十七条第（一）项、第（三）项和第
（四）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组。清算组由董事会或者股东会以普通决议的方式确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
活动。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百九十一条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当依法对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第一百九十三条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例分配。
公司财产在未按前款（一）至（四）项的规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认。
清算组应当自股东会或者人民法院对清算报告确认之日起 30 日内，依
法向公司登记机关办理注销公司登记。
第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十一章 章程修改
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。
第二百条 董事会应依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百零一条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十二章 附则
第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
（四）高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
（五）控股子公司，是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其
董事会半数以上成员的人选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公
司。
第二百零三条 本章程经股东会批准后生效。
第二百零四条 公司制定《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等相关
规则，并作为本章程的附件，与本章程一同有效。
当上述规则与本章程不一致时，以本章程为准。
第二百零五条 公司股东会通过的有关章程的补充决议和细则均为本
章程的组成部分。
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，如遇其他语种或不同版本的章程与
本章程有任何歧义时，应以在公司登记机关最近一次核准备案的中文版章
程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”
“以内”
“以前”都含本数；
“超过”
“少于”“多于”
“低于”
“以外”“过”不含本数。
第二百零八条 本章程的解释权属于公司董事会。
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