股东会议事规则
上海来伊份股份有限公司
股东会议事规则
二〇二五年六月
股东会议事规则
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第一章 总 则
第一条 为维护上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）及股东合法权
益行为，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司治理准则》、
《上市公司股东会规则》、
《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《上海来伊份股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。股东
会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东及股东代理人额外的
利益。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度终结后 6 个月内召开。
临时股东会不定期召开，出现本规则第七条规定的应当召开临时股东会的情
形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证
券交易所”），说明原因并公告。
第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算
基准日。
第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九条 股东会是公司的权力机构，股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的工作报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第十条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议达到下列标准之一的其他交易事项（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）：
①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
③交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
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④交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过人民币 500 万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十二）审议公司与关联人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价
的事项除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5％以上的关联交易；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其全资、控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其全资、控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或《公司章程》规定
的须经股东会审议通过的其它担保情形。
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第二章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未做出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事
会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出书面反馈的，单
独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续90日以上单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可
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以自行召集和主持。
第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不
得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行
表决并做出决议。
第二十条 公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开 20 日前以公告方
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式通知公司股东；公司召开临时股东会，召集人应当在会议召开 15 日前以公告
方式通知公司股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股东会的股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会召开前，股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东会
补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消， 股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司延期召开股东会的，还应当在
通知中说明延期后的召开日期。
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第二十五条 公司聘用或者续聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四章 股东会的召开
第二十六条 公司应当在公司住所地或为股东会会议通知中明确记载的会
议地点。
股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东会提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东可以可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权，二者具有同等法律效力。
第二十七条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
第二十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
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人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席会议并接受股东的质询。
第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的 1 名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做
出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第三十五条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
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明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十八条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五章 股东会的表决和决议
第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有
表决权的二分之一以上通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）应由股东会审议的关联交易事项；
（四）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（五）聘用和解聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的交易事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对股东征集投票权设定最低
持股比例限制。
第四十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的提名方
式和程序：
（一）非独立董事提名方式和程序：
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董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股东代
表出任的董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详
细资料。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
（二）独立董事的提名方式和程序：
董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员
会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事
的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
每位董事候选人应当以单项提案提出。
第四十四条 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。
股东会选举董事时，应当实行累积投票制度。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董
事的简历和基本情况。
第四十五条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进
行表决。
第四十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第四十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
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当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 股东会对提案进行表决前，应当推荐两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议做出
之日起就任。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十六条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会议事规则
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第五十七条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第六章 附 则
第五十八条 除有特别说明外，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第五十九条 本规则未尽事宜，按中国证监会和证券交易所和《公司章程》
相关规定执行。
第六十条 本规则所称“超过”、
“以上”、
“内”，均含本数；
“过”、
“低于”、
“少于”，均不含本数。
第六十一条 本规则由董事会负责制定、修改及解释。
第六十二条 本规则自股东会审议通过之日起实施。
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