贵州航宇科技发展股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688239 证券简称：航宇科技
债券代码：118050 债券简称：航宇转债
贵州航宇科技发展股份有限公司
二〇二五年
贵州航宇科技发展股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案 2 关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票
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贵州航宇科技发展股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》《贵州
航宇科技发展股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，贵州航宇科技发展
股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2025 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的
股东及股东代理人须在会议召开前 45-15 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规
定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可
出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开
始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
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其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表
决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不
要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待
所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年 6
月 19 披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通
知》。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 7 月 4 日 14 点 30 分
（二）现场会议地点：贵州省贵阳市贵阳国家高新区金阳科技产业园上坝山
路 5 号贵州航宇科技发展股份有限公司会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 7 月 4 日
至 2025 年 7 月 4 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和股东代理
人人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推选计票人和监票人
（五）逐项审议各项议案
序号 议案名称
关于回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案
关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的
第二类限制性股票的议案
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（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果
（十）签署会议文件，宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）会议结束
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议案 1 关于回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案
各位股东/股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年第二期限制性股票激
励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《2022 年第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核
管理办法》”）的相关规定，董事会根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授
权，拟对 2022 年第二期限制性股票激励计划的全体激励对象已获授但尚未解除
限售的部分限制性股票予以回购注销，具体情况如下：
一、回购注销的原因
根据《2022 年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》之八、限制性
股票的授予与解除限售条件之 4、满足公司层面业绩考核要求相关规定。
本激励计划限制性股票的考核年度为 2022-2024 年会计年度，每个会计年
度考核一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净利润（A）进行考核，根
据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核
目标及解除限售比例安排如下：
年度扣除非经常性损益后的净利润（A），
对应考核年 万元
解除限售期
度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予第一个解除
限售期
首次授予第二个解除
限售期
首次授予第三个解除
限售期
注：1、上述“年度扣除非经常性损益后的净利润”以归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计
划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限
制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质
承诺。
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考核指标 考核指标完成比例 公司层面解除限售比例
A≧Am X=100%
考核年度的扣除非经常性损
An≦A
益后的净利润（A）
A
未达到首次授予第三个解除限售期的触发值，故公司将对 133 名首次授予的激
励对象已经授予尚未解禁的 2022 年第二期限制性股票全部回购。
若预留部分的限制性股票在 2022 年授予，则预留部分的业绩考核年度与各
考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2023 年授予，
则预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
具体考核目标及解除限售比例如下：
年度扣除非经常性损益后的净利润（A），
对应考核年 万元
解除限售期
度
目标值（Am） 触发值（An）
预留部分第一个解除
限售期
预留部分第二个解除
限售期
公司层面解除限售
考核指标 考核指标完成比例
比例
A≧Am X=100%
考核年度的扣除非经常性损益后的
An≦A
净利润（A）
A
未达到预留授予第二个解除限售期的触发值，故公司将对 24 名预留授予激励对
象已经授予尚未解禁的 2022 年第二期限制性股票全部回购。
二、回购注销的数量及价格
根据公司《激励计划（草案）》中“限制性股票回购注销原则”中规定：
“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购
价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授
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的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公
司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。”
鉴于公司 2024 年度临时股东大会审议通过了《关于公司 2024 年年度利润
分配方案的议案》，并已于 2025 年 6 月 3 日完成权益分派，2024 年度利润分
配及资本公积转增股本方案如下：
向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税）。截至 2025 年 5 月 30
日公司总股本 147,793,515 股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 752,785
股后的股本数为 147,040,730 股。以此为基数计算，拟派发现金红利总额为
公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。截至 2025 年 5 月 30 日，
公司总股本 147,793,515 股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 752,785 股
后的股本数为 147,040,730 股。以此为基数计算，合计转增 44,112,219 股，转
增后公司总股本增加至 191,905,734 股。
上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022 年第二期限制性股票激励
计划（草案)》的相关规定，需对 2022 年第二期限制性股票激励计划回购价格
作出相应调整。
（一）回购价格的调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法回购价格调整如下：
（1）首次授予部分回购价格
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P0：34.51 元/股；n：0.3；V：0.22 元;
则 P=（34.51-0.22）÷（1+0.3）≈26.38
根据《激励计划（草案）》相关规定及公司利润分配方案实施情况，公司
元/股调整为 26.38 元/股。
（2）预留授予部分回购价格
P0：34.51 元/股；n：0.3；V：0.22 元;
则 P=（34.51-0.22）÷（1+0.3）≈26.38
故公司 2022 年第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价
格则由 34.51 元/股调整为 26.38 元/股。
（二）回购数量的调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/解除限售数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/解除限售数量。
根据上述调整方法回购数量调整如下：
（1）首次授予部分回购数量
未达到首次授予第三个解除限售期的触发值，故公司将对 133 名首次授予的激
励对象已经授予尚未解禁的 2022 年第二期限制性股票全部回购，共计 848,220
股，因 2024 年度利润分配及资本公积转增，根据《上市公司股权激励管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定，对 2022 年第二期限制性股票激励计划回购
数量作出相应调整如下：
Q0：848,220 股； n：0.3
则：Q＝848,220*（1+0.3）=1,102,686 股
故公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数
量则由 848,220 股调整为 1,102,686 股。
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（2）预留授予部分回购数量
未达到预留授予第二个解除限售期的触发值，故公司将对 24 名预留授予激励对
象已经授予尚未解禁的 2022 年第二期限制性股票全部回购，共计 136,500 股，
因 2024 年度利润分配及资本公积转增，根据《上市公司股权激励管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定，对 2022 年第二期限制性股票激励计划回购
数量作出相应调整如下：
Q0：136,500 股； n：0.3
则：Q＝136,500*（1+0.3）=177,450 股
故公司 2022 年第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购数
量则由 136,500 股调整为 177,450 股。
三、回购注销的资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案 2 关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的
第二类限制性股票的议案
各位股东/股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的有关规定，及 2022 年第一次临时股东大会的授
权，公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予
部分限制性股票已进入第三个归属期，第一次预留授予部分限制性股票已进入
第三个归属期，第二次预留授予部分限制性股票已进入第二个归属期，公司董
事会拟对 2022 年限制性股票激励计划的全体激励对象已获授但尚未归属的部分
限制性股票予以作废，具体情况如下：
根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》之八、限制性股票的授
予与归属条件之（二）限制性股票的归属条件之 4、满足公司层面业绩考核要
求相关规定。
本激励计划限制性股票的考核年度为 2022-2024 年会计年度，每个会计年
度考核一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净利润（A）进行考核，根
据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标
及归属比例安排如下：
年度扣除非经常性损益后的净利润（A），
对应考核年 万元
归属期
度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予第一个归属
期
首次授予第二个归属
期
首次授予第三个归属
期
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”、“扣非净利润”指标均以归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施
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的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算
依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的
业绩预测和实质承诺。
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例
A≧Am X=100%
考核年度的扣除非经常性损
An≦A
益后的净利润（A）
A
若预留部分的限制性股票在 2022 年授予，则预留部分的业绩考核年度与各
考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2023 年授予，
则预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
具体考核目标及归属比例如下：
年度扣除非经常性损益后的净利润（A），
对应考核年 万元
归属期
度
目标值（Am） 触发值（An）
预留部分第一个归属
期
预留部分第二个归属
期
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例
A≧Am X=100%
考核年度的扣除非经常性损益后的
An≦A
净利润（A）
A
因公司第一次预留授予的部分限制性股票为 2022 年授予，故预留部分的业
绩考核年度与各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致，2024 年度，
公司实现年度扣除非经常性损益后的净利润 15,475.32 万元，未达到首次及第
一次预留授予第三个归属期的触发值，公司层面归属比例为 0，故公司将对 130
名首次授予的激励对象已经授予尚未归属的 382,200 股限制性股票全部作废；
作废；公司第二次预留授予的部分限制性股票为 2023 年授予，2024 年度，公
司实现年度扣除非经常性损益后的净利润也未达到第二次预留授予第二个归属
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期的触发值，公司层面归属比例为 0，故 10 名第二次预留授予的激励对象已经
授予尚未归属的 14,500 股限制性股票全部作废，本期首次及预留授予的第二类
限制性股票合计作废 402,700 股。
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响
公司技术团队及管理团队的稳定性。
请各位股东及股东代表审议。
贵州航宇科技发展股份有限公司
董事会
第 14页
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议案 3 关于修订公司相关制度的议案
各位股东/股东代表：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投
资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行
的《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相
关法律法规和规范性文件，对公司的相关制度进行全面性的梳理与制定，本次
具体修订制度列表如下：
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 6 月 19 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关制度。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案 4 关于取消监事会、增加注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东/股东代表：
因贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）发行的“航宇转
债”自 2025 年 2 月 27 日起可转换为本公司股份，截至 2025 年 5 月 30 日，已
有相关债权人转股；此外，公司 2024 年年度利润分配方案实施了资本公积转增
股本，导致公司注册资本及股本相应增加，同时，因为实施了新的《中华人民
共和国公司法》（2023 年修订）及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性
文件，因此，需要对注册资本及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）进行相应变更及修订，具体情况如下：
一、公司注册资本变动的情况
根据有关规定和《贵州航宇科技发展股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“航宇转债”自 2025 年 2 月 27
日起可转换为本公司股份。自 2025 年 2 月 27 日至 2025 年 5 月 30 日，转股数
量为 4,527 股。上述事项导致公司总股本由“147,788,988 股”增加至
“147,793,515 股”，公司注册资本相应由“人民币 147,788,988 元”增加至
“人民币 147,793,515 元”。
经公司 2025 年 4 月 28 日的 2024 年年度股东大会审议通过的《关于公司
总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每 10 股
派发现金红利 2.20 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
不送红股。
截至 2025 年 5 月 30 日，公司总股本为 147,793,515 股，扣除回购专用证
券账户中 752,785 股后，剩余股份总数 147,040,730 股为基数，向全体股东每
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股，共计派发现金红利 32,348,960.60 元，转增 44,112,219 股，转增后公司总
股本由“147,793,515 股”增加至“191,905,734 股”，公司注册资本相应由
“人民币 147,793,515 元”增加至“人民币 191,905,734 元”。
二、审计委员会行使监事会法定职权
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、规范
性文件的相关要求，公司不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使监
事会的法定职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《贵
州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应修订。
三、关于修订《公司章程》的情况
根据最新实施的《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）及《上市公司
章程指引》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司结合上述内容以及公司
的实际情况对《公司章程》部分条款进行修订，除本议案所列具体条款外，公
司章程中其他涉及“股东大会”表述的条款均修改为“股东会”。具体修订内
容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护贵州航宇科技发展股份 第一条 为维护贵州航宇科技发展股份
有限公司(以下简称“公司”)、股东和 有限公司(以下简称“公司”)、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和 职工和债权人的合法权益，规范公司的
行为，根据……，制订本章程。 组织和行为，根据……，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 公司董事长为公司的法定
代表人。担任法定代表人的董事辞任
的，视为同时辞去法定代表人，法定代
第八条 董事长为公司的法定代表
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
人。
之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
第九条 本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
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规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承
对公司承担责任，公司以其全部财产对
担责任，公司以其全部资产对公司的债
公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即
第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
董事、高级管理人员具有法律约束力的
束力的文件。依据本章程，股东可以起
文件。依据本章程，股东可以起诉股
诉股东，股东可以起诉公司董事、监
东，股东可以起诉公司董事、高级管理
事、总经理和其他高级管理人员，股东
人员，股东可以起诉公司，公司可以起
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司副总经理、董事会秘书、 人员是指公司总经理、副总经理、董事
财务负责人。 会秘书、财务负责人。
第十五条 涉军事项特别条款： 第十六条 涉军事项特别条款：
…… ……
（二）公司严格执行国家安全保密法律 （二）公司严格执行国家安全保密法律
法规，建立保密工作制度、保密责任制 法规，建立保密工作制度、保密责任制
度和军品信息披露审查制度，落实涉密 度和军品信息披露审查制度，落实涉密
股东、董事、监事、高级管理人员及中 股东、董事、高级管理人员及中介机构
介机构的保密责任，接受有关安全保密 的保密责任，接受有关安全保密部门的
部门的监督检查，确保国家秘密安全。 监督检查，确保国家秘密安全。
…… ……
第十七条 公司股份的发行，实行公
第十八条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同
份，每股支付相同价额。
价额。
第二十条 公司股份总数现为 第二十一条 公司股份总数现为
第二十二条 公司或公司的子公司(包括
第二十一条 公司或公司的子公司(包括 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 者其母公司的股份提供财务资助，公司
购买公司股份的人提供任何资助。 实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
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董事会按照公司章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本: 资本:
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及 （五） 法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
第二十五条 公司收购本公司股份，可 法规和中国证监会认可的其他方式进
以通过公开的集中交易方式，或者法律 行。
法规和中国证监会认可的其他方式进 公司因本章程第二十五条第一款第
行。 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经股东会
会决议；公司因本章程第二十四条第一 决议；公司因本章程第二十五条第一款
款第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份的，可以 规定的情形收购本公司股份的，可以依
依照本章程的规定或者股东大会的授 照本章程的规定或者股东会的授权，经
权，经三分之二以上董事出席的董事会 三分之二以上董事出席的董事会会议决
会议决议。 议。
公司依照本章程第二十四条第一款 公司依照本章程第二十五条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一） 规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的
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第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 第三十条 公司公开发行股份前已发
司公开发行股份前已发行的股份，自公 行的股份，自公司股票在证券交易所上
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 市交易之日起 1 年内不得转让。
年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应 司申报其所持有的公司股份及其变动情
当向公司申报其所持有的公司股份及其 况；在就任时确定的任职期间每年转让
变动情况；在任职期间每年转让的股份 的股份不得超过其所持有公司股份总数
不得超过其所持有公司股份总数的 的 25%；所持公司股份自公司股票上市
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 离职后半年内，不得转让其所持有的本
后半年内，不得转让其所持有的本公司 公司股份。
股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管
第三十一条 公司董事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
东，将其持有的本公司股票或其他具有
其持有的本公司股票或其他具有股权性
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
此所得收益归本公司所有，本公司董事
益归本公司所有，本公司董事会将收回
会将收回其所得收益。但是证券公司因
其所得收益。但是证券公司因包销购入
包销购入售后剩余的股票而持有 5%以上
售后剩余的股票而持有 5%以上股份的，
股份的以及有中国证监会规定的其他情
以及有中国证监会规定的其他情形的除
形的除外，卖出该股票不受 6 个月的限
外。
制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东持有的股票或者其他具有股权性质
自然人股东持有的股票或者其他具有股
的证券，……
权性质的证券，……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东 是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担 股东按其所持有股份的类别享有权利，
义务；持有同一种类股份的股东，享有 承担义务；持有同一类别股份的股东，
同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额 （一） 依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、 （二） 依法请求召开、召集、主
参加或者委派股东代理人参加股东大 持、参加或者委派股东代理人参加股东
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会，并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督， （三） 对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询； 提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本 （四） 依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持有 章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份； 的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、 （五） 查阅、复制公司章程、股
公司债券存根、股东大会会议记录、董 东名册、股东会会议记录、董事会会议
事会会议决议、监事会会议决议、财务 决议、财务会计报告，连续一百八十日
会计报告； 以上单独或者合计持有公司百分之三以
（六） 公司终止或者清算时，按 上股份的股东可以查阅公司的会计账
其所持有的股份份额参加公司剩余财产 簿、会计凭证；
的分配； （六） 公司终止或者清算时，按
（七） 对股东大会作出的公司合 其所持有的股份份额参加公司剩余财产
并、分立决议持异议的股东，要求公司 的分配；
收购其股份； （七） 对股东会作出的公司合
（八） 法律、行政法规、部门规 并、分立决议持异议的股东，要求公司
章或本章程规定的其他权利。 收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
供证明其持有公司股份的种类以及持股 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
数量的书面文件，公司经核实股东身份 券法》等法律、行政法规的规定。
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
第三十五条 公司股东大会、董事会决
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
议内容违反法律、行政法规的，股东有
院撤销。但是，股东会、董事会的会议
权请求人民法院认定无效。
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
股东大会、董事会的会议召集程序、表
对决议未产生实质影响的除外。
决方式违反法律、行政法规或者本章
董事会、股东等相关方对股东会决
程，或者决议内容违反本章程的，股东
议的效力存在争议的，应当及时向人民
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
民法院撤销。
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
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国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独
第三十六条 董事、高级管理人员执行
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
公司职务时违反法律、行政法规或者本
书面请求审计委员会向人民法院提起诉
章程的规定，给公司造成损失的，连续
讼；审计委员会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
股份的股东有权书面请求监事会向人民
司造成损失的，前述股东可以书面请求
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
董事会向人民法院提起诉讼。
违反法律、行政法规或者本章程的规
审计委员会、董事会收到前款规定
定，给公司造成损失的，股东可以书面
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
请求董事会向人民法院提起诉讼。
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
监事会、董事会收到前款规定的股东书
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
规定的股东有权为了公司的利益以自己
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
的名义直接向人民法院提起诉讼。
受到难以弥补的损害的，前款规定的股
他人侵犯公司合法权益，给公司造
东有权为了公司的利益以自己的名义直
成损失的，本条第一款规定的股东可以
接向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造
讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以
公司全资子公司的董事、监事、高
依照前两款的规定向人民法院提起诉
级管理人员有前条规定情形，或者他人
讼。
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
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款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（二） 依其所认购的股份和入股 （二） 依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金 方式缴纳股款（三） 除法律、行
（三） 除法律、行政法规规定的 政法规规定的情形外，不得抽回其股
情形外，不得退股； 本；
…… ……
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生当日通知公司，
的，应当自该事实发生当日，向公司作
并披露本次质押股份数量、累计质押股
出书面报告。
份数量以及占公司总股本比例。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股东负有诚信义务。控股股
删除
东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
新增
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
新增 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
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（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务 规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际 支配的公司股票
新增
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
新增 法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一） 决定公司经营方针和投资 使下列职权：
计划； （一） 举和更换非由职工代表担
（二） 选举和更换非由职工代表 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
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担任的董事、监事，决定有关董事、监 ……
事的报酬事项； （八） 对公司聘用、解聘承办公
（三） 审议批准董事会的报告； 司审计业务的会计师事务所作出决议；
（四） 审议批准监事会的报告； （九） 审议批准第四十七条规定
（五） 审议批准公司的年度财务 的担保事项；
预算方案、决算方案； ……
…… 股东会可以授权董事会对发行公司
（十一） 对公司聘用、解聘会计师 债券作出决议。
事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规定
的担保事项；
……
第四十七条 公司下列对外担保行为，
第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过：
须经股东大会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的对
（一） 单笔担保额超过最近一期 外担保总额，超过最近一期经审计净资
经审计净资产 10%的担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司及其控股子公司的对 上述所称公司及其控股子公司的对外担
外担保总额，超过最近一期经审计净资 保总额，是指包括公司对其控股子公司
产的 50%以后提供的任何担保； 担保在内的公司对外担保总额与公司控
上述所称公司及其控股子公司的对外担 股子公司对外担保总额之和。
保总额，是指包括公司对其控股子公司 （二） 公司的对外担保总额，超
担保在内的公司对外担保总额与公司控 过最近一期经审计总资产的 30%以后提
股子公司对外担保总额之和。 供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的 （三） 公司在一年内向他人提供
担保对象提供的担保； 担保的金额超过公司最近一期经审计总
（四） 按照担保金额连续 12 个月 资产 30%的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审 ……
计总资产 30％的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期
…… 经审计净资产 10%的担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控 ……
股子公司提供担保且控股子公司其他股 公司为全资子公司提供担保，或者为控
东按所享有的权益提供同等比例担保， 股子公司提供担保且控股子公司其他股
属于第四十二条第（一）、（二）、 东按所享有的权益提供同等比例担保，
（三）项情形的，可以豁免股东大会审 属于第四十七条第（一）、（四）、
议，公司在年度报告和半年度报告中汇 （五）项情形的，可以豁免股东会审
总披露前述担保。 议，公司在年度报告和半年度报告中汇
总披露前述担保。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
…… ……
（五） 监事会提议召开时； （五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规 （六） 法律、行政法规、部门规
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章或本章程规定的其他情形。 章或本章程规定的其他情形。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
第四十七条 独立董事有权向董事会提
经全体独立董事过半数同意，独立
议召开临时股东大会。对独立董事要求
董事有权向董事会提议召开临时股东
召开临时股东大会的提议，董事会应当
会。对独立董事要求召开临时股东会的
根据法律、行政法规和本章程的规定，
提议，董事会应当根据法律、行政法规
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
召开临时股东大会的书面反馈意见。
提出同意或不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会的，
面反馈意见。
应在作出董事会决议后的 5 日内发出召
董事会同意召开临时股东会的，应
开股东大会的通知；董事会不同意召开
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
临时股东大会的，应说明理由并公告。
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式 提议召开临时股东会，并应当以书面形
向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法
行政法规和本章程的规定，在收到提案 律、行政法规和本章程的规定，在收到
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在 董事会同意召开临时股东会的，应在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提案的变 会的通知，通知中对原提案的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和 会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 主持。
第四十九条 单独或者合计持有公 第五十四条 单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
求召开临时股东大会，并应当以书面形 开临时股东会，并应当以书面形式向董
式向董事会提出。董事会应当根据法 事会提出。董事会应当根据法律、行政
律、行政法规和本章程的规定，在收到 法规和本章程的规定，在收到请求后 10
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 日内提出同意或不同意召开临时股东会
时股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求 开股东会的通知，通知中对原请求的变
的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
第 26页
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份的股东有权向监事会提议召开临时股 股东有权向审计委员会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提 东会，并应当以书面形式向审计委员会
出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
的通知，通知中对原提案的变更，应当 会的通知，通知中对原请求的变更，应
征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股 东会通知的，视为审计委员会不召集和
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
集和主持。 行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东的持 在股东会决议公告前，召集股东的
股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大 审计委员会或召集股东应在发出股
会通知及股东大会决议公告时，向证券 东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日的 将予配合。董事会应当提供股权登记日
股东名册。 的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司 集的股东会，会议所必需的费用由本公
承担。 司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合并持有
案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交给召集人。召集人 临时提案并书面提交给召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容,并将该临
除前款规定的临时提案的情形外，召 时提案提交股东会审议。但临时提案违
集人在发出股东大会通知公告后，不得 反法律、行政法规或者公司章程的规
修改股东大会通知中已列明的提案或增 定，或者不属于股东会职权范围的除
加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的临时提案的情形外，
程第五十三条规定的提案，股东大会不 召集人在发出股东会通知公告后，不得
得进行表决并作出决议。 修改股东会通知中已列明的提案或增加
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新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十一条 股东会的通知包括以下内
第五十六条 股东大会的通知包括以下 容：
内容： ……
…… （三） 以明显的文字说明：全体
（三） 以明显的文字说明：全体 普通股股东均有权出席股东会，并可以
普通股股东均有权出席股东大会，并可 书面委托代理人出席会议和参加表决，
以书面委托代理人出席会议和参加表 股东委托代理人出席股东会会议的，应
决，该股东代理人不必是公司的股东； 当明确代理人代理的事项、权限和期
（四） 有权出席股东大会股东的 限，该股东代理人不必是公司的股东；
股权登记日； （四） 有权出席股东会股东的股
…… 权登记日；
……
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事
披露董事、监事候选人的详细资料，至 项的，股东会通知中将充分披露董事候
少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案 事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十二条 个人股东亲自出席会议 第六十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户 其身份的有效证件或证明；委托代理他
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 人出席会议的，应出示本人有效身份证
本人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代 代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证 能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定 本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一） 代理人的姓名； （一） 委托人姓名或者名称、持
（二） 是否具有表决权； 有公司股份的类别和数量；
（三） 分别对列入股东大会议程 （二） 代理人姓名或者名称；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 （三） 股东的具体指示，包括对
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的指示； 列入股东会议程的每一审议事项投赞
（四） 委托书签发日期和有效期 成、反对或弃权票的指示等；
限； （四） 委托书签发日期和有效期
（五） 委托人签名(或盖章)，委 限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五） 委托人签名(或盖章)。委
章。 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按 删除
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
第六十九条 代理投票授权委托书由委
书或者其他授权文件应当经过公证。经
托人授权他人签署的，授权签署的授权
公证的授权书或者其他授权文件，和投
书或者其他授权文件应当经过公证。经
票代理委托书均需备置于公司住所或者
公证的授权书或者其他授权文件，和投
召集会议的通知中指定的其他地方。
票代理委托书均需备置于公司住所或者
委托人为法人的，由其法定代表人
召集会议的通知中指定的其他地方。
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记 第七十条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决 号码、持有或者代表有表决权的股份数
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 额、被代理人姓名(或单位名称)等事
称)等事项。 项。
第六十八条 股东大会召开时，公司全
第七十二条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
理人员列席会议的，董事、高级管理人
议，总经理和其他高级管理人员应当列
员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。 第七十三条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，由
由半数以上董事共同推举的一名董事主 半数以上董事共同推举的一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由
会主席主持。监事会主席不能履行职务 审计委员会召集人主持。审计委员会召
或不履行职务时，由半数以上监事共同 集人不能履行职务或不履行职务时，由
推举的一名监事主持。 过半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集 名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反 推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议
经出席股东大会有表决权过半数的股东 事规则使股东会无法继续进行的，经出
同意，股东大会可推举一人担任会议主 席股东会有表决权过半数的股东同意，
持人，继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
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续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规 第七十四条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投 序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以 的形成、会议记录及其签署、公告等内
及股东大会对董事会的授权原则，授权 容，以及股东会对董事会的授权原则，
内容应明确具体。股东大会议事规则应 授权内容应明确具体。股东会议事规则
作为章程的附件，由董事会拟定，股东 应作为章程的附件，由董事会拟定，股
大会批准。 东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十五条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向 应当就其过去一年的工作向股东会作出
股东大会作出报告。每名独立董事也应 报告。每名独立董事也应作出述职报
作出述职报告。 告。
第七十二条 除涉及公司商业秘密不能 第七十六条 除涉及公司商业秘密不能
在股东大会上公开外，董事、监事、高 在股东会上公开外，董事、高级管理人
级管理人员在股东大会上就股东的质询 员在股东会上就股东的质询和建议作出
和建议作出解释和说明。 解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，
第七十八条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容：
容：
（一） 会议时间、地点、议程和
（一） 会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及出席或列
（二） 会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他高
席会议的董事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名；
……
……
第七十五条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 事、董事会秘书、召集人或其代表、会
表、会议主持人应当在会议记录上签 议主持人应当在会议记录上签名。会议
名。会议记录应当与现场出席股东的签 记录应当与现场出席股东的签名册及代
名册及代理出席的委托书等资料一并保 理出席的委托书等资料一并保存，保存
存，保存期限不少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决 第八十一条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东(包括股东代理人)所 股东大会股东会的股东(包括股东代理
持表决权的 1/2 以上通过。 人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东(包括股东代理人)所 股东会的股东(包括股东代理人)所持表
持表决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普 第八十二条 下列事项由股东会以普通
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通决议通过： 决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报 （一） 董事会的工作报告；
告； （二） 董事会拟定的利润分配方
（二） 董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报
（三） 董事会和监事会成员的任 酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法； （四） 除法律、行政法规规定或
（四） 公司年度预算方案、决算 者本章程规定应当以特别决议通过以外
方案； 的其他事项。
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
第七十九条 下列事项由股东大会以特 （一） 公司增加或者减少注册资
别决议通过： 本；
（一） 公司增加或者减少注册资 （二） 公司的分立、分拆、合
本； 并、解散和清算；
（二） 公司的分立、分拆、合 （三） 本章程的修改；
并、解散和清算； （四） 公司在一年内购买、出售
（三） 本章程的修改； 重大资产或者向他人提供担保金额连续
（四） 公司在一年内购买、出售 12 个月内累计计算超过公司最近一期经
重大资产或者担保金额超过公司最近一 审计总资产 30%的；
期经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划；
（五） 股权激励计划； （六） 公司因本章程第二十五条
（六） 法律、行政法规或本章程 第一款第（一）项、第（二）项规定的
规定的，以及股东大会以普通决议认定 情形收购本公司股份；
会对公司产生重大影响的、需要以特别 （七） 法律、行政法规或本章程
决议通过的其他事项。 规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以 第八十四条 股东(包括委托代理人出席
其所代表的有表决权的股份数额行使表 股东会会议的股东)以其所代表的有表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享
…… 有一票表决权。
公司董事会、独立董事、持有百分之 ……
一以上有表决权股份的股东或者依照法 公司董事会、独立董事、持有百分之
律、行政法规或者中国证监会的规定设 一以上有表决权股份的股东或者依照法
立的投资者保护机构可以自行或者委托 律、行政法规或者中国证监会的规定设
证券公司、证券服务机构可以公开征集 立的投资者保护机构可以公开征集股东
股东投票权。征集股东投票权应当向被 投票权。征集股东投票权应当向被征集
征集人充分披露具体投票意向等信息， 人充分披露具体投票意向等信息。禁止
征集人持有公司股票的，应当承诺在审 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
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议征集议案的股东大会决议公告前不得 票权。除法定条件外，公司不得对征集
转让所持股份。禁止以有偿或者变相有 投票权提出最低持股比例限制。
偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议表决关联交易及关联
第八十五条 股东会审议有关关联交易
担保时，会议主持人应当要求关联股东
事项时，关联股东不应当参与投票表
回避表决。以下事项应当经独立董事认
决，其所代表的有表决权的股份数不计
可，且经出席股东大会的非关联交易方
入有效表决总数；股东会决议的公告应
股东（包括股东代理人）所持表决权的
当充分披露非关联股东的表决情况。
二分之一以上通过后实施：
股东会审议表决关联交易及关联担
（一）公司与关联自然人发生的金额超
保时，会议主持人应当要求关联股东回
过 300 万元的关联交易；
避表决。
（二）与关联法人发生的金额在 3000 万
股东会审议关联交易事项时，关联关系
元以上，且占公司最近一期经审计总资
股东的回避和表决程序如下：
产或市值 1%以上的关联交易（提供担保
（一）股东会审议的某项事项与某股东
除外）；
有关联关系，该股东应当在股东会召开
（三）为股东、实际控制人或关联方提
之前向公司董事会披露其关联关系；
供担保。
（二）股东会在审议有关关联交易事项
股东大会审议关联交易事项时，关
时，大会主持人宣布有关联关系的股
联关系股东的回避和表决程序如下：
东，并解释和说明关联股东与关联交易
（一）股东大会审议的某项事项与某股
事项的关联关系；
东有关联关系，该股东应当在股东大会
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
召开之前向公司董事会披露其关联关
由非关联股东对关联交易事项进行审
系；
议、表决；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
（四）关联事项形成普通决议，必须由
项时，大会主持人宣布有关联关系的股
参加股东会的非关联股东有表决权股份
东，并解释和说明关联股东与关联交易
的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须
事项的关联关系；
由参加股东会的非关联股东有表决权的
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
股份数的 2/3 以上通过；
由非关联股东对关联交易事项进行审
（五）关联股东未就关联事项按上述程
议、表决；
序进行关联关系披露或回避，有关该事
（四）关联事项形成普通决议，必须由
项的一切决议无效，重新表决。
参加股东大会的非关联股东有表决权股
份的 1/2 以上通过；形成特别决议，必
须由参加股东大会的非关联股东有表决
权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该事
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项的一切决议无效，重新表决。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东大会股东会以特别决议
公司将不与董事、总经理和其它高级管 批准，公司将不与董事、高级管理人员
理人员以外的人订立将公司全部或者重 以外的人订立将公司全部或者重要业务
要业务的管理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以
第八十七条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。
方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
股东会就选举董事进行表决时，根
决时，根据本章程的规定或者股东大会
据本章程的规定或者股东会的决议，可
的决议，可以实行累积投票制；在股东
以实行累积投票制；在股东会选举两名
大会选举两名以上的董事、监事时，应
以上的独立董事时，应当实行累积投票
当实行累积投票制。
制。
前款所称累积投票制是指股东大会
前款所称累积投票制是指股东会选举董
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
事时，每一股份拥有与应选董事人数相
应选董事或者监事人数相同的表决权，
同的表决权，股东拥有的表决权可以集
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
中使用。董事会应当向股东告知候选董
会应当向股东告知候选董事、监事的简
事简历和基本情况。
历和基本情况。
第八十五条 股东大会审议提案时，不 第八十九条 股东会审议提案时，不能
能对提案进行修改，否则，有关变更应 对提案进行修改，若变更，则应当被视
当被视为一个新的提案，不能在本次股 为一个新的提案，不能在本次股东会上
东大会上进行表决。 进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场 第九十条 同一表决权只能选择现
或其他表决方式中的一种。同一表决权 场、网络或其他表决方式中的一种。同
出现重复表决的以第一次投票结果为 一表决权出现重复表决的以第一次投票
准。 结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统 东或其代理人，有权通过相应的投票系
查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不 第九十三条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应 早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 宣布每一提案的表决情况和结果，并根
根据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
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现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网 司、计票人、监票人、股东、网络服务
络服务方等相关各方对表决情况均负有 方等相关各方对表决情况均负有保密义
保密义务。 务。
第九十二条 股东大会决议应当及时向 第九十六条 股东会决议应当及时公
股东披露，披露文件中应列明出席会议 告，公告中应列明出席会议的股东和代
的股东和代理人人数、所持有表决权的 理人人数、所持有表决权的股份总数及
股份总数及占公司有表决权股份总数的 占公司有表决权股份总数的比例、表决
比例、表决方式、每项提案的表决结果 方式、每项提案的表决结果和通过的各
和通过的各项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十四条 股东大会通过有关董事、 第九十八条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事的就 提案的，除股东会决议另有规定外，新
任时间自股东大会决议作出之日起计 任董事的就任时间自股东会决议作出之
算。 日起计算。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下
第九十六条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；
为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3 年；
破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
销营业执照之日起未逾 3 年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，
违反本条规定选举、委派董事的，该选 期限未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或部门规章规定
间出现本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
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举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或者 第一百〇一条 董事由股东会选举
更换，并可在任期届满前由股东大会解 或者更换，并可在任期届满前由股东会
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
连选连任。职工代表董事经职工代表大 可连选连任。职工代表董事经职工代表
会民主选举产生，直接进入董事会。独 大会民主选举产生，无需提交股东会审
立董事每届任期与公司其他董事任期相 议，直接进入董事会。独立董事每届任
同，任期届满，连选可以连任，但是连 期与公司其他董事任期相同，任期届
任时间不得超过 6 年。 满，连选可以连任，但是连任时间不得
董事任期从就任之日起计算，至本 超过 6 年。
届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本
满未及时改选，在改选出的董事就任 届董事会任期届满时为止。董事任期届
前，原董事仍应当依照法律、行政法 满未及时改选，在改选出的董事就任
规、部门规章和本章程的规定，履行董 前，原董事仍应当依照法律、行政法
事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董
董事可以由总经理或者其他高级管 事职务。
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 董事可以由高级管理人员兼任，但
级管理人员职务的董事以及由职工代表 兼任高级管理人员职务的董事以及由职
担任的董事，总计不得超过公司董事总 工代表担任的董事，总计不得超过公司
数的 1/2。 董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条 董事应当遵守法
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 律、行政法规和本章程，对公司负有下
务： 列忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一） 不得利用职权收受贿赂或 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
者其他非法收入，不得侵占公司的财 不正当利益。
产； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
（二） 不得挪用公司资金； 资金；
（三） 不得将公司资产或者资金 （二）不得将公司资金以其个人名义或
以其个人名义或者其他个人名义开立账 者其他个人名义开立账户存储；
户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（四） 不得违反本章程的规定， 非法收入；
未经股东大会或董事会同意，将公司资 （四）未向董事会或者股东会报告，并
金借贷给他人或者以公司财产为他人提 按照本章程的规定经董事会或者股东会
供担保； 决议通过，不得直接或者间接与本公司
（五） 不得违反本章程的规定或 订立合同或者进行交易；
未经股东大会同意，与公司订立合同或 （五）不得利用职务便利，为自己或者
者进行交易； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
（六） 未经股东大会同意，不得 事会或者股东会报告并经股东会决议通
利用职务便利，为自己或他人谋取本应 过，或者公司根据法律、行政法规或者
属于公司的商业机会，自营或者为他人 本章程的规定，不能利用该商业机会的
经营与公司同类的业务； 除外；
（七） 不得接受与公司交易的佣 （六）未向董事会或者股东会报告，并
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金归为己有； 经股东会决议通过，不得自营或者为他
（…… 人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
第九十九条 董事应当遵守法律、行政
负有下列勤勉义务，执行职务应当为公
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
司的最大利益尽到管理者通常应有的合
务：
理注意。
……
董事对公司负有下列勤勉义务：
（五） 应当如实向监事会提供有
……
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
（五） 应当如实向审计委员会提
事行使职权；
供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
……
会或者行使职权；
……
第一百〇五条 董事可以在任期届
第一百〇一条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞职任应向董事会提
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
交书面辞职报告。董事会将在 2 个交易
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
日内披露有关情况。
披露有关情况。
……
第一百〇六条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
第一百〇二条 董事辞职生效或者 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 股东承担的忠实义务，在其任期结束后
在任期结束后并不当然解除。董事对公 的合理期间内并不当然解除，在本章程
司商业秘密保密的义务在其任职结束后 规定仍然有效。
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 董事在任职期间因执行职务而应承
其他义务的持续期间应当根据公平的原 担的责任，不因离任而免除或者终止。
则决定，视事件发生与离任之间时间的 董事自辞任生效或者任期届满之日起三
长短，以及与公司的关系在何种情况和 年内，应继续履行忠实义务，董事其它
条件下结束而定。 义务的持续期间应当根据公平的原则，
视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
新增 第一百〇七条 无正当理由，在任
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期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务
时，给他人造成损害的，公司应当承担
第一百〇四条 董事执行公司职务
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
时违反法律、行政法规、部门规章或本
的，也应当承担赔偿责任。董事执行公
章程的规定，给公司造成损失的，应当
司职务时违反法律、行政法规、部门规
承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失
独立董事应按照法律、行政法规及
的，应当承担赔偿责任。
部门规章的有关规定执行职务。
独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行职务。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职
权： 权：
（一） 召集股东大会，并向股东 （一） 召集股东会，并向股东会
大会报告工作； 报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投 （三） 决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算 （四） 制订公司的利润分配方案
方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（五） 制订公司的利润分配方案 （（五） 制订公司增加或者减少注
和弥补亏损方案； 册资本、发行债券或其他证券及上市方
（六） 制订公司增加或者减少注 案；
册资本、发行债券或其他证券及上市方 （六） 拟订公司重大收购、收购
案； 本公司股票或者合并、分立、解散及变
（七） 拟订公司重大收购、收购 更公司形式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解散及变 （七） 决定公司因本章程第二十
更公司形式的方案； 五条第一款第（三）项、第（五）项、
（八） 在股东大会授权范围内， 第（六）项规定的情形收购公司股份的
决定公司对外投资、收购出售资产、资 事项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八） 在股东会授权范围内，决
联交易、对外捐赠等事项； 定公司对外投资、收购出售资产、资产
（九） 决定公司内部管理机构的 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
设置； 交易、对外捐赠等事项；
（十） 聘任或者解聘公司总经 （九） 决定公司内部管理机构的
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 设置；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 （十） 决定聘任或者解聘公司总
等高级管理人员，并决定其报酬事项和 经理、董事会秘书，并决定其报酬事项
奖惩事项； 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
（十一） 制订公司的基本管理制 或者解聘公司副总经理、财务总监等高
度； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十二） 制订本章程的修改方案； 事项；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十一） 制订公司的基本管理制
（十四） 向股东大会提请聘请或更 度；
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换为公司审计的会计师事务所； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十五） 听取公司总经理的工作汇 （十三） 管理公司信息披露事项；
报并检查总经理的工作； （十四） 向股东会提请聘请或更换
（十六） 法律、行政法规、部门规 为公司审计的会计师事务所；
章或本章程授予的其他职权。 （十五） 听取公司总经理的工作汇
公司董事会设立审计委员会，并根据需 报并检查总经理的工作；
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 （十六） 法律、行政法规、部门规
专门委员会。专门委员会对董事会负 章或本章程、股东会授予的其他职权。
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 董事会应当确定对
第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
外捐赠等的权限，建立严格的审查和决
限，建立严格的审查和决策程序；重大
策程序；重大投资项目应当组织有关专
投资项目应当组织有关专家、专业人员
家、专业人员进行评审，并报股东会批
进行评审，并报股东大会批准。
准。
……
……
（三）审议并决定公司章程第四十二条
（三）审议并决定公司章程第四十二条
规定的股东大会有权审议的对外担保权
规定的股东会有权审议的对外担保权限
限以外的对外担保事项；
以外的对外担保事项；
……
……
需提交股东大会审议的事项，经董事
需提交股东会审议的事项，经董事
会审议后应提交股东大会审议批准。
会审议后应提交股东会审议批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 第一百一十六条 董事会设董事长 1
人，由董事会以全体董事的过半数选举 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 产生，可连选连任。
第一百一十四条 董事会每年至少召 第一百一十九条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召 开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前通知全体董事和监事。 开 10 日以前通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决 第一百二十条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事联名或监事会 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
可以提议召开董事会临时会议。董事长 会成员，可以提议召开董事会临时会
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百二十一条 董事会召开临时董
事会会议，应当于会议召开前 3 日以书 事会会议，应当于会议召开前 3 日以书
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面形式通过传真或电子邮件、微信等方 面形式通过传真或电子邮件、微信等方
式通知全体董事和监事以及总经理、董 式通知全体董事和高级管理人员。如遇
事会秘书。如遇紧急情况，需要尽快召 紧急情况，需要尽快召开董事会临时会
开董事会临时会议的，可以随时通过口 议的，可以随时通过口头、微信或者电
头、微信或者电话等方式发出会议通 话等方式发出会议通知，但召集人应当
知，但召集人应当在会议上作出说明。 在会议上作出说明。召集通知应记载会
召集通知应记载会议召开的时间、地点 议召开的时间、地点和议题。经全体董
和议题。临时会议如内容单一且明确， 事一致同意，临时会议可以随时召开，
可以采取电话、视频会议方式举行。 临时会议如内容单一且明确，可以采取
电话、视频会议方式举行。
第一百二十四条 董事与董事会会议
第一百一十九条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关联
决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
关系的,该董事应当及时向董事会书面报
得对该项决议行使表决权，也不得代理
告。有关联关系的董事不得对该项决议
其他董事行使表决权。该董事会会议由
行使表决权，也不得代理其他董事行使
过半数的无关联关系董事出席即可举
表决权。该董事会会议由过半数的无关
行，董事会会议所作决议须经无关联关
联关系董事出席即可举行，董事会会议
系董事过半数通过。出席董事会的无关
所作决议须经无关联关系董事过半数通
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
过。出席董事会的无关联董事人数不足
交股东大会审议。
新增本节内容详见同日刊登在上海证券
第三节 独立董事
交易所的《公司章程（2025 年 6 月）》
新增/调整本节内容详见同日刊登在上海
证券交易所的《公司章程（2025 年 6 第四节 董事会专门委员会
月）》
第六章 高级管理人员
第一百三十一条 本章程第九十六条
第一百四十六条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形、同时适用于
任董事的情形、离职管理制度的规定，
高级管理人员。本章程第九十八条关于
同时适用于高级管理人员。本章程关于
董事的忠实义务和第九十九条(四)-(六)
董事的忠实义务和关于勤勉义务的规
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
定，同时适用于高级管理人员。
管理人员。
第一百三十四条 总经理对董事会负 第一百四十九条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（六） 提请董事会聘任或者解聘 （六） 提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理； 公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由 （七） 决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
理人员； 员；
…… ……
（十） 决定公司章程规定的股东 （十） 决定公司章程规定的股东
大会、董事会有权审议的重大交易权限 会、董事会有权审议的重大交易权限以
以外的重大交易事项； 外的重大交易事项；
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（十一） 本章程或董事会授予的其 （十一） 本章程或董事会授予的其
他职权。 他职权。
第一百三十六条 总经理工作细则包 第一百五十一条 总经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
…… ……
（三） 公司资金、资产运用，签 （三） 公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会、监 订重大合同的权限，以及向董事会的报
事会的报告制度； 告制度；
…… ……
第一百五十四条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
第一百三十九条 高级管理人员执行
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
公司职务时违反法律、行政法规、部门
任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失
高级管理人员执行公司职务时违反法
的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会 删除章节全部内容
第八章 财务会计制度、利润分配 第七章 财务会计制度、利润分配
和审计 和审计
第一百五十九条 公司分配当年税后
第一百五十八条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的 10%列入公司
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。
法定公积金。 ……
…… 公司从税后利润中提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润
后，经股东大会决议，还可以从税后利 中提取任意公积金。
润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余
公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分
税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的
配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。
除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补
股东大会违反前款规定，在公司弥 亏损和提取法定公积金之前向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 利润的，股东必须将违反规定分配的利
配利润的，股东必须将违反规定分配的 润退还公司。给公司造成损失的，股东
利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配 承担赔偿责任。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十九条 公司的公积金用于 第一百六十条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积 者转为增加公司资本。公积金弥补公司
金将不用于弥补公司的亏损。 亏损，应当先使用任意公积金和法定公
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法定公积金转为资本时，所留存的该项 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
公积金将不少于转增前公司注册资本的 用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十一条 公司的利润分配注
第一百六十条 公司的利润分配注
重对股东合理的投资回报，利润分配政
重对股东合理的投资回报，利润分配政
策保持连续性和稳定性。
策保持连续性和稳定性。
……
……
（六）利润分配的执行
（六）利润分配的执行
公司股东会对利润分配方案作出决议
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东会召开审议通
后，公司董事会须在股东大会召开后 2
过后 2 个月内完成股利(或股份)的派发
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
事项。
第一百六十一条 （一）利润分配预
案的拟定
第一百六十二条 （一）利润分配预
董事会根据公司经营情况拟定利润
案的拟定
分配预案时，应充分听取独立董事、中
董事会根据公司经营情况拟定利润
小股东及监事会的意见。公司股东大会
分配预案时，应充分听取独立董事及中
对现金分红具体方案进行审议前应该通
小股东的意见。
过电话、互联网等方式主动与股东特别
（二）决策程序
是机构投资者、中小股东进行沟通和交
董事会在审议利润分配预案时，应
流，及时答复股东提出的相关问题。
当认真研究和论证公司现金分红的时
（二）决策程序
机、条件和比例、调整的条件等事宜，
董事会在审议利润分配预案时，应
应充分听取审计委员会的意见；独立董
当认真研究和论证公司现金分红的时
事应发表明确意见。
机、条件和比例、调整的条件等事宜，
利润分配预案经董事会审议通过后
应充分听取监事会的意见；独立董事应
经股东会审议通过。公司在特殊情况下
发表明确意见。
无法按照既定的现金分红政策或最低现
利润分配预案经董事会审议通过后
金分红比例确定当年利润分配方案的，
经股东大会审议通过。公司在特殊情况
应当在年度报告中披露具体原因以及独
下无法按照既定的现金分红政策或最低
立董事的明确意见。公司当年利润分配
现金分红比例确定当年利润分配方案
方案应当经出席股东会的股东所持表决
的，应当在年度报告中披露具体原因以
权的 2/3 以上审议通过。
及独立董事的明确意见。公司当年利润
……
分配方案应当经出席股东大会的股东所
（三）利润分配的监督
持表决权的 2/3 以上审议通过。
审计委员会对董事会执行现金分红
……
政策和股东回报规划以及是否履行相应
（4）独立董事对未进行现金分红或
决策程序和信息披露等情况进行监督，
现金分红水平较低的合理性发表的独立
发现董事会存在以下情形之一的，应当
意见。
发表明确意见，并督促其及时改正：
（三）利润分配的监督
……
监事会对董事会执行现金分红政策
和股东回报规划以及是否履行相应决策
第 41页
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程序和信息披露等情况进行监督，发现
董事会存在以下情形之一的，应当发表
明确意见，并督促其及时改正：
……
第一百六十二条 公司根据生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要，或 第一百六十三条 公司根据生产经营
者外部经营环境发生变化，确需调整利 情况、投资规划和长期发展的需要，或
润分配政策的，调整后的利润分配政策 者外部经营环境发生变化，确需调整利
不得违反中国证监会和证券交易所的有 润分配政策的，调整后的利润分配政策
关规定。 不得违反中国证监会和证券交易所的有
有关调整利润分配政策的议案由董事会 关规定。
制定，并分别经监事会和 1/2 以上独立 有关调整利润分配政策的议案由董事会
董事认可后方能提交董事会审议，独立 制定，并分别经审计委员会和 1/2 以上
董事应当对利润分配政策调整发表独立 独立董事认可后方能提交董事会审议。
意见。 调整利润分配政策的议案应分别提
调整利润分配政策的议案应分别提 交董事会、股东会审议，在董事会审议
交董事会、股东大会审议，在董事会审 通过后提交股东会批准，公司应安排通
议通过后提交股东大会批准，公司应安 过证券交易所交易系统、互联网投票系
排通过证券交易所交易系统、互联网投 统等网络投票方式为社会公众股东参加
票系统等网络投票方式为社会公众股东 股东会提供便利。股东会审议调整利润
参加股东大会提供便利。股东大会审议 分配政策的议案需经出席股东会的股东
调整利润分配政策的议案需经出席股东 所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 董事可在股东会召开前向公司社会公众
过。公司独立董事可在股东大会召开前 股股东征集其在股东会上的投票权，独
向公司社会公众股股东征集其在股东大 立董事行使上述职权应当取得全体董事
会上的投票权，独立董事行使上述职权 的 1/2 以上同意。
应当取得全体董事的 1/2 以上同意。
第一百六十四条 公司实行内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、
制度，配备专职审计人员，对公司财务 职责权限、人员配备、经费保障、审计
收支和经济活动进行内部审计监督。 结果运用和责任追究等。
第一百六十四条 公司内部审计制度 公司内部审计制度经董事会批准后
和审计人员的职责，应当经董事会批准 实施，并对外披露。
后实施。审计负责人向董事会负责并报 公司内部审计机构对公司业务活
告工作。 动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百六十五条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
新增
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
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第一百六十六条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
新增 责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
新增
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对
新增
内部审计负责人的考核。
第一百七十条 公司聘用、解聘会
第一百六十六条 公司聘用会计师事
计师事务所必须由股东会决定，董事会
务所必须由股东大会决定，董事会不得
不得在股东会决定前委任会计师事务
在股东大会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百七十条 公司的通知以下列 第一百七十四条 公司的通知以下列
形式发出： 形式发出：
（一） 以专人送出； （一） 以专人送出；
（二） 以邮件、传真、电子邮件 （二） 以邮件、微信、传真、电
方式送出； 子邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行； （三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。 （四） 本章程规定的其他形式。
第一百七十二条第一百七十七条 公司
第一百七十三条 公司召开董事会的
召开董事会的会议通知，以专人送出、
会议通知，以专人送出、邮递或电子邮
微信、邮递或电子邮件方式发出；临时
件方式发出；临时董事会会议可以传真
董事会会议可以传真方式进行；遇有紧
方式进行；遇有紧急事由时，可按董事
急事由时，可按董事留存于公司的电
留存于公司的电话、传真等通讯方式随
话、微信、传真等通讯方式随时通知召
时通知召开临时董事会会议。
开临时董事会会议。
第一百七十四条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、邮递或电子邮
删除
件方式发出；临时监事会可以传真方式
进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送
第一百七十五条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名(或
出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
知以微信方式发送，发送之日为送达之
知以传真方式发送，发送之日为送达之
日；公司通知以传真方式发送，发送之
日；公司通知以电子邮件方式发送的，
日为送达之日；公司通知以电子邮件方
发送之日为送达日期，公司通知以公告
式发送的，发送之日为送达日期，公司
方式送出的，第一次公告刊登日为公告
通知以公告方式送出的，第一次公告刊
送达日。
登日为公告送达日。
第 43页
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第一百八十二条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可
新增 以不经股东会决议；
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由
第一百七十九条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
信息公示系统公告。债权人自接到通知
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司分立，其财产
第一百八十一条 公司分立，其财产
作相应的分割。
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在规定报纸或者国家企业信用信息公示
在规定报纸上公告。
系统上公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册
第一百八十三条 公司需要减少注册 资本时，将编制资产负债表及财产清
资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。
单。 公司应当自股东会作出减少注册资
公司应当自作出减少注册资本决议 本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 30 日内在规定报纸或者国家企业信用信
内在规定报纸上公告。债权人自接到通 息公示系统上公告。债权人自接到通知
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东
的最低限额。 出资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第
一百六十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
新增
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用前条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示
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系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
新增
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
新增
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条 公司因下列原因解
散：
第一百八十五条 公司因下列原因解
（一） 本章程规定的营业期限届
散：
满或者本章程规定的其他解散事由出
（一） 本章程规定的营业期限届
现；
满或者本章程规定的其他解散事由出
（二） 股东会决议解散；
现；
（三） 因公司合并或者分立需要
（二） 股东大会决议解散；
解散；
（三） 因公司合并或者分立需要
（四） 依法被吊销营业执照、责
解散；
令关闭或者被撤销；
（四） 依法被吊销营业执照、责
（五） 公司经营管理发生严重困
令关闭或者被撤销；
难，继续存续会使股东利益受到重大损
（五） 公司经营管理发生严重困
失，通过其他途径不能解决的，持有公
难，继续存续会使股东利益受到重大损
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
失，通过其他途径不能解决的，持有公
以请求人民法院解散公司。
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
公司出现前款规定的解散事由，应
以请求人民法院解散公司。
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一
第一百八十六条 公司有本章程第一 百九十二条第（一）项、第（二）项情
百八十五条第（一）项情形的，可以通 形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程而存续。 过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股 续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者经股东
上通过。 会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一 第一百九十四条 公司因本章程第一
百八十五条第（一）项、第（二）项、 百九十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散 第（四）项、第（五）项规定而解散
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的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 的，应当清算。董事为公司清算义务
成立清算组，开始清算。清算组由董事 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
或者股东大会确定的人员组成。逾期不 组成清算组进行清算。清算组由董事或
成立清算组进行清算的，债权人可以申 者股东会确定的人员组成。逾期不成立
请人民法院指定有关人员组成清算组进 清算组或者成立清算组后不清算的，利
行清算。 害关系人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间 第一百九十五条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（六） 处理公司清偿债务后的剩 （六） 分配公司清偿债务后的剩
余财产； 余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活 （七） 代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第一百九十六条 清算组应当自成立
第一百八十九条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在规定报纸上或者国家企业信用信息
内在规定报纸上公告。……
公示系统公告。……
第一百九十八条 清算组在清理公司
第一百九十一条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
清算组应当将清算事务移交给人民法院
算组应当将清算事务移交给人民法院。
指定的破产管理人。
第一百九十三条 清算组成员应当忠 第二百条 清算组成员履行清算职
于职守，依法履行清算义务。清算组成 责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组
员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 成员怠于履行清算职责，给公司造成损
收入，不得侵占公司财产。清算组成员 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
因故意或者重大过失给公司或者债权人 重大过失给公司或者债权人造成损失
造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 释义 第二百〇六条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的 （一） 控股股东，是指其持有的
普通股（含表决权恢复的优先股）占公 股份占股份公司总股本总额超过 50%的
司股本总额 50%以上的股东；持有股份 股东；或者持有股份的比例虽然未超过
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
份所享有的表决权已足以对股东大会的 已足以对股东会的决议产生重大影响的
决议产生重大影响的股东。 股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是 （二） 实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议或 公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的 者其他安排，能够实际支配公司行为的
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人。 自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股 （三） 关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级 股东、实际控制人、董事、高级管理人
管理人员与其直接或者间接控制的企业 员与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转 关系，以及可能导致公司利益转移的其
移的其他关系。但是，国家控股的企业 他关系。但是，国家控股的企业之间不
之间不仅因为同受国家控股而具有关联 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关系。
第二百〇一条 本章程以中文书 第二百〇八条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以公司在贵阳市工商 本章程有歧义时，以公司在贵阳国家高
行政管理部门最近一次核准登记后的中 新技术产业开发区行政审批局最近一次
文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇四条 本章程附件包括股
第二百一十一条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监
东会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
第二百〇五条 本章程经公司股东
大会审议通过且公司首次公开发行股票 第二百一十二条 本章程经公司股东
并在上海证券交易所科创板上市之日起 会审议通过之日起生效并实施。
生效。
除修改《公司章程》上述条款外，其他条款不变。
公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》
的工商备案/变更登记等相关手续。董事会提请股东大会授权董事会向市场监督
管理部门申请并办理公司备案/变更登记等相关事宜，并根据市场监督管理部门
的意见和要求对备案/变更等文件进行适当性修改。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 6 月 19 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《贵州航宇科技发展股份有限公司章程（2025 年 6 月修
订）》。
请各位股东及股东代表审议。
贵州航宇科技发展股份有限公司
董事会
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