证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2025-047
江苏广信感光新材料股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解锁期部分已授予
但尚未解除限售限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票回购注销数量：10,920 股。
? 限制性股票回购价格：对于主动辞职的激励对象，本次回购价格为 7.79 元/
股；对于因其他原因而身故的激励对象，本次回购价格为 7.79 元/股加上中
国人民银行同期存款利息之和。
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 18 日召
开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回
购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期部分已授予但尚未解
除限售限制性股票的议案》。根据《公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定，鉴于 2023 年激励计划首次授予
的激励对象中有 1 人主动辞职、1 人因其他原因而身故，公司拟对上述两人持有的本
激励计划首次授予部分第三个解锁期已授予但尚未解除限售的相关限制性股票进行
回购注销。本次回购并注销的限制性股票共计 10,920 股。此次回购注销事项需经公
司股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审议程序
（一）2023 年 8 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对本激励计划相关事
项发表了同意的独立意见，并公开征集表决权。
（二）2023 年 8 月 2 日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会对本激励计划相
关事项进行了核实并发表核查意见。
（三）2023 年 8 月 26 日至 2023 年 9 月 4 日，公司对本激励计划首次授予对象
名单在公司内部公共场所进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对本激励计划拟
首次授予激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予激励对
象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。
（四）2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
议案》
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划调整后的首次授
予激励对象名单及首次授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。
（六）2023 年 11 月 16 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予的限制性股票登记完成的上市日为 2023
年 11 月 20 日。
（七）2024 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了本
次议案并发表了同意的审核意见。公司监事会对本次预留部分授予限制性股票的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（八）2024 年 9 月 2 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授
予部分限制性股票登记完成的公告》，本激励计划预留授予的限制性股票登记完成的
上市日为 2024 年 9 月 5 日。
（九）2024 年 10 月 28 日，公司召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了本
激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的相关议案并发表了同意的
意见。
（十）2024 年 11 月 20 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注
册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票 2.00 万股，并修订公司章程有关股本、注册资本等相关条款。
（十一）公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行了通知债权人程序，具体
内容详见公司于 2024 年 11 月 22 日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体披露
（公告编号：2024-072）。
的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》
公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何
债权人对本次回购事项提出异议。
（十二）2025 年 4 月 22 日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未解除限售限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予部分第二个解除限售
期及预留授予部分第一个解除限售期公司业绩水平未达到考核目标条件，根据《激励
计划》的相关规定和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司对上述已获授但
尚未解除限售的共计 492,738 股限制性股票进行回购注销。
（十三）2025 年 6 月 18 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个解锁期部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。鉴于首次授予
激励对象中有 1 人主动辞职、1 人因其他原因而身故，公司拟对上述两人持有的本激
励计划首次授予部分第三个解锁期已授予但尚未解除限售的相关限制性股票进行回
购注销。根据《激励计划》的相关规定和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，
公司对上述已获授但尚未解除限售的共计 10,920 股限制性股票进行回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格进行回购注销。
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继
承人代为接收。
（二）本次回购注销的数量、价格及定价依据
除限售期的 40%限制性股票（即 4,000 股）按照 7.79 元/股进行回购注销。
第三个解除限售期的 40%限制性股票（即 6,920 股）按照 7.79 元/股加上中国人民银
行同期存款利息之和进行回购注销。
本激励计划首次及预留授予登记完成后，公司未发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司无需对激励对象获授但尚未解除
限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（三）本次回购的资金总额及资金来源
本次拟回购注销 2023 年激励计划所涉及的限制性股票应支付的回购总金额为
公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 199,902,384 股变更为 199,891,464 股，
公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 股份数量 股份变动数量 股份数量
比例 比例
（股） （股） （股）
有限售条件的股份 56,290,445 28.16% -10,920 56,279,525 28.16%
无限售条件的股份 143,611,939 71.84% 0 143,611,939 71.84%
总计 199,902,384 100.00% -10,920 199,891,464 100.00%
注：1、最终股本结构变动情况以回购注销完成后的中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的股本结构表为准；
制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》（公告编号：2025-032）所应
回购注销的 492,738 股限制性股票。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分
布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激
励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分中 1 名激
励对象因其他原因身故、1 名激励对象因主动辞职不再具备激励对象资格，根据《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，
监事会同意将上述两名人员已获授但尚未解除限售的 10,920 股限制性股票进行回购
注销。本次关于回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
六、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所出具的《关于江苏广信感光新材料股份有限公司回购注销
限制性股票的法律意见书》发表了如下结论性意见：
本所律师认为：1.截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要
的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关
规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露
义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；2.本次回购注销的原因、
数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励
计划》的相关规定。
七、备查文件
（一）第五届董事会第十三次会议决议；
（二）第五届监事会第十三次会议决议；
（三）湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司回购注销
限制性股票的法律意见书。
特此公告！
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