证券代码：300478 证券简称：杭州高新 公告编号：2025-033
杭州高新材料科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月17日召
开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）等法律法规和规范性文件
的规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，除统一将《公司章
程》中的“股东大会”表述修改为“股东会”以外，其余修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监、总工程师。 财务总监。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司的股份总数为人民币普 第二十一条 公司已发行的股份数
通股12667.30万股。 12667.30万股，公司的股份结构为：普
通股12267.30万股，无其他类别股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公司
购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起1年内不得转让。 的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份，自 交易之日起1年内不得转让。
公司股票在深圳证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公司申
之日起1年内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司股票发行上市之日起，公司董事、 况，在就任时确定的任职期间每年转让
监事、高级管理人员应当向公司申报所 的股份不得超过其所持有本公司股份
持有的本公司的股份及其变动情况，在 总数的25%；所持本公司股份自公司股
任职期间每年转让的股份不得超过其 票上市交易之日起1年内不得转让。上
所持有本公司股份总数的25%；所持本 述人员离职后半年内不得转让其所持
公司股份自公司股票上市交易之日起1 有的本公司股份。
年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
自公司首次公开发行股票上市之日起
六个月内申报离职的，自申报离职之日
起十八个月内不转让本人直接持有的
本公司股份。自公司首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的，离职日起十二个月内不
转让本人直接持有的股份。
第二十九条 公司股票发行上市起，公 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
司董事、监事、高级管理人员、持有本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其
公司股份5%以上的股东，将其持有的本 持有的本公司股票或者其他具有股权
公司股票在买入后6个月内卖出，或者 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
在卖出后6个月内又买入，由此所得收 或者在卖出后 6个月内又买入，由此所
益归本公司所有，本公司董事会负责收 得收益归本公司所有，本公司董事会负
回其所得收益。但是，证券公司因包销 责收回其所得收益。但是，证券公司因
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
的，卖出该股票不受6个月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股 情形的除外。
东有权要求董事会在30日内执行。公司 前款所称董事、高级管理人员、自然人
董事会未在上述期限内执行的，股东有 股东持有的股票或者其他具有股权性
权为了公司的利益以自己的名义直接 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
向人民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执行 其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提 （三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）缴付合理费用后，有权查阅本章 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
程、股东名册、公司债券存根、股东大 股东会会议记录、董事会会议决议、财
会会议记录、董事会会议决议、监事会 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
会议决议、财务会计报告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）国家法律、行政法规及本章程所 （八）国家法律、行政法规及本章程所
赋予的其他权利。 赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
供证明其持有公司股份的种类以及持 券法》等法律、行政法规的规定，并向
股数量的书面文件，公司经核实股东身 公司提供其持有公司股份的种类及数
份后按照股东的要求予以提供。 量的书面证明文件、有效的身份证明文
件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程， 或者决议内容违反本章程的，股 或者决议内容违反本章程的，股东有权
东有权自决议做出之日60日内，请求人 自决议做出之日起60日内，请求人民法
民法院撤销。 院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者本章程的规定，给
股份的股东有权书面请求监事会向人 或合并持有公司1%以上股份的股东有
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 权书面请求审计委员会向人民法院提
时违反法律、行政法规或者本章程的规 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，股东可以书面 时违反法律、行政法规或者本章程的规
请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
东有权为了公司的利益以自己的名义 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
直接向人民法院提起诉讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回股本；
…… ……
第三十八条 持有公司5%以上有表决权 删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做
出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
人员不得利用其关联关系损害公司利 公司或者其他股东造成损失的，应当依
益。违反规定的，给公司造成损失的， 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
应当承担赔偿责任。公司控股股东及实 人独立地位和股东有限责任，逃避债
际控制人对公司和公司社会公众股股 务，严重损害公司债权人利益的，应当
东负有诚信义务。控股股东应严格依法 对公司债务承担连带责任。
行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他
股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； ……
（三）审议批准董事会的报告； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（四）审议批准监事会报告； 业务的会计师事务所作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （九）审议批准第四十七条规定的担保
案、决算方案； 事项；
…… （十）审议公司在1年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资
所作出决议； 产30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途事
保事项； 项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总 计划；
资产30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用途事 章或本章程规定应当由股东会决定的
项； 其他事项。
（十五）审议股权激励计划； 除法律、行政法规、中国证监会规定或
（十六）审议法律、行政法规、部门规 证券交易所规则另有规定外，上述股东
章或本章程规定应当由股东大会决定 会的职权不得通过授权的形式由董事
的其他事项。 会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
必须经股东大会审议通过： 必须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）本公司及本公司控股子公司的对
审计净资产10％的担保； 外担保总额，超过最近一期经审计净资
（二）公司及其控股子公司的对外担保 产的50%以后提供的任何担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产 （二）公司的对外担保总额，超过最近
（三）为资产负债率超过70％的担保对 何担保；
象提供的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的
（四）连续十二个月内担保金额超过公 金额超过公司最近一期经审计总资产
司最近一期经审计总资产的30%； 30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （四）为资产负债率超过70%的担保对
司最近一期经审计净资产的50%，且绝 象提供的担保；
对金额超过3000万元； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联人 净资产10%的担保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）公司章程规定的其他担保情形。 提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第四十二条 公司下列交易行为（包括 删除
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、委托贷款），应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％
以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过300万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
第四十三条 公司单笔金额超过公司最 删除
近一期经审计净资产 30%的贷款事项，
应当由董事会审议通过后，提交股东大
会审议。
第四十四条 公司与关联人发生的交易 删除
（公司提供担保、获赠现金资产除外）
金额在1000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5％以上的关联
交易，提交股东大会审议。
第四十六条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足5人时；
法定最低人数，或者少于章程所定人数 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
的2/3时； 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 （三）单独或者合并持有公司 10% 以
的1/3 时； 上股份的股东请求时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权 （四）董事会认为必要时；
股份总数的10%（不含投票代理权）以 （五）审计委员会提议召开时；
上的股东书面请求时； （六）法律、行政法规、部门规章或本
（四）董事会认为必要时； 章程规定的其他情形。
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求之日计算。
第四十七条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点为
点为公司住所地、主要经营地或股东大 公司住所地、主要经营地或股东会通知
会通知中列明的具体地点。股东大会应 中列明的具体地点。股东会应当设置会
当设置会场，以现场会议形式召开。公 场，以现场会议形式召开。公司应提供
司应提供网络投票的方式为股东参加 网络投票的方式为股东参加股东会提
股东大会提供便利。通过网络投票方式 供便利。通过网络投票方式参加股东会
参加股东大会的公司股东按照深圳证 的公司股东按照深圳证券交易所有关
券交易所有关规定确定股东身份。股东 规定确定股东身份。股东通过该等方式
通过该等方式参加股东大会的，视为出 参加股东会的，视为出席。通过其他方
席。通过其他方式参加股东大会的，其 式参加股东会的，其具体方式和要求按
具体方式和要求按照法律、行政法规、 照法律、行政法规、部门规章、规范性
部门规章、规范性文件的规定执行。 文件的规定执行。
第四十九条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事
根据法律、行政法规和本章程的规定， 有权向董事会提议召开临时股东会。对
在收到提议后 10 日内提出同意或不 独立董事要求召开临时股东会的提议，
同意召开临时股东大会的书面反馈意 董事会应当根据法律、行政法规和本章
见。 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
董事会同意召开临时股东大会的，将在 同意或不同意召开临时股东会的书面
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 反馈意见。
股东大会的通知；董事会不同意召开临 董事会同意召开临时股东会的，在作出
时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。
第五十二条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向中国证券监督管理委员会浙江监 同时向深圳证券交易所备案。
管局（以下简称“浙江证监局”）和深 审计委员会或召集股东应在发出股东
圳证券交易所备案。 会通知及股东会决议公告时，向深圳证
在股东大会决议公告前，召集股东持股 券交易所提交有关证明材料。
比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比
召集股东应在发出股东大会通知及股 例不得低于 10%。
东大会决议公告时，向浙江证监局和深
圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合并持有公
案。 提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出 股东，可以在股东会召开10日前提出临
临时提案并书面提交召集人。召集人应 时提案并书面提交召集人。召集人应当
当在收到提案后2日内发出股东大会补 在收到提案后2日内发出股东会补充通
充通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股 提案提交股东会审议。但临时提案违反
东大会通知公告后，不得修改股东大会 法律、行政法规或者本章程的规定，或
通知中已列明的提案或增加新的提案。 者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股
十五条规定的提案，股东大会不得进行 东会通知公告后，不得修改股东会通知
表决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十四条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
…… 或者弃权票的指示；
……
第六十五条 委托书应当注明如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或 票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第七十条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务 副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共 或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的1名董事主持。 同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推 不能履行职务或不履行职务时，由过半
举的1名监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的1名审
股东自行召集的股东大会，由召集人推 计委员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股 则使股东会无法继续进行的，经现场出
东同意，股东大会可推举1人担任会议 席股东会有表决权过半数的股东同意，
主持人，继续开会。 股东会可推举1人担任会议主持人，继
续开会。
第七十六条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 事、董事会秘书、召集人或其代表、会
表、会议主持人应当在会议记录上签 议主持人应当在会议记录上签名。会议
名。会议记录应当与现场出席股东的签 记录应当与现场出席股东的签名册及
名册及代理出席的委托书、网络及其他 代理出席的委托书、网络及其他方式表
方式表决情况的有效资料一并保存，保 决情况的有效资料一并保存，保存期限
存期限为10年。 不少于10年。
第七十八条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的过半数通过。股东大会作出特 权的过半数通过。股东会作出特别决
别决议，应当由出席股东大会的股东 议，应当由出席股东会的股东（包括股
（包括股东代理人）所持表决权的三分 东代理人）所持表决权的三分之二以上
之二以上通过。股东大会就选举两名以 通过。
上董事或监事进行表决时，实行累积投
票制。累积投票制是指每一股份拥有与
应选董事或监事人数相同的表决权，出
席股东大会的股东拥有的表决权可以
集中使用，即将其拥有的投票权数全部
投向一位董事或监事候选人，也可以将
其拥有的投票权数分散投向多位董事
或监事候选人，按得票多少依次决定董
事或监事人选。
在累积投票制下，独立董事应当与董事
会其他成员分别选举。
第七十九条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本章 他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行 权的股份数额行使表决权，每一股份享
使表决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定
投票权应当向被征集人充分披露具体 的，该超过规定比例部分的股份在买入
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 后的三十六个月内不得行使表决权，且
有偿的方式征集股东投票权。公司不得 不计入出席股东会有表决权的股份总
对征集投票权提出最低持股比例限制。 数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十三条 公司召开股东大会应当采 删除
取应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，根据本
时，根据本章程的规定或者股东大会的 章程的规定或者股东会的决议，实行累
决议，实行累积投票制。 积投票制。
董事会、监事会有权向公司提名新的董 董事会有权向公司提名新的董事候选
事、监事候选人。 人。
单独或者合并持有公司3%以上有表决 单独或者合并持有公司3%以上有表决
权股份的股东有权向公司提名新的董 权股份的股东有权向公司提名新的非
事、监事候选人。 独立董事候选人；单独或者合并持有公
前款所称累积投票制是指股东大会选 司1%以上有表决权股份的股东有权向
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 公司提名新的独立董事候选人。
选董事或者监事人数相同的表决权，股 前款所称累积投票制是指股东会选举
东拥有的表决权可以集中使用，股东既 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
可以用所有的投票权集中投票选举一 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
人，也可以分散投票选举数人，按得票 集中使用，股东既可以用所有的投票权
多少依次决定董事、监事入选的表决权 集中投票选举一人，也可以分散投票选
制度。 举数人，按得票多少依次决定董事入选
累积投票制下，股东的投票权等于其持 的表决权制度。
有的股份数与应当选董事、监事人数的 累积投票制下，股东的投票权等于其持
乘积，每位股东以各自拥有的投票权享 有的股份数与应当选董事人数的乘积，
有相应的表决权；股东既可以用所有的 每位股东以各自拥有的投票权享有相
投票权集中投票选举一位候选董事、监 应的表决权；股东既可以用所有的投票
事，也可以分散投票选举数位候选董 权集中投票选举一位候选董事，也可以
事、监事；董事、监事的选举结果按得 分散投票选举数位候选董事；董事的选
票多少依次确定。 举结果按得票多少依次确定。
在选举董事、监事的股东大会上，董事 在选举董事的股东会上，董事会秘书应
会秘书应向股东解释累积投票制度的 向股东解释累积投票制度的具体内容
具体内容和投票规则，并告知该次董 和投票规则，并告知该次董事选举中每
事、监事选举中每股拥有的投票权。在 股拥有的投票权。在执行累积投票制度
执行累积投票制度时，投票股东必须在 时，投票股东必须在一张选票上注明其
一张选票上注明其所选举的所有董事、 所选举的所有董事，并在其选举的每位
监事，并在其选举的每位董事、监事后 董事后标注其使用的投票权数。如果选
标注其使用的投票权数。如果选票上该 票上该股东使用的投票权总数超过了
股东使用的投票权总数超过了该股东 该股东所合法拥有的投票权数，则该选
所合法拥有的投票权数，则该选票无 票无效。在计算选票时，应计算每名候
效。在计算选票时，应计算每名候选董 选董事所获得的投票权总数，决定当选
事、监事所获得的投票权总数，决定当 的董事。
选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独
独立董事的选举亦适用本条规定，但独 立董事与其他董事应分别选举，以保证
立董事与其他董事应分别选举，以保证 独立董事在公司董事会中的比例。
独立董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东公告候选董事的简
董事会应当向股东公告候选董事、监事 历和基本情况。
的简历和基本情况。
第九十六条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事就任 提案的，新任董事就任时间在股东会决
时间在股东大会通过相关提案后开始。 议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。新任董事在选举决议通过
后立即就任。
第九十八条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年； 业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… （七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
……
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存 金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
给他人或者以公司财产为他人提供担 非法收入；
保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进 会决议通过，不得直接或者间接与本公
行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
司的商业机会，自营或者为他人经营与 事会或者股东会报告并经股东会决议
本公司同类的业务； 通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 者本章程的规定，不能利用该商业机会
己有； 的除外；
…… （六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程，对公司负有勤勉义
义务： 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
…… 到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况 董事对公司负有下列勤勉义务：
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 ……
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期 第一百零五条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除，在本章程规定 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
的合理期限内仍然有效。 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
离任董事对公司商业秘密的保密义务 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
在其任期结束后仍然有效，直至该秘密 然解除，在本章程规定的合理期限内仍
成为公开信息；其他忠实义务的持续期 然有效。其对公司的商业秘密保密义务
间应当根据公平的原则，结合事项的性 在其任职结束仍然有效，直至该秘密成
质、对公司的重要程度、对公司的影响 为公开信息。其他义务的持续时间应当
时间以及与该董事的关系等因素综合 根据公平的原则决定，视事件发生与离
确定。 任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 董事执行公司职务时违 第一百零八条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担 任；董事存在故意或者重大过失的，也
赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、 删除
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零九条 董事会由9名董事组成 第一百一十条 董事会由7名董事组成，
（其中3名为独立董事），设董事长1 其中独立董事3人。
人， 副董事长1人。独立董事的人数占
董事会人数的比例不应低于三分之一，
其中至少包括一名会计专业人士；独立
董事出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到规定条件时，公
司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
…… 亏损方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 ……
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （七）在股东会授权范围内，决定公司
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易等
…… 事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 ……
公司审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）决定公司因本章程第二十三条 检查总经理的工作；
第(三)、(五)、(六)项情形收购公司股 （十五）法律、行政法规、部门规章或
份的事项； 本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。超过股东大会
授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百一十二条 董事会制定董事会议 第一百一十三条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
公司根据股东大会的决议，在董事会下 董事会议事规则作为本章程的附件，由
设董事会战略委员会、董事会提名委员 董事会拟定，股东会批准。
会、董事会薪酬与考核委员会、董事会
审计委员会。
董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外 第一百一十四条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资 捐赠等的权限，建立严格的审查和决策
项目应当组织有关专家、专业人员进行 程序；重大投资项目应当组织有关专
评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
第一百一十四条 董事会负责审批股东 删除
大会权限外的对外担保行为和交易行
为（包括对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财、委托贷款）。董事
会有权决定股东大会和总经理权限外
的贷款事项。
第一百一十五条 除应当报股东大会和 删除
总经理批准的关联交易外，其他的关联
交易事项由董事会批准。
公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事 第一百二十条 董事会召开临时董事会
会会议的通知方式为：专人送出、传真、 会议的通知方式为：专人送出、传真、
电话、电子邮件；通知时限为：不少于 电话、电子邮件；通知时限为：不少于
会议召开前5日。 会议召开前5日。但经全体董事一致书
面同意，可以豁免临时董事会的提前通
知义务。
第一百二十四条 董事与董事会会议决 第一百二十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不 议事项所涉及的企业或者个人有关联
得对该项决议行使表决权，也不得代理 关系的,该董事应当及时向董事会书面
其他董事行使表决权。该董事会会议由 报告。有关联关系的董事不得对该项决
过半数的无关联关系董事出席即可举 议行使表决权，也不得代理其他董事行
行，董事会会议所作决议须经无关联关 使表决权。该董事会会议由过半数的无
系董事过半数通过。出席董事会的无关 关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足3人的，应将该事项提 议所作决议须经无关联关系董事过半
交股东大会审议。 数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东会审
议。
新增 第一百二十八条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十九条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前5名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
新增 第一百三十条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
新增 第一百三十一条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十二条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十二条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
三条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第一百三十五条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
新增 第一百三十六条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十八条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百三十九条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人，审计委员会的成员
应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，召集人应当为独立董事中的会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
新增 第一百四十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十二条 战略委员会的主要职
责包括：
（一）对公司中长期战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资、融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）跟踪研究国家产业政策的变化趋
势、国内外市场发展趋势，结合公司发
展的需要，向董事会提出有关公司发展
战略的意见和建议；
（五）对公司拟定的有关长远发展规
划、创新业务和战略性建议等，在董事
会审议前先行研究论证，为董事会正式
审议提供参考意见；
（六）调查和分析公司有关重大战略与
措施的执行情况，向董事会提出改进和
调整的建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（八）董事会授权的其它事宜。
第一百二十九条 公司设总经理1名，由 第一百四十三条 公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司可根据需要设2名副总经理，副总 公司可根据需要设1至3名副总经理，副
经理由董事会聘任或解聘。 总经理由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、
总工程师、董事会秘书为公司高级管理 董事会秘书为公司高级管理人员。
人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单位 第一百四十五条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十四条 除股东大会审批决定 删除
的交易事项外，总经理有权决定交易金
额占公司最近一期经审计净资产 5%以
下的交易事项（包括对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、委托贷
款）；
总经理有权决定单笔金额占最近一期
公司经审计净资产 10%以下的贷款事
项。
新增 第一百四十九条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 高级管理人员执行公 第一百五十三条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
新增 第一百五十四条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 该章节内容全部删除
第一百五十七条 第一百五十八条
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配。股东大会违反前款规定，在公司弥 配。
补亏损和提取法定公积金之前向股东 股东会违反《公司法》向股东分配利润
分配利润的，股东必须将违反规定分配 的，股东应当将违反规定分配的利润退
的利润退还公司。 还公司；给公司造成损失的，股东及负
公司持有的本公司股份不参与分配利 有责任的董事、高级管理人员应当承担
润。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥 第一百五十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本 按照规定使用资本公积金。
的25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润 第一百六十条 公司股东会对利润分配
分配方案作出决议后，公司董事会须在 方案作出决议后，或公司董事会根据年
股东大会召开后2个月内完成股利（或 度股东会审议通过的下一年中期分红
股份）的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，公司董事
会须在2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百六十条 第一百六十一条
…… ……
现金分红比例：公司每年以现金形式分 （三）现金形式分红的条件
配的利润不少于当年实现的可供分配 公司当年度或半年度实现盈利，且可分
利润的10%。 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
在有条件的情况下，公司可以进行中期 后所余的税后利润）为正值；
现金分红。 审计机构对公司该年度财务报告出具
公司在制定现金分红具体方案时，董事 标准无保留意见的审计报告（中期现金
会应当认真研究和论证公司现金分红 分红无需审计）；
的时机、条件和最低比例、调整的条件 公司未来12个月内无重大投资计划或
及其决策程序要求等事宜，独立董事应 重大现金支出等事项发生（募集资金项
当发表明确意见。独立董事可以征集中 目除外）。重大投资计划或重大现金支
小股东的意见，提出分红提案，并直接 出指公司未来12个月内拟对外投资、收
提交董事会审议。 购资产或购买设备累计支出达到或超
公司董事会应当综合考虑所处行业特 过公司最近一期经审计总资产的30%。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 公司董事会应当综合考虑公司所处行
平以及是否有重大资金支出安排等因 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
素，区分下列情形，提出差异化的现金 利水平、债务偿还能力、是否有重大资
分红政策： 金支出安排以及投资者回报等因素，区
…… 分下列情形，并按照本章程规定的程
公司董事会审议年度利润分配方案时， 序，提出差异化的现金分红政策：
未作出现金分配预案的，应当在定期报 ……
告中披露原因，独立董事应当对此发表 公司发展阶段不易区分但有重大资金
独立意见。 支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司营收增长快速，并且董事会认为 （四）未分配利润的使用原则
公司股票价格与公司股本规模不匹配 公司未分配利润的使用应结合公司经
时， 可以在满足上述现金股利分配之 营情况，可以留做公司发展之用，也可
余，提出并实施股票股利分配预案。 以在满足公司正常经营和可持续发展
股东大会对现金分红具体方案进行审 的前提下，进行现金或股票分红。
议前，公司应当通过接听投资者电话、 （五）利润分配的决策、变更机制和程
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者 序
见面会等多种渠道主动与股东特别是 利润分配预案由董事会根据本章程的
中小股东进行沟通和交流，充分听取中 规定，结合公司盈利情况、现金及投资
小股东的意见和诉求，及时答复中小股 需求提出。分配预案经董事会审议通过
东关心的问题。 后提交股东会审议，分红条款提交股东
公司根据生产经营情况、投资规划和长 会审议时，采取网络投票方式。公司应
期发展的需要确需调整利润分配政策 听取股东对公司分红的意见与建议，并
的， 调整后的利润分配政策不得违反 接受股东监督。公司应尽可能通过电
中国证监会和证券交易所的有关规定， 话、传真、邮件等多种渠道与股东特别
有关调整利润分配政策的议案需经公 是中小股东进行沟通和交流。董事会、
司二分之一以上独立董事同意、董事会 独立董事可以向公司股东征集其在股
审议通过后提交公司股东大会批准，并 东会上的投票权，但不得采用有偿或变
须经参加投票的公众股东二分之一以 相有偿的方式进行征集。独立董事行使
上同意。 上述职权应当取得全体独立董事的二
公司股东存在违规占用公司资金情况 分之一以上同意。如公司董事会做出不
的，公司应当扣减该股东所获分配的现 实施利润分配或实施利润分配的方案
金红利，以偿还其占用的资金。 中不含现金决定的，应就其作出不实施
公司未来的股东分红回报规划： 公司 利润分配或实施利润分配的方案中不
着眼于长远和可持续发展，综合考虑企 含现金分配方式的理由，在定期报告中
业实际情况、所处发展阶段、未来发展 予以披露。公司的利润分配政策不得随
目标，建立对投资者持续、稳定、科学 意变更。若公司生产经营、重大投资规
的回报规划与机制，进而对股利分配作 划和长期发展的需要，或者外部经营环
出制度性安排，以保证股利分配政策的 境发生重大变化，确需调整利润分配政
连续性和稳定性。 策，应以保护股东权益为出发点，征求
回报规划充分考虑和听取股东（特别是 独立董事和投资者的意见；调整后的利
公众投资者）、独立董事的意见，坚持 润分配政策不得违反中国证监会和深
现金分红为主这一基本原则，每年现金 圳证券交易所的有关规定，调整方案经
分红比例不低于当期实现可供分配利 董事会审议通过后提交股东会审议，并
润的10%。 经出席股东会的股东所持表决权的2/3
回报规划制定周期和相关决策机制：公 以上通过。
司至少每三年重新审阅一次《股东分红
回报规划》，根据股东（特别是公众投
资者）、独立董事的意见，对公司正在
实施的股利分配政策作出适当且必要
的修改，确定该时段的股东回报计划。
但公司保证调整后的股东回报计划不
违反以下原则：公司每年以现金形式分
配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的 10%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考
虑公司盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求，并结合股东（特
别是公众投资者）、独立董事的意见，
制定年度或中期分红方案，并经公司股
东大会表决通过后实施。”
第一百六十一条 公司实行内部审计制 第一百六十二条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等；公司配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
新增 第一百六十三条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 公司内部审计制度和 第一百六十四条 内部审计机构向董事
审计人员的职责，应当经董事会批准后 会负责。
实施。审计负责人向董事会负责并报告 内部审计机构在对公司业务活动、风险
工作。 管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增 第一百六十五条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十六条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十七条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用取得“从事 第一百六十八条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》的会计师事务所进行会计报表审
行会计报表审计、净资产验证及其他相 计、净资产验证及其他相关的咨询服务
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在 师事务所必须由股东会决定，董事会不
股东大会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司召开的会议通 删除
知，以专人送出、邮寄、传真或公告形
式进行。
第一百七十五条 公司指定巨潮资讯网 第一百七十九条 公司指定巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《中 （http://www.cninfo.com.cn）和中国
国证券报》、《上海证券报》、《证券 证监会指定的其他网站和报刊为刊登
时报》、《证券日报》为刊登公司公告 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
和其他需要披露信息的媒体。
新增 第一百八十一条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合 第一百八十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30 议之日起10日内通知债权人，并于30日
日内在巨潮资讯网和《中国证券报》、 内在巨潮资讯网和公司指定信息披露
《上海证券报》、《证券时报》、《证 媒体上或者国家企业信用信息公示系
券日报》上公告。债权人自接到通知书 统上公告。债权人自接到通知书之日起
之日起30日内，未接到通知书的自公告 30日内，未接到通知书的自公告之日起
之日起45日内，可以要求公司清偿债务 45日内，可以要求公司清偿债务或者提
或者提供相应的担保。 供相应的担保。
第一百七十九条 公司分立，其财产作 第一百八十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
资讯网和《中国证券报》、《上海证券 资讯网和公司指定信息披露媒体上或
报》、《证券时报》、《证券日报》上 者国家企业信用信息公示系统上公告。
公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资 第一百八十六条 公司减少注册资本，
本时，必须编制资产负债表及财产清 将编制资产负债表及财产清单。公司自
单。公司应当自作出减少注册资本决议 股东会作出减少注册资本决议之日起
之日起10日内通知债权人，并于30日内 10日内通知债权人，并于30日内在报纸
在巨潮资讯网和《中国证券报》、《上 上或者国家企业信用信息公示系统公
海证券报》、《证券时报》、《证券日 告。债权人自接到通知之日起30日内，
报》上公告。债权人自接到通知书之日 未接到通知的自公告之日起45日内，有
起30日内，未接到通知书的自公告之日 权要求公司清偿债务或者提供相应的
起45日内， 有权要求公司清偿债务或 担保。
者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定 股份的比例相应减少出资额或者股份，
的最低限额。 法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十七条 公司依照本章程第一
百五十九条的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十六条的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日
起30日内在巨潮资讯网和公司指定信
息披露媒体上或者国家企业信用信息
公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。
新增 第一百八十八条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
新增 第一百八十九条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条 公司因下列原因解 第一百九十一条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
信息公示系统予以公示。
第一百八十四条 公司有第一百八十三 第一百九十二条 公司有第一百九十一
条第（一）项情形的，可以通过修改本 条第（一）项、第（二）项情形，且尚
章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须经出席股 章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以 依照前款规定修改本章程或者股东会
上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十五条 公司因第一百八十三 第一百九十三条 公司因第一百九十一
条第（一）项、第（二）项、第（四） 条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在 项、第（五）项规定而解散的，应当清
解散事由出现之日起15日内成立清算 算。董事为公司清算义务人，应当在解
组，开始清算。清算组由董事或者股东 散事由出现之日起15日内组成清算组
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组由董事组成，但是本章程另有规
院指定有关人员组成清算组进行清算。 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 清算组应当自成立之 第一百九十五条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在 日起10日内通知债权人，并于60日内在
巨潮资讯网和《中国证券报》、《上海 巨潮资讯网和公司指定信息披露媒体
证券报》、《证券时报》、《证券日报》 上或者国家企业信用信息公示系统上
上公告。债权人应当自接到通知书之日 公告。债权人应当自接到通知书之日起
起30日内，未接到通知书的自公告之日 30日内，未接到通知书的自公告之日起
起45日内，向清算组申报其债权。 45日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百八十九条 清算组在清理公 第一百九十七条 清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清单 产、编制资产负债表和财产清单后，发
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
当依法向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于 第一百九十九条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百九十七条 释义 第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股 公司股本总额超过50%的股东；或者持
份的比例虽然不足50%，但依其持有的 有股份的比例虽然未超过50%，但依其
股份所享有的表决权已足以对股东大 持有的股份所享有的表决权已足以对
会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他 股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的自然
（三）关联关系，是指公司控股股东、 人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人 （三）关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间 实际控制人、董事、高级管理人员与其
的关系，以及可能导致公司利益转移的 直接或者间接控制的企业之间的关系，
其他关系。但是，国家控股的企业之间 以及可能导致公司利益转移的其他关
不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零二条 本章程附件包括股东大 第二百一十条 本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则、董事会议事规则。
议事规则。
新增 第二百一十一条 本章程自股东会审议
通过之日起生效。
除上述条款外，《公司章程》其他条款的修订为非实质性修订，如“或”改
为“或者”、“股票”改为“股份”、“种类”改为“类别”、“半数以上”改
为“过半数”、条款编号、引用条款涉及条款编号变化、标点的调整等，不再作
一一对比。
本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理
层办理相关工商变更登记等相关手续。本次变更的内容最终以工商登记机关核准
的内容为准。
特此公告。
杭州高新材料科技股份有限公司
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