安徽金春无纺布股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）
证券代码：300877 证券简称：金春股份
安徽金春无纺布股份有限公司
安徽金春无纺布股份有限公司
二零二五年六月
安徽金春无纺布股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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风险提示
一、安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“金春股份”或“公司”）2025
年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，
本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
二、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、实施方案
等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
三、若员工认购资金较低时，本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购
份额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险；
四、股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、公司经营业绩及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备；
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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特别提示
一、安徽金春无纺布股份有限公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工
持股计划”）系安徽金春无纺布股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《安徽金春无纺布股份有限公司章程》
的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本次持股计划的参与对象包括本公司及子公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，总人数不超过161人，具
体参加人数根据员工实际缴款情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核
情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
四、本员工持股计划的资金总额不超过2,878.50万元，资金来源为员工合法
薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
五、本员工持股计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管
理委员会，代表持有人行使股东权利，并对本员工持股计划的日常运作进行管理。
六、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通
股股票，合计不超过366.2209万股，约占公司现有股本总额的3.05%。本员工持
股计划购买回购股票的价格为7.86元/股。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本
总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过
公司股本总额的1%。
七、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择
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机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计
划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配。本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前2个月，对
员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同
意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司受让部分最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标
的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计
算确定。
八、董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议
本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本
员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。关联股东将
回避表决。
九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划
管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司
采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提
供管理、咨询等服务。
十、本员工持股计划持有人包括董事、监事、高级管理人员7人，以上持有
人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本员工持股
计划相关提案时应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会
导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
金春股份、本公司、
指 安徽金春无纺布股份有限公司
公司、上市公司
本员工持股计划、本 安徽金春无纺布股份有限公司2025年员工持股计
指
持股计划、本计划 划
员工持股计划草案、 《安徽金春无纺布股份有限公司2025年员工持股
指
本计划草案 计划（草案）》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 持股计划通过合法方式购买和持有的公司股票
《员工持股计划管理 《安徽金春无纺布股份有限公司2025年员工持股
指
办法》 计划管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
《自律监管指引》 指
——创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《安徽金春无纺布股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二章 员工持股计划的目的
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
持有人自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展；
（三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理
人才，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划参加对象及确定标准
一、参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际
情况，确定了本期持股计划的参加对象名单，参与范围为与公司或公司的全资子
公司签订劳动合同的员工。包括公司及子公司董事、监事、高级管理人员、中层
管理人员、核心骨干人员，总人数不超过161人。
公司监事会将对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情
况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》
以及本员工持股计划出具法律意见。
二、参加对象的额度分配
本次员工持股计划拟募集的资金总额不超过人民币2,878.50万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划的股份数量上限为366.2209
万股，具体资金总额及份数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
序号 姓名 职务 认购份额上限（万份） 占持股计划比例
董事、财务总监、董事
会秘书、副总经理
合计 748.44 26.00%
合计 2,878.50 100%
注：1、参与对象最终认购持股计划的股数份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利。
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员工。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
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第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允
许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划不涉及杠杆资金，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排的情形。本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出
资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其
拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，持股计划管理委员会可根
据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股股
票。
购公司股份方案的议案》。2024年2月6日公司披露了《关于回购股份比例达1%暨
回购完成的公告》，截至2024年2月2日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价
交易方式累计回购股份1,297,900股，占公司目前总股本的比例为1.08%，最高成
交价为17.82元/股，最低成交价为13.41元/股，成交总金额为19,996,964.00元
（不含交易费用）。
公司股份方案的议案》，截至2024年10月16日，公司通过回购专用证券账户以集
中竞价交易方式累计回购股份2,364,309股，占公司目前总股本的比例为1.97%，
最 高 成 交 价 为 13.34 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 11.84 元 / 股 ， 成 交 总 金 额 为
股份方案的议案》，截至本公告披露日，公司暂未进行股份回购。
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截至本公告披露日，公司回购专用证券账户持有3,662,209股股份，占公司
当前总股本的3.05%。
上述事项具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
披露的相关公告。
本员工持股计划购买回购股票的价格为7.86元/股。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
三、员工持股计划的规模
本次员工持股计划拟募集的资金总额不超过人民币2,878.50万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划的股份数量上限为366.2209
万股，具体资金总额及份数根据员工实际缴款情况确定。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本
总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通
过资产重组所获得的股份。
在本计划草案公告当日至完成标的股票过户期间，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对标的股票的初始购买价格进
行相应的调整。
四、员工持股计划购买股票价格的确定方法、定价依据
（一）购买价格的确定方法
本次员工持股计划购买回购股票的价格为7.86元/股。此价格不得低于股票
票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
（二）定价依据
公司在参考了相关政策和其他上市公司案例基础上，兼顾对参与人员合理的
激励作用的目的，确定本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格7.86元/股。
本持股计划具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动持有
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人的积极性和创造性，促进公司核心队伍的实际贡献；另一方面，对持有人起到
良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。结合公司
经营情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激
励，以不损害公司利益为原则且充分考虑了激励效果，本持股计划受让公司回购
股份的价格的定价方式具有合理性与科学性，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
（三）价格的调整方法
在本计划草案公告当日至完成标的股票过户期间，公司有资本公积转增股本
、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对标的股票的初始购买价格
进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
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在本计划草案公告当日至完成标的股票过户期间，公司有资本公积转增股本
、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对标的股票的初始购买价格
进行相应的调整。
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第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前2个月内，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本次员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续
期限可以延长。
（四）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（五）公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计
划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本次员工持股计划标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司受让
部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，
每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本持
第一个解锁期 50%
股计划名下之日起算满12个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本持
第二个解锁期 50%
股计划名下之日起算满24个月
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本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会及深圳证券交易
所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了
严格的公司业绩考核与个人绩效考核机制，防止短期利益，将股东利益与员工
利益紧密地捆绑在一起。
三、员工持股计划的业绩考核
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件之一。
本员工持股计划受让部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 基准年份 考核年度 业绩考核目标
第一批解锁 2024年 2025年 2025年净利润较2024年增长不低于20.00%。
第二批解锁 2024年 2026年
于35.00%。
注：（1）上述“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司
涉及员工持股计划或激励的相关股份支付费用的数据作为计算依据。
（2）上述解锁安排涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（二）个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将对个人层面进行绩效考
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核。绩效考核评级划分为四个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度
的个人解锁系数，具体见下表：
考核评级 A B C D
个人【解锁】
系数（P）
（三）考核结果运用
持有人各解锁批次实际可归属权益=持有人各解锁批次计划归属权益×公司
层面各解锁批次解锁比例(X)×个人层面各解锁批次解锁比例（P）。
若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的
股票在锁定期届满后由管理委员会择机出售，管理委员会应以原认购金额与售出
净收益孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
若个人层面绩效考核结果对应的解锁比例未达到100%，则对应考核年度该员
工持有份额中不得解锁部分由持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回
的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受
让人返还该员工对应原始出资额；或将该部分本计划份额所对应标的股票在锁定
期届满后择机出售，以出资金额与售出净收益孰低值返还持有人，剩余的资金归
属于公司。
（四）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次员工持股计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本
规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率。
行业产能快速提升导致市场供大于求、行业竞争加剧、要素价格上涨和产品价格
下行等问题影响着整个行业的发展。
根据国家统计局数据，2022年我国非织造布行业承压运行，规模以上企业的
营业收入和利润总额分别同比下降0.7%和24.9%，毛利润率和营业利润率分别为
规模以上企业的非织造布产量规模较2022年有所下滑，产量增速总体呈现低位负
增长态势，全年产量同比下降3.6%；规模以上企业的营业收入和利润总额分别同
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比下降5.2%和19.1%。2024年规模以上企业的非织造布产量规模较2023年有所增
长，全年产量同比上升5.2%；规模以上企业的营业收入增速和利润总额增速分别
增长3.2%和11.9%；利润率为3.6%。
目前，非织造布行业仍处于复苏中，行业市场竞争仍然十分激烈。原材料价
格波动、市场竞争以及需求支撑不足等问题，依然影响企业进一步发展。
公司将坚持技术创新、产品升级、降本增效等举措，积极应对行业竞争压力，
努力完成上述目标任务。
公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和
留住优秀人才，有利于调动持有人的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实
现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充
分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对持有人的工
作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据持有人的绩效考核评级，确定持
有人是否达到股票可解锁条件以及具体的可解锁数量。
综上，本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，
有利于充分调动持有人的积极性和创造性，促进公司核心队伍的实际贡献；另一
方面，对持有人起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了
坚实保障。
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第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体方案。
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第七章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机
构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股
计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权
以外的其他股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务
进行了明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定
和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关
事宜。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持
有人，持有人会议是本员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
户；
（如有）；
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（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至
少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头
方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会
议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参
加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有
人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为举手表决或书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
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场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3
以上（含）份额同意的（如有）除外，经出席持有人会议的持有人签字确认后
形成持有人会议的有效决议。
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
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管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
管理机构行使股东权利；
务；
置”相关规定对持有人权益进行处置；
届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可
以以通讯方式召开和表决。
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经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召
开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主
任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管
理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
委员会委员应当在会议决议上签名。
三、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于
以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜；
（四）授权董事会对《公司2025年员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会及相关人员签署与本次员工持股计划的合同及相关协议
文件；
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（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划
作出相应调整；
（七）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
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第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计
划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份
的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东
大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益
权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、
转让、或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行
分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员
工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分
配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份
额进行分配。
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（七）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，待本员工持股计划锁定期结束后、存
续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计
划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而
获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由持有
人会议确定。
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第九章 员工持股计划的变更、终止及权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情
形，本次员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会
议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实
施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股
票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事
会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售，经全体持有人所持全部份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计
划的存续期限可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
四、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该
股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份
的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员
工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权
利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用
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于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处
置的，该处置行为无效。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员
工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（五）锁定期届满后，由管理委员会根据出售安排择机出售相应已解锁份
额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（六）存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，待本员工持股计划锁定期结束
后，在存续期内由管理委员会决定是否进行分配及分配方式。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持有的本计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
（八）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
六、持有人权益处置
（一）存续期内，本员工持股计划经董事会审议后决定提前终止，管理委员
会有权取消并终止持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权
益份额。其中，已解锁的持股计划权益和份额可由原持有人继续享有；未解锁的
持股计划权益和份额，由管理委员会按照其原始出资金额收回。管理委员会在收
回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件
的新增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金归属
于公司。
（二）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会
决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份
额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现
的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理
委员会有权予以追缴；未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会按照持有人
发生该种情形之日该部分持有份额所对应的市值（市值=当日交易均价*份额对应
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股数）与持有人原始出资额的两者孰低值收回。管理委员会在收回份额后，可以
部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，
或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。
损失的；
公司或子公司解除劳动合同的；
合参与本员工持股计划条件的；
的情形。
（三）存续期内，持有人发生职务/职级变更，仍符合本员工持股计划规定
的参与对象范围的，管理委员会有权将按照持有人最新所在部门业绩情况调整持
有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于因调减或取消
而收回的份额，管理委员会按照其原始出资额收回。管理委员会在收回份额后，
可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参
与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。
持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁份额所涉及的个人所得税。
（四）存续期内，持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动
合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，已解锁的持股计划权益和份额中截
至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，由管理委员会收回；未解锁
的持股计划权益和份额，由管理委员会按照其原始出资额收回。管理委员会在收
回份额后，在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。
（五）存续期内，（1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授
的份额可按照丧失劳动能力前本持股计划规定的程序办理解锁，且其个人绩效考
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核条件不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效。持有人离职前需要向公司支
付完毕已解锁的份额所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解锁时先行支付
当期将解锁的份额所涉及的个人所得税。（2）当持有人非因执行职务丧失劳动
能力而离职的，发生该情况时已解锁的份额不作处理，已获授但尚未解锁的份额
不得解锁，由管理委员会按照其原始出资额收回。管理委员会在收回份额后，可
以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与
人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。持
有人离职前需要向公司支付完毕已解锁份额所涉及的个人所得税。
（六）存续期内，（1）持有人因执行职务身故的，其持有的份额将由其指
定的财产继承人或法定继承人继承，并按照持有人身故前本持股计划规定的程序
办理解锁，且其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效。
继承人在继承前需向公司支付完毕已解锁部分所涉及的个人所得税，并应在其后
每次办理解锁时先行支付当期将解锁的份额所涉及的个人所得税。（2）持有人
非因执行职务身故的，发生该情况时已解锁的份额不作处理，已获授但尚未解锁
的份额不得解锁，管理委员会按照其原始出资额收回。管理委员会在收回份额后，
在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。继承人继承
前需要向公司支付完毕已解锁份额所涉及的个人所得税。
（七）存续期内，若公司失去对子公司控制权，管理委员会有权取消并终止
该子公司持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。其
中，已解锁的持股计划权益和份额可由原持有人继续享有；未解锁的持股计划权
益和份额，由管理委员会按照其原始出资额收回。管理委员会在收回份额后，可
以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与
人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。
（八）存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人
的份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。
（九）存续期内，本员工持股计划持有人出现其他未在员工持股计划方案中
规定的情形时，由管理委员会根据实际情况进行处置。
七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
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（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分
配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本员工持股计
划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，或因公司股票停牌、窗口期
较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出
售，经全体持有人所持全部份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股
计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍
未全部出售，具体处置办法由公司董事会另行决议。
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第十章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
的支持；
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
权；
（二）持有人的义务如下：
联企业负有保密义务，保密信息包括但不限于公司及其关联方的任何技术信
息、商业信息、财务信息、业务信息和其他保密信息；
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第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基
础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
公司拟于2025年7月将标的股票366.2209万股过户至本持股计划名下，锁定
期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单
位权益工具的公允价值以董事会审议本持股计划时最近一个交易日公司股票收
盘价15.68元/股作为参照，公司应确认总费用预计为2,863.85万元，该费用由
公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2025年-2027年持股计划费
用摊销情况测算如下：
需摊销的总费
用（万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑持股计划对公司发展产
生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
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第十二章 员工持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定持股计划草案。
二、公司实施持股计划前，应通过职工代表大会或工会委员会等组织充分征
求员工意见。
三、董事会审议通过本持股计划草案，监事会应当就本持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
四、董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决。董事
会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、持股计划草案摘要、
监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持
股计划的股东大会前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避
表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后(其中涉及关联股东的应当回避
表决)，持股计划即可以实施。
七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股计划名下的2个
交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在
公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，
公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳
动合同执行。
二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划持有人包括董事、监事、高级管理人员7人，以上持有
人与本持股计划存在关联关系。本次员工持股计划的持有人之间均未签署《一致
行动协议》或存在一致行动的相关安排，本员工持股计划自愿放弃持有公司标的
股票的表决权，仅保留该等标的股票的分红权、投资收益权。本员工持股计划与
控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
四、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
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