宁波拓普集团股份有限公司
会议材料
证券代码：601689
目 录
一、2025 年第二次临时股东大会议程
网络投票时间：自2025年7月3日至2025年7月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2025年7月3日14：00
现场签到时间：2025年7月3日13：20－13：50
现场会议地点：宁波市北仑区育王山路268号公司总部 C-105 会议室
会议主持人：董事长邬建树
（一）签到
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票。
（二）宣布会议开始
（三）会议议案
（1）关于为全资子公司提供履约担保的议案
（2）关于新增2025年度对外担保预计额度的议案
（3）关于变更部分募集资金用途的议案
（四）审议与表决
（五）宣布现场会议结果、汇总投票结果
（六）宣布决议和法律意见
宁波拓普集团股份有限公司董事会
二、2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职
权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大
会规范意见》及《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会
场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的
，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之
内的股东或代理人，不得参加表决和发言。
和遵守规则，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东事先准备
发言的，应当先向大会会务组登记，股东要求临时发言或就有关问题提出质询
的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每
位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可
以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东
问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东
共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开
始后，大会将不再安排股东发言。
除出席会议的股东、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师
及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网
络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场
方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议
的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则
视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结
果时作弃权处理。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
三、2025 年第二次临时股东大会会议议案
议案 1：关于为全资子公司提供履约担保的议案
各位股东、股东代表：
宁波拓普汽车部件有限公司（简称“拓普部件”）系公司全资子公司，其拟
与某集成商开展业务。鉴于商业惯例和拓普部件的请求，公司同意为拓普部件与
该集成商开展业务过程中形成的全部债务提供最高额保证担保。公司同意就自
形成的全部债务承担连带责任保证。公司同意，除非公司在上述期限届满前六个
月向该集成商发出终止的书面通知，则上述期限自动延期五年，延期次数不限。
保证责任范围为主债务、利息、违约金、损害赔偿金、实现权利救济所产生的费
用等。保证最高限额为人民币1亿元。保证期间为六年，自被担保债务的履行期
限均已届满之日起算。
根据公司《对外担保管理制度》第十五条的规定，“公司对外担保时，原则
上应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力”。鉴于拓普部件为公司全资子公司，董事会认为风险可控，同
意拓普部件免予为上述担保提供反担保。
同时，为提高工作效率，董事会授权董事长、副董事长或其授权代表签署上
述担保事项的担保函。
请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
议案 2：关于新增 2025 年度对外担保预计额度的议案
各位股东、股东代表：
外担保额度。现因公司业务拓展，上述预计额度已经不能满足实际经营需要。因
此，公司拟在上述2025年度新增10,000万元的对外担保额度基础上，再次新增
额不超过人民币96,657.35万元，公司任一时点的担保余额不得超过该金额。
担保额
担保 度占上
被担保方最 本次新增
担保 方持 截至目前担保余 市公司
被担保方 近一期资产 担保额度
方 股比 额（万元）注1 最近一
负债率 （万元）
例 期净资
产比例
一、对控股子公司的担保预计
宁波拓普汽车
公司 100% 95.51% 10,000.00 40,000.00 2.55%
部件有限公司
拓普波兰有限
公司 100% 36.18% 5,417.44 0.28%
公司
拓普集团墨西
公司 100% 32.32% 41,239.91 2.62%
哥有限公司
合计 56,657.35 40,000.00 4.94%
注1：截至2024年12月31日，公司担保余额为46,657.35万元。截至2025年5月27日，公
司担保余额为56,657.35万元。
本次担保额度包括新增担保金额以及原有担保的展期或续保合同金额，其中
新增的预计担保额度，以未来签署担保协议实际发生的金额为准。在年度担保预
计额度内，公司控股子公司（含控股孙公司）内部可根据实际情况进行担保额度
调剂（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司、孙公司）。但调剂发
生时资产负债率为70%以上的子公司（含孙公司）仅能从股东大会审议时资产负
债率为70%以上的子公司（含孙公司）处获得担保额度。本次担保范围包括公司
对合并报表范围内的子公司（含孙公司）的担保，及合并报表范围内子公司（含
孙公司）之间发生的担保，不是关联方担保，无反担保。上述担保方式包括但不
限于一般保证、连带责任保证、抵押担保、质押担保等。上述担保包括但不限于
向金融机构提供的融资类担保，以及因日常经营发生的各项履约类担保，上述“金
融机构”包括银行金融机构和非银行金融机构（含融资租赁公司、保理公司等）。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权管理层在上述担保额度内具体实
施相关业务。
请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
议案 3：关于变更部分募集资金用途的议案
各位股东、股东代表：
鉴于当前地缘政治因素及东南亚市场机遇的叠加，国内外整车厂客户纷纷赴
泰国建厂，公司作为上游零部件供应商，也需要跟随客户建厂以提供相应的产能
配套，因此拟变更部分尚未投入的募集资金用途，投向急需资金加快建设的泰国
工厂。公司本次拟将向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的“宁波前湾年
产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”（以下简称“原
项目”）部分尚未投入的募集资金38,000.00元，投向“泰国年产130万套热管理
系统项目”（以下简称“新项目”）。具体情况如下表：
单位：人民币万元
变更前 变更后
拟使用募集资 募集资金已 拟使用募集资 募集资金已
项目名称 总投资金额 项目名称 总投资金额
金投资金额 投入金额 金投资金额 投入金额
宁波前湾年产110万套
汽车内饰功能件项目
宁波前湾年产110 203,610.72 45,000.00 16,004.06
和年产130万套热管理
万套汽车内饰功
系统项目
能件项目和年产 203,610.72 83,000.00 16,004.06
泰国年产130万套热管
统项目 64,800.00 38,000.00 -
理系统项目
注：上述已投入金额为截至2025年3月31日数据。
本次涉及变更投向的总金额为38,000.00万元，变更用途金额占公司向特定对
象发行A股股票募集资金净额比例为10.86%。公司将在实施新募投项目时，按照
相关规定与保荐机构、专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》。本次变更
不构成关联交易。
请各位股东、股东代表审议表决。
宁波拓普集团股份有限公司董事会
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