国泰海通证券股份有限公司
关于苏州东山精密制造股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二五年六月
国泰海通证券股份有限公司
关于苏州东山精密制造股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于苏州东山精
密制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕911
号），同意苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”、“发行人”
或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人（主承销商）”）
作为东山精密向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），
对本次发行的发行过程及认购对象合规性进行了核查，认为东山精密的本次发行
过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券
发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法
规、规章制度的要求及东山精密有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合东
山精密及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日（即
本次发行价格为 11.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），不送红股，不以公
积金转增股本。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 11.49 元/股，调
整为 11.24 元/股，具体计算如下：P1=P0-D=11.49-0.25=11.24 元/股。
配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），不送红股，不以公
积金转增股本。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 11.24 元/股，调
整为 11.17 元/股，具体计算如下：P1=P0-D=11.24-0.07=11.17 元/股。
（二）发行数量
本次发行的股票数量最终以本次发行募集资金总额上限（即人民币
鉴于公司 2024 年年度权益分派方案已经实施完毕，且本次权益分派事项在
定价基准日至发行日期间，公司对本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数
量做了相应调整，具体调整如下：
本次向特定对象发行股票数量由“ 124,911,031 股（含本数）”调整为
“125,693,822 股（含本数）”，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
计算过程如下：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行
价格=1,404,000,000.00/（调整后的发行价格 11.17 元/股）=125,693,822 股（含本
数）。
调整后认购对象的认购情况具体如下：
占发行后总股本
序号 认购对象 认购金额（元） 认购数量（股）
比例（%）
合计 1,403,999,991.74 125,693,822 6.86
袁永刚、袁永峰参与本次发行的认购金额未超过其资产规模或资金规模。
本次发行的股票数量符合公司董事会及股东大会相关决议、中国证监会的批
复及发行前向深交所报备的《发行方案》，符合中国证监会《证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关规定。
（三）发行对象
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人袁永刚、
袁永峰，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
袁永刚、袁永峰为公司控股股东、实际控制人，本次发行构成关联交易。本次发
行结束后，袁永刚、袁永峰仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致
公司控制权发生变化。
发行对象袁永刚、袁永峰以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来
源于自有或自筹。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 1,403,999,991.74 元，扣除相关不含税发
行费用人民币 12,487,447.01 元，募集资金净额为人民币 1,391,512,544.73 元。
（五）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六
个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次
发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、
监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
二、本次发行履行的相关审批程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票预案方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票预案方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
第十三次会议，审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权
办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》
《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，本次向特定对象发行股票的股东大会决
议有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，同时将股东会授权董事会及其授
权人士全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长 12 个月，
即延长至 2026 年 3 月 28 日止。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所
发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕911 号）
（注册
生效日期为 2025 年 4 月 23 日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深圳证券交易
所审核通过及中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性
文件的规定。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发行对象、发行价格及获得配售情况
件的股份认购协议》，对本次发行的认购方式及金额、认购数量、认购价格、限
售期等进行了详细约定。2024 年 12 月 17 日，公司与袁永刚、袁永峰签署了《附
生效条件的股份认购协议之补充协议》，对认购方式及金额、认购数量、认购价
格等事项进行了补充约定。
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日（即
本次发行价格为 11.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），不送红股，不以公
积金转增股本。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 11.49 元/股，调
整为 11.24 元/股，具体计算如下：P1=P0-D=11.49-0.25=11.24 元/股。
配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），不送红股，不以公
积金转增股本。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 11.24 元/股，调
整为 11.17 元/股，具体计算如下：P1=P0-D=11.24-0.07=11.17 元/股。
本次发行的最终发行价格为人民币 11.17 元/股，最终发行数量为 125,693,822
股，合计募集资金总额为人民币 1,403,999,991.74 元，扣除相关发行费用后，募
集资金净额为人民币 1,391,512,544.73 元，未超过发行方案中募集资金规模上限。
发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为 2 名。本次发行配售结果如下：
发行对象 发行价格 发行数量（股） 发行金额（万元） 限售期
袁永刚 11.17 元/股 100,555,058 112,320.00 36 个月
袁永峰 11.17 元/股 25,138,764 28,080.00 36 个月
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程符合《证券法》
《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》等
法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（二）缴款与验资
发行人和保荐人（主承销商）国泰海通于 2025 年 6 月 10 日向本次发行对象
袁永刚、袁永峰发出了《缴款通知书》。
截至 2025 年 6 月 11 日，袁永刚、袁永峰已按照《缴款通知书》的要求将认
购资金全额汇入国泰海通指定的认购资金专用账户。天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了验证，并于 2025 年 6 月
（天健验〔2025〕5-3 号）。根据该报告，截至 2025 年 6
月 11 日 11 时止，袁永刚、袁永峰缴纳的认购资金合计 1,403,999,991.74 元已划
入国泰海通指定的认购资金专用账户。
至发行人指定的本次募集资金专用账户内。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于
截至 2025 年 6 月 11 日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
含税）人民币 12,487,447.01 元后，实际募集资金净额为人民币 1,391,512,544.73
元 ， 其 中 ： 计 入 股 本 人 民 币 125,693,822.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 人 民 币
公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司募集资金管理制度
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会
审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证
券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细
则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（三）关于认购对象资金来源的说明
袁永刚、袁永峰用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金及合法自
筹资金。根据袁永刚、袁永峰出具的《关于认购东山精密向特定对象发行股票的
承诺函》，袁永刚、袁永峰已承诺：认购本次发行股票的认购资金来源为自有资
金及/或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除东山精密及
其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其
关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除东山精密及其子公司以外
的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向袁永刚、袁永峰提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行对象参与本次向特定对象发行
股票的资金来源合法合规。
（四）私募备案情况
袁永刚、袁永峰作为个人投资者，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需履行备案程序。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无
需履行相关私募备案程序。
（五）投资者适当性和反洗钱情况核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业
投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、
C2、C3、C4、C5。本次发行风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者
C4 及以上的投资者均可认购。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，国泰海通对本次发行对象进行了
投资者分类及风险承受等级匹配，发行对象投资者类别为普通投资者 C4，与本
次发行风险等级相匹配。
保荐人（主承销商）已对投资者提供的反洗钱资料进行了核查，投资者袁永
刚、袁永峰先生符合且承诺遵守国家反洗钱相关规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为，投资者袁永刚、袁永峰的风险承受能力
等级与本产品风险等级相匹配，且符合国家反洗钱相关规定，可参与本次发行。
（六）发行对象关联关系的情况说明
本次发行对象袁永刚、袁永峰为公司控股股东、实际控制人，袁永刚、袁永
峰认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事发表了独立意
见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关
议案时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《证券法》
《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《实施细则》等
法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕265 号），
深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件
齐备，决定予以受理，公司于 2024 年 9 月 30 日进行了公告。
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于 2025 年 3 月 10 日进行了公告。
公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕911 号）
（注册生效日
期为 2025 年 4 月 23 日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于 2025
年 4 月 28 日进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以
及其他与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务
和披露手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进
行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行过程符合相关法律和法
规，符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》、中国证监会《关于苏州东山精
密制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕911
号）及东山精密履行的内部决策程序的要求；本次发行的定价和股票配售过程符
合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法
规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对认购对象的选择公平、公正，
符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限
公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
朱泓桦
保荐代表人签名：
吴熠昊 徐建豪
保荐人董事长、法定代表人签名：
朱 健
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