广州市浩洋电子股份有限公司
目 录
广州市浩洋电子股份有限公司股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广州市浩洋电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东会运作，保证
股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等法律法规和《广州市浩洋电子股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 股东会是公司的权力机构，应按《公司法》及《公司章程》的规定依法行使
职权。
第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席股东会。股东可委托代理人出
席股东会并明确授权范围。董事、经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所
会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认出
席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可指派大会会务
组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
第二章 股东会的召集
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。出现《公司章程》规定《公司法》第一百一十三条
规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券
交易所），说明原因并公告。
第七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，需说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应书面通知董事会。同时向证券
交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明文件。
股东自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十三条 上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出
席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进
行征集。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，且披露提
出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，并将临时提案提交股东
会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第十六条 董事会按以下原则对提案进行审核：
（一） 相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规
和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，
不提交股东会讨论。
（二） 程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆
或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程
序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
第十七条 董事会决定不将股东会提案列入会议审议事项的，应当在该次股东会上
进行解释和说明。
提案人对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规
则第七条至第九条规定的程序要求召集临时股东会。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会应当于
会议召开 15 日前通知各股东。
前述会议通知期限不包含会议召开当日。
第十九条 股东会的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三） 以传真方式送出；
（四） 以公告方式送出
（五） 《公司章程》规定的其他形式。
第二十条 股东会的通知包含以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人的提名
权限和程序如下：
（一） 董事会协商提名董事候选人；
（二） 单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名非独立董事候
选人；单独或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东有权提名独立董事候选人；
（三） 公司董事候选人候选人名单提出后，由董事会以提案方式提交股东会决议。
（四） 提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提名意
图，董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第二十四条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日书面通知并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期
后的召开日期。
第四章 股东会的召开
第二十六条 公司召开股东会的地点为公司的住所或股东会通知中指定的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十七条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以
及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
当日下午 3:00。
第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书、授权人身份证复印件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示法人股东营业执照复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东营业执照复
印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示。
第三十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书
均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决定或决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第三十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 公司召开股东会，全体董事、审计委员会和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十六条 股东会由董事会依法召集、由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长（如设）主持；如无副董事长履行职务或副董事长不能履行
职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东会上，应就如下事项进行讨论：
（一） 董事会报告；
（二） 财务决算报告；
（三） 财务预算报告；
（四） 独立董事述职报告；
（五） 其他事项。
第三十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员
在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第五章 审议与表决
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的
方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第四十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》与
《广州市浩洋电子股份有限公司关联交易管理制度》的规定执行。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第四十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第四十五条 除累计投票制外，股东会应当对所有提案逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改。如有修改，有关变更应
当被视为一个新的提案，不应在本次股东会上进行表决。
第四十七条 股东会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一
事项的不同提案同时投同意票。
第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第六章 股东会决议
第五十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议事项和特别决议事
项由《公司章程》规定。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第五十三条 股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第五十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第五十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会。并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第五十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议
通过之日起计算，至本届董事会、审计委员会任期届满时为止。
第五十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七章 附则
第六十条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多
于”不含本数。
第六十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第六十二条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第六十三条 本规则的修改由股东会批准。
第六十四条 本规则由董事会负责解释。
第六十五条 本规则经股东会审议通过之日起生效。
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