宋城演艺发展股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东会依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》
《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关
的法律、法规、部门规章、规范性文件和《宋城演艺发展股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本规则。
第二条 公司应严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应勤
勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列
情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分十之以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券
交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的一般规定
第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本议事规则第七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司董事、高级管理人员违反本规则规定的审批权限或者审议程序违规
对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益
造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第八条 关于对外投资、收购或者出售资产、委托理财等交易的审批权限，
达到以下标准的，应提交公司股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的百分之五
十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000
万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之五十以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告，聘
请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
案后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。董事会不同意召开的，将说明理由并及时公告，聘请律师事务
所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会将配合审
计委员会自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
董事会、审计委员会不同意召开股东会的，将及时公告并说明理由，聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、审计
委员会将配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十七条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者
解释。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十三条 公司召开股东会的地点为公司住所。如在召开股东会的会议
通知中另有指定地点的，以会议通知的指定地点为准。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表
决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间为股东会召开当日上午9:15，结
束时间为现场股东会结束当日下午3:00。
第二十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股
份没有表决权。
第二十七条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
者证明出席股东会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持；
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东会的决议，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十及以上的上市公司，或者股东会选举两名以上独立董事的，
应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁
置或者不予表决。
第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第四十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第四十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议做
出后立即就任。
第四十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、
股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理
并履行相应信息披露义务。
第六章 股东会的表决和决议
第四十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第五十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易，并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律法规、证券交易所规定、公司章程或者股东会议事规则规定的
其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）、（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第五十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第七章 附则
第五十三条 公司制定或者修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。
第五十四条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中
国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十六条 本规则未尽事宜依照国家法律、法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定执行。
第五十七条 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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