股票代码：600960 股票简称：渤海汽车 上市地点：上海证券交易所
渤海汽车系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
类别 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 北京海纳川汽车部件股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年六月
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
六、上市公司控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形78
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
重组预案、预案、本预 《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购
指
案 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编
重组报告书 指
制的重组报告书
公司、本公司、上市公
指 渤海汽车系统股份有限公司
司、渤海汽车
渤海活塞 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司，上市公司曾用名称
海纳川、交易对方、控
指 北京海纳川汽车部件股份有限公司
股股东
北汽集团、间接控股股
指 北京汽车集团有限公司
东
北汽模塑 指 北京北汽模塑科技有限公司
廊坊安道拓 指 海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司
智联科技 指 英纳法智联科技（北京）有限公司
莱尼线束 指 廊坊莱尼线束系统有限公司
英纳法 指 英纳法天窗系统集团有限公司
北京汽车 指 北京汽车股份有限公司
北京奔驰 指 北京奔驰汽车有限公司
北汽越野 指 北京汽车集团越野车有限公司
北京北汽模塑科技有限公司、海纳川安道拓（廊坊）座
标的公司 指 椅有限公司、英纳法智联科技（北京）有限公司、廊坊
莱尼线束系统有限公司
海纳川持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股
交易标的、标的资产 指
权、智联科技 100%股权和莱尼线束 50%股权
上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金方式购买其
发行股份及支付现金购
指 持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智联
买资产
科技 100%股权和莱尼线束 50%股权
上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象，
募集配套资金 指
以询价的方式发行股票募集配套资金
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所、交易所、证券
指 上海证券交易所
交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
发行日 指 上市公司发行的新增股份登记在发行对象名下之日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交
过渡期间 指
割日当日）止的期间
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语
保险杠总成 指 汽车主要造型部件，能够保护和装饰车身
门槛边梁总成 指 车辆结构中用于支撑车辆门槛部分的组件
即 Telematics-Box，车联网控制单元，安装在汽车上用
于控制跟踪汽车的嵌入式系统，包括 GPS 单元、移动通
讯外部接口电子处理单元、微控制器、移动通讯单元以
T-Box 指 及存储器。通过与 CAN 总线通信，T-Box 能够获取车
辆核心数据，实现指令与信息的传递，以及车辆远程监
控、远程控制、安全监测和报警、远程诊断等多种在线
应用功能
是一种在汽车中用于连接不同 CAN 总线系统或其他通
网关 指
信协议的设备，充当数据交换和协议转换的枢纽
一种高效换模技术，旨在缩短模具更换时间，提升生产
快速换模系统 指
效率
对焊接接头中熔化的金属在母材中渗透的深度进行测
熔深检测 指
量和评估的过程，是一种焊接质量检验的方法
座椅控制器 指 用于调节和控制汽车座椅各项功能的电子系统或装置
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、间接控股股东，及本公司董事、监事、高级管理人员承诺：
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
截至本预案及其摘要签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董
事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本公司
股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和证
券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘
要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得
本公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意及其他有
权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案
及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本
预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，
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应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方海纳川已承诺：
“1. 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本次交易中与本单位直接相关的信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依
据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律
责任。
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相
关信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。”
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重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师
事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司经审计的财务数据、资产评估
结果及定价情况将在重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案
相关数据存在一定差异，提请投资者关注。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内
容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的北汽模塑
交易方案简介 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智联科技 100%股权、莱尼线束 50%股权，
同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格（不含募集 交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具
配套资金金额） 并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估结果为
基础，由交易双方协商确定，将在重组报告书中予以披露
名称 北京北汽模塑科技有限公司 51%股权
主营业务 塑化汽车装饰件的研发、制造与销售
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制造业（C36）
交易标 所属行业 中的汽车零部件及配件制造（C3670）
的1
符合板块定位 是 否 √不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否
名称 海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%股权
主营业务 汽车座椅骨架及配件的研发、制造与销售
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制造业（C36）
交易标 所属行业 中的汽车零部件及配件制造（C3670）
的2
符合板块定位 是 否 √不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否
交易标 名称 英纳法智联科技（北京）有限公司100%股权
的3 主营业务 汽车电子产品的研发、制造与销售
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根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制造业（C36）
所属行业
中的汽车零部件及配件制造（C3670）
符合板块定位 是 否 √不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否
名称 廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权
主营业务 汽车线束的研发、制造与销售
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制造业（C36）
交易标 所属行业 中的汽车零部件及配件制造（C3670）
的4
符合板块定位 是 否 √不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否
构成关联交易 √是 否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 √是（预计） 否
重大资产重组
构成重组上市 是 √否
√有 无
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未
完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成
本次交易有无业绩补偿承诺
后，上市公司将根据《重组管理办法》
的相关要求与交易对方就业绩承诺和补
偿、减值测试等事项进行协商，并另行
签署相关协议）
√有 无
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未
完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成
本次交易有无减值补偿承诺
后，上市公司将根据《重组管理办法》
的相关要求与交易对方就业绩承诺和补
偿、减值测试等事项进行协商，并另行
签署相关协议）
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
交易标的 评估 100%股权对应 增值率/ 本次拟交易 交易价格 其他
基准日
名称 方法 评估结果（万元） 溢价率 的权益比例 （万元） 说明
北汽模塑
廊坊安道拓 价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有
智联科技 方协商确定，将在重组报告书中予以披露
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莱尼线束
（三）本次重组支付方式
支付方式 向该交易对方
交易标的名称
序号 交易对方 现金对价 股份对价 可转债 支付的总对价
及权益比例 其他
（万元） （万元） 对价 （万元）
北汽模塑51%
股权
现金对价支付比例和支付金
廊坊安道拓
海纳川 后，由上市公司与交易对方另 交易价格尚未
智联科技100%
股权
次交易的重组报告书中予以
莱尼线束50%
股权
（四）发行股份购买资产的发行对象和发行数量
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
上市公司第九届董事会第 3.44元/股，不低于定价基准日
定价基准日 十一次会议决议公告日，即 发行价格 前120个交易日上市公司股票
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计
算：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价
格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至
股，不足一股部分计入资本公积。截至本预案签署日，标的公司的审计
和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符
合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构核准或备
发行数量 案的评估报告为依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披
露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调
整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会
审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上
限。
是否设置发行价格
√是 否
调整方案
交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：
“1. 本公司通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上
述股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
锁定期安排 2. 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价
的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延
长至少六个月。
而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
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陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的
股份。
证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进
行相应调整。
结算有限责任公司办理相应的锁定手续。
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
本次募集配套资金总额不超过发行股份购
买资产交易价格的 100%，且发行股份数
量不超过本次发行股份及支付现金购买资
发行股份
产完成后上市公司总股本的 30%，最终发
募集配套资金金额 行数量以经中国证监会作出注册决定的发
行数量为上限
发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
发行股份 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象
发行对象 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集
募集配套资金用途 项目名称
额 配套资金金额的比例
募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、中介机构费用、交易税
费、补充流动资金等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能
获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹
资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、
金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际
情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出
的自有或自筹资金。
（二）募集配套资金股份发行情况
境内人民币普通
股票种类 每股面值 1.00元
股（A股）
发行价格不低于本次募集配套资金的定
价基准日前20个交易日上市公司股票均
本次募集配套资
定价基准日 发行价格 价的80%，且不低于配套募集资金发行前
金的发行期首日
公司最近一期末经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产值（除权除息后
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（如有）），最终发行价格将由上市公司
董事会根据股东大会的授权，按照中国证
监会相关监管要求及相关法律、法规的规
定，根据发行对象申购报价的情况，与本
次募集配套资金的独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股
份发行完成期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，发行价格将按照中国证监会、
上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发
行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总
股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上
限。
发行数量
在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资
金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行
数量进行相应调整。
是否设置发行价格
是 √否
调整方案
向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行的股份，自股份发行结束
之日起6个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证
锁定期安排 券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易
依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、
汽车空调、减震器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公
司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等
产品。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩
展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会
导致公司控制权变更。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产对价及支付方式、比例
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易后，预计上市公司的资产总额、净资产、营业收入和净利润规模将
较大幅度提高，财务状况将得到优化，盈利能力将得到增强。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次交
易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成
后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成
后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
四、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经取得的授权和批准
大会审议通过；
购买权；
次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
议通过本次交易相关的协议、议案；
权的内部决策程序；
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需）；
本次交易方案的实施以取得中国证监会注册为前提，未取得前述注册前不得
实施。本次交易能否取得上述批准或注册存在不确定性，取得相关批准或注册的
时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者
注意投资风险。
五、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东海纳川和间接控股股东北汽集团已原则性同意上市公司
实施本次交易。
六、上市公司控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理
人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东海纳川及间接控股股东北汽集团出具的承诺，本次交
易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股
份的计划。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、
监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所
持有的上市公司股份（如有）。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
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（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况。
（二）严格履行股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投
票情况，并会在股东大会决议中披露。
（四）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程
序进行表决和披露。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等
中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事专门会议将对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表审核意见。本次交易构成关联交易，其实施将执行
法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将提交上市公
司股东大会并由非关联股东予以表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
八、待补充披露的信息提示
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经
国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交
易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据
（如涉及）将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估
值最终结果可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意。
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
截至本预案签署日，本次交易尚需通过公司股东大会等各方的多项决策和审
批等，在相关事项满足后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本
次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”。本
次交易能否完成相关决策及审批程序以及最终取得相关决策及审批的时间等事
项均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情
人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不能排除有关机构和个人利用本次交
易内幕信息进行内幕交易的可能，导致股价异常波动或异常交易而暂停、中止或
取消本次交易的风险。
（三）审计、评估等尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完
成，相关资产评估值及交易作价尚未确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初
步方案。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法
律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将以符合
《证券法》要求的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评
估报告的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次
交易相关的事项，并履行股东大会审议程序。待相关标的资产经审计的财务数据、
资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补偿协议
为准，提请投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向合计不超过 35 名（含）符合条件的
特定对象发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定
对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股
价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风
险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对
标的公司的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。尽管上市公司
与标的公司具有协同整合的基础，但由于双方在管理模式等方面可能存在差异，
若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍
不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易
的效果，提请投资者关注相关风险。
（六）上市公司存在大额未弥补亏损的风险
上 市 公 司 2024 年 出 现 大 额 亏 损 ， 主 要 系 德 国 子 公 司 BOHAI Trimet
Automotive Holding GmbH 申请破产计提减值及费用等影响。截至 2024 年 12 月
预计本次交易完成后的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法
向上市公司股东进行现金分红。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）市场竞争风险
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司所处汽车零部件行业的参与主体较多，包括整车厂商体系内的相关
企业、中外合资企业和第三方生产企业等。按照国内外汽车产业的发展历程和经
验，随着汽车产业分工进一步细化，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。
随着国家鼓励新能源汽车的发展，未来可能会有更多的竞争者加入，标的公司可
能面临市场竞争加剧的风险。
尽管标的公司已与下游客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，在产品质
量和客户渠道方面都有较强的竞争力，但如果标的公司不能顺应市场变化，未能
保持在产品、技术、渠道等竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从
而影响上市公司的持续盈利能力。
（二）合资经营的风险
本次交易多数标的公司为合资公司，合资经营模式系汽车及零部件行业惯例，
与合资方的合作形式不会导致交易完成后标的公司生产经营的重大不确定性。但
若合资方自身生产经营及财务状况发生重大不利变化或经营策略进行重大调整，
将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关标的公司的生产经营
产生不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料等材料。受上游原材
料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等原材料的价格会出现一定程度的波动，
从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现较大幅
度波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不
利影响。
（四）产品质量风险
标的公司下游客户对产品质量稳定性要求较高。如果标的公司对各生产环节
控制不严或管理不善，或者标的公司和客户的检测程序未及时发现其中的质量问
题，可能会影响客户最终生产产品的良率和品质，进而给客户造成损失。标的公
司可能会因产品质量问题遭到客户索赔或者诉讼，从而可能给标的公司带来一定
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的经济损失。同时，产品质量问题也会对标的公司品牌声誉带来负面影响，从而
导致现有客户流失并影响标的公司对新客户的开发，对长远发展产生一定的不利
影响。
（五）下游市场需求变化风险
汽车零部件行业的市场主要是整车制造行业，汽车零部件行业的增速主要取
决于整车行业的增长情况。而汽车整车市场受宏观经济和国家政策的影响较大，
宏观经济因素如居民收入、汽车购置政策以及国家政策等变动，进而对汽车零部
件行业产生影响。目前汽车市场竞争日趋激烈，汽车销量增速放缓，下游整车企
业竞争加剧带来的降价、回款压力将向配套的零部件企业传递。同时，汽车产业
深度变革给零部件企业未来发展带来更多的挑战。若未来下游产业需求不利变化
加剧，将会对标的公司的经营造成不利影响。
（六）毛利率变动风险
标的公司毛利率变动受市场竞争激烈程度、产销规模、定价策略以及原材料
采购成本等多种因素综合影响。若未来技术路线改变、下游需求变化、市场竞争
加剧或原材料采购成本剧烈变动，不排除标的公司的毛利率会产生一定波动的风
险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国务院及国务院国有资产监督管理委员会强调推进国有企业改革，
提高上市公司质量，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。
发202014 号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要
求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公
司治理水平，推动上市公司做优做强。
近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业
整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
的基础上，全面推开上市公司市值管理考核，引导企业更加重视上市公司的内在
价值和市场表现，传递信心、稳定预期，更好地回报投资者。
大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求意见建议。证监会上市司表示，
下一步将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，
支持优秀典型案例落地见效。
上市公司在整合先进制造技术、优质供应链资源以及前沿研发能力等核心要
素的基础上，积极拓展新兴市场业务，布局智能化汽车零部件研发与生产项目，
有助于优化公司业务结构，提高产品综合竞争力，既是上市公司长期可持续发展
的客观需要，亦是正确认识和把握汽车行业变革趋势、保障公司在激烈市场竞争
中稳健前行的必然要求。
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（二）本次交易的目的
通过并购能够快速提升公司自身技术水平，丰富产品矩阵，满足主机厂不断
升级的需求，同时帮助企业扩大市场份额，提升企业的盈利能力和品牌价值，在
激烈的市场竞争中提升核心竞争力。
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将海纳川持有的标的公司股权
转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，增加国有资本对上市
公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。
本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助
于上市公司进一步拓展收入来源和提升盈利能力。本次交易是上市公司提高可持
续发展能力的积极举措，通过本次重组将切实提高上市公司的竞争力，提升资本
市场及投资者的价值认可度，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发
行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终
配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公
司将以自有或自筹资金支付。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，渤海汽车拟向海纳川发行股份及支付现金购买其持有的北汽模
塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智联科技 100%股权、莱尼线束 50%股权。
本次交易完成后，上市公司将持有北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、
智联科技 100%股权、莱尼线束 50%股权。
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标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双
方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方
另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予
以披露。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为渤海汽车审议本次交易
相关事项的第九届董事会第十一次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 4.15 3.32
前 60 个交易日 3.88 3.10
前 120 个交易日 3.82 3.05
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 3.44 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
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自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的
发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核
通过并经中国证监会予以注册前。
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（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次
调整：
①向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日
前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
跌幅超过 20%。
②向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日
前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）价格调整方式
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进
行调整的，应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份
数量相应调整。
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（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式
计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资
本公积。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的
最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有
资产监督管理机构核准或备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定，并在重
组报告书中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：
“1. 本公司通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后 36 个月内
不以任何方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可
的前提下的转让不受此限。
于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过
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本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
任公司办理相应的锁定手续。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因
而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他
原因而减少的净资产部分由相关交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比
例进行补偿。
采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，或因
其他原因而增加或减少的净资产部分，均由上市公司享有和承担。
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行
完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次
发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先
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行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，
公司将以自有或自筹资金支付。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套
资金采取询价方式发行，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。
最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监
管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配
套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会、上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资
产完成后上市公司总股本的 30%。
在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金
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发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于
本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取
得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、中
介机构费用、交易税费、补充流动资金等。募集资金具体用途及金额将在重组报
告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的
实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进
行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或
自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的
自有或自筹资金。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
三、本次交易的性质
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产评估值及交易作价均尚未确定，预计本次交易将达到《重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于
本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分
析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方海纳川系上市公司的控股股东。根据《上市规则》的相
关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司关联董事已在审
议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司实际控制人为北京市国资委，不存在最近 36 个月内发生
控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍为北京市国资委。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的
相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、
汽车空调、减震器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公
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司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等
产品。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩
展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易后，预计上市公司的资产总额、净资产、营业收入和净利润规模将
较大幅度提高，财务状况将得到优化，盈利能力将得到增强。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次交
易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完成
后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完成
后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前，公司的控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委。本次交易完成后，
公司控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资委，本次交易不会导致公
司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对
交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经取得的授权和批准
大会审议通过；
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
购买权；
次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
议通过本次交易相关的协议、议案；
权的内部决策程序；
需）；
本次交易方案的实施以取得中国证监会注册为前提，未取得前述注册前不得
实施。本次交易能否取得上述批准或注册存在不确定性，取得相关批准或注册的
时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者
注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
关于提供信 1. 本公司保证在本次交易过程中已及时、公平地披露或提供信
上市公司
息真实、准 息，所提供的信息、信息披露和申请文件是真实、准确、完整的，
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
确、完整的 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
承诺 性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等）。根据本次交易的进程，需要继续提供相
关文件和信息时，本公司保证及时、公平地披露或提供所需信息，
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
所提供的信息、信息披露和申请文件是真实、准确、完整的，所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等）。根据本次交易的进程，需要继续提供相关文
件和信息时，本人保证及时、公平地披露或提供所需信息，保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性
上市公司 陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担
董事、监 相应的法律责任。
事、高级管 3. 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
理人员 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不
关于不存在 得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本
不得参与上 次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十
上市公司 市公司重大 六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
资产重组情 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
形的承诺 的情形。本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。若违反上述承诺，本
公司愿意依法承担相应的法律责任。
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次
上市公司
交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六
董事、监
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
事、高级管
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
理人员
情形。本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。若违反上述承诺，本人愿
意依法承担相应的法律责任。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政
处罚。
政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济纠纷有关
上市公司
的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
不存在其他重大失信行为。
关于合法合 其他规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职
规及诚信情 均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司
况的承诺 章程及相关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的情形，不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
上市公司
监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重
董事、监
大诉讼、仲裁或行政处罚。
事、高级管
理人员
处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
存在其他重大失信行为。
上市公司 本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份。
关于无股份
董事、监 2. 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如上市公
减持计划的
事、高级管 司实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新
承诺
理人员 增股份同样遵守上述不减持承诺。
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）上市公司控股股东/间接控股股东/交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易中与本单位直接
相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相
关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向
上市公司 关于所提供 上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息的真实、
控股股东 资料真实 准确、完整，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
/间接控 性、准确性 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
股股东/ 和完整性的 责任。
交易对方 承诺 3. 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的相关规
定，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本
公司保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在业务、资
产、机构、人员和财务等方面保持独立。本次交易不存在可能导
致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性
上市公司 的潜在风险。
控股股东 关于保持上 2. 本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/间接控股股东，
/间接控 市公司独立 本公司将继续严格遵守有关法律、法规、其他规范性文件的要求，
股股东/ 性的承诺 平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利
交易对方 益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资
产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司
人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行
为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人
员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
市公司遭受损失的，本公司将依法采取相应措施。
上市公司 关于不存在 本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
控股股东 减持股份计 本公司不存在减持上市公司股份的计划。
/间接控 划的承诺
股股东/
交易对方
本公司保证本公司及董事/监事/高级管理人员不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
关于不存在 监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
上市公司
不得参与上 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
控股股东
市公司重大 大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
/交易对
资产重组情 被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重
方
形的承诺 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。若违反上述承
诺，本公司将依法采取相应措施。
本公司保证本公司及董事/高级管理人员不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
关于不存在 第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
不得参与上 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
间接控股
市公司重大 重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
股东
资产重组情 调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产
形的承诺 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。若违反上述承诺，本公
司将依法采取相应措施。
次股权变更、增加注册资本已履行必要的审议和批准程序，不存
在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要
终止或解散的情形，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形；标的公司的资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在
未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。
法、完整的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不
存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责
任的行为。
上市公司
关于标的资 3. 本公司所持标的股权系本公司真实出资形成，不存在通过委
控股股东
产权属的承 托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情
/交易对
诺 形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。
方
何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置
任何第三方权利限制。
程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，其过户或者转移不存
在障碍，相关债权债务处理合法。
控制人之间不存在其他应披露未披露信息或其他影响本次交易
公平性的其他信息。
上市公司 关于合法合 1. 本公司保证本公司及董事/监事/高级管理人员最近五年内不
控股股东 规及诚信情 存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违
/交易对 况的承诺 规行为的情形，不存在对本次交易构成重大不利影响的与经济纠
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承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
方 纷有关的重大民事诉讼或仲裁；诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证券监督管理委
员会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行
政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在
其他重大失信行为。
合法权益的重大违法行为。
截至本承诺出具之日，本公司不存在因涉嫌违法违规正被中国证
关于合法合 券监督管理委员会立案调查的情形。最近十二个月内不存在受到
间接控股
规及诚信情 证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。本公司
股东
况的承诺 最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为。
法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量减少和规范与上市公
司及其子公司之间的关联交易。
依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
上市公司 3. 本公司将参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
控股股东 关于规范关 号——交易与关联交易》和其他法律、法规、规章、规范性文件
/间接控 联交易的承 的规定，根据充分的定价依据确定关联交易价格，保证关联交易
股股东/ 诺 价格具有公允性。
交易对方 4. 保证按照有关法律、法规和《渤海汽车系统股份有限公司章
程》的规定履行关联交易的信息披露义务。
利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债
权人的利益。
的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理上述股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限。
的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发
上市公司 行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定
控股股东 关于股份锁 期自动延长至少六个月。
/交易对 定的承诺 3. 在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原
方 因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司
拥有权益的股份。
证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意
见进行相应调整。
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承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
结算有限责任公司办理相应的锁定手续。
（三）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
供了本次交易中与本单位直接相关的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证本公司及董事
/监事/高级管理人员所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供
大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、
信息真
准确和完整承担相应的法律责任。
标的公司 实、准确、
完整的承
相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
诺
所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所
提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情
形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在对本次交易构成重
关于合法
大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；诚信情况良
合规及诚
标的公司 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中
信情况的
国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者
承诺
行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在
其他重大失信行为；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
关于不存 本公司保证本公司及董事/监事/高级管理人员不存在《上市公司监
在不得参 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
标的公司 与上市公 第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
司重大资 大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
产重组情 的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
形的承诺 立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形；本公司及董事/监事/高级管理人员不
存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进
行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
资料和信息严格保密。若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应
的法律责任。
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况简介
中文名称 渤海汽车系统股份有限公司
英文名称 Bohai Automotive Systems CO.,LTD.
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 渤海汽车
曾用名称 山东滨州渤海活塞股份有限公司
股票代码 600960
法定代表人 陈更
董事会秘书 袁春晖
成立日期 1999 年 12 月 31 日
注册资本 950,515,518.00 元
统一社会信用代码 913700007207576938
注册地址 山东省滨州市渤海二十一路 569 号
办公地址 山东省滨州市渤海二十一路 569 号
邮政编码 256602
电话号码 0543-8203960
传真号码 0543-8203962
互联网网址 www.bohai-auto.com
电子信箱 600960@bohai-auto.com
活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机
及摩托车零部件的生产销售：汽车（不含小轿车）销售，铅及铝制
经营范围 品的生产销售：机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口
业务，润滑油、齿轮油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立情况及曾用名称
（一）公司设立情况
渤海活塞系经山东省人民政府“鲁政股字199958 号”批准证书及山东省经
济体制改革委员会“鲁体改函字1999第 82 号”文批准，由原山东活塞厂（现已注
销）作为主发起人，联合河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所及自然人杨本贞以发起方式设立
的股份有限公司。
渤海活塞设立时，主发起人山东活塞厂以其经评估确认后的生产经营性净资
产 10,246 万元（不含土地使用权）作为出资，后山东活塞厂办理了注销手续，
山东活塞厂投入的净资产由滨州市国有资产管理局（即现滨州市国资委）持有。
杨本贞以现金出资 100 万元，河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信
阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所分别以现金出资 50 万元。
发起人总计投入股份公司净资产 10,546 万元，根据山东省国有资产管理局鲁国
资企字1999第 62 号文批复，将 6 家发起人投入公司的净资产 10,546 万元，按
号”《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。1999 年 12 月 31 日，渤海活塞
取得山东省工商局核发的注册号为 3700001804923 的《企业法人营业执照》。
渤海活塞设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
总股本 6,854.9 100.00%
（二）公司首次公开发行股票情况
经中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司公开发行股票的通
知》（证监发行字200429 号）批准，渤海活塞于 2004 年 3 月 23 日采用全部向
二级市场投资者定价配售发行方式发行 4,000 万股人民币普通股，每股面值 1.00
元，发行价每股 8.00 元。渤海活塞股票于 2004 年 4 月 7 日起在上交所挂牌交易，
首次公开发行股票完成后，渤海活塞注册资本变更为 10,854.9 万元，股权结构变
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
更为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
总股本 10,854.90 100.00%
（三）公司上市后，股本变化情况
过了上市公司股权分置改革方案。渤海活塞以原有流通股为基础，非流通股股东
向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每 10 股送
有的渤海活塞非流通股获得上市流通权利。渤海活塞于 2006 年 3 月 24 日实施上
述方案。股权分置改革完成后，渤海活塞所有股份 10,854.90 万股均为流通股，
其中有限售条件的流通股股份为 5,574.90 万股。
司 2007 年度利润分配预案》，同意渤海活塞以 2007 年 12 月 31 日的总股本
送红股 5,427.45 万股，派现金 651.29 万元。送转股后渤 海活塞总股本达到
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司 2012 年度利润分配预案》，同意渤海活塞以公司总股本 16,282.35 万股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 48,847,050 股。山东汇德
会计师事务所出具了“（2013）汇所验字第 3-004 号”《验资报告》，对渤海活塞
截至 2013 年 8 月 7 日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验。经审验，截
至 2013 年 8 月 7 日，渤海活塞已将资本公积 48,847,050 元转增股本，变更后渤
海活塞总股本达到 21,167.055 万股。
州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准渤海活塞非公开发行不
超过 130,281,690 股新股。2014 年 4 月 23 日，中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了“中兴华验字（2014）第 SD－3－002 号”《验资报告》，验证截至
渤海活塞总股本达到 327,949,619 股。
海活塞以总股本 327,949,619 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增
北汽集团签订了《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转
协议》，拟将滨州市国资委持有的公司 105,144,728 股（占渤海活塞总股本的
府下发了“鲁政字201533 号”《山东省人民政府关于无偿划转山东滨州活塞股份
有限公司 32.06%国有股权的批复》，同意将滨州市国资委持有的渤海活塞 32.06%
股权无偿划转给北汽集团。2015 年 5 月 19 日，北京市国资委下发了“国资产权
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015356 号”《关于无偿划转滨州市人民政府国有资产监督管理委员会所持山东
滨州活塞股份有限公司全部股份有关问题的批复》，同意将滨州市国资委所持有
的渤海活塞 168,231,565 股股份无偿划转给北汽集团持有。
经中国证监会《关于核准豁免北京汽车集团有限公司要约收购山东滨州渤海
活塞股份有限公司股份义务的批复》（证监许可20151222 号）批准，豁免北汽
集团因国有股份无偿划转而持有渤海活塞 168,231,565 股股份，约占渤海活塞总
股本的 32.06%而应履行的要约收购义务。
根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，滨州市国资委将
所持有的渤海活塞 168,231,565 股股份（占渤海活塞总股本的 32.06%）以无偿划
转的方式转让给北汽集团的股权过户登记手续已于 2015 年 6 月 24 日完成。
渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国
资委变更为北京市国资委。
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》；
于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》及《关于调整本次重大
资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》；2016 年 12 月 1 日，渤海活塞
取得证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股
份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可20162951
号）的核准文件，核准渤海活塞向海纳川发行 219,038,871 股股份并支付现金
同时向北汽集团等 9 名投资者非公开发行 188,891,316 股股份，发行后注册资本
为人民币 950,515,518.00 元，股本为 950,515,518.00 元。
三、前十大股东情况
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：
持股比
序号 股东名称 持股数量（股）
例(%)
北京东海中矿投资管理有限公司－东海中矿 2
号私募投资基金
北京忠诚志业资本管理有限公司－旗鱼资本专
项 1 期私募基金
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资
委，具体情况如下：
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，海纳川直接持有公司股票 219,038,871 股，占总股本的
公司名称 北京海纳川汽车部件股份有限公司
统一社会信用代码 91110000671702505K
注册地址 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街 6 号
法定代表人 李金钢
注册资本 246,808.5034 万元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2008 年 01 月 25 日
销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技
术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口，
经营范围
房地产开发，物业管理；园区管理服务；以下项目仅限分公司经营：制
造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运。（市场主体依
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（二）实际控制人情况
上市公司实际控制人为北京市国资委。截至本预案签署日，上市公司的股权
控制关系如下：
五、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年控股股东为海纳川，实际控制人为北
京市国资委，控制权未发生变动。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震
器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售。最近三年，上市公司主营业务
未发生变化。
（二）最近三年及一期主要财务指标
上市公司 2022 年、2023 年和 2024 年经审计的主要财务数据和财务指标，
及 2025 年 1-3 月未经审计的主要财务数据和财务指标如下：
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 752,329.65 741,022.58 758,881.97 739,016.94
负债总额 395,416.51 389,010.90 308,262.34 278,636.43
所有者权益 356,913.14 352,011.68 450,619.64 460,380.51
归属于母公司所
有者权益
资产负债率 52.56% 52.50% 40.62% 37.70%
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 99,727.35 422,742.79 467,033.75 410,228.92
营业利润 726.40 -122,977.70 -19,154.59 -5,899.49
利润总额 674.47 -125,807.68 -19,022.02 -5,422.35
净利润 79.68 -126,064.88 -19,242.93 -6,879.10
归属于母公司所有者的净利润 55.68 -126,373.04 -19,880.64 -6,225.84
基本每股收益（元） 0.00 -1.33 -0.21 -0.07
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,857.85 1,277.76 24,844.42 23,309.40
投资活动产生的现金流量净额 -1,653.78 -6,115.66 -33,933.21 -9,314.53
筹资活动产生的现金流量净额 -9,799.50 4,567.49 -8,560.81 -17,971.64
七、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
八、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情
形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴
责，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前后，公司控股股东均为海纳川，实际控制人均为北京市国资委，
本次交易不会导致公司控制权发生变化。
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易的交易对方为上市公司控股股东海纳川。
（二）发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况
本次交易的交易对方为控股股东海纳川。截至本预案签署日，海纳川直接持
有公司股票 219,038,871 股，占总股本的 23.04%。海纳川的基本情况如下：
公司名称 北京海纳川汽车部件股份有限公司
统一社会信用代码 91110000671702505K
注册地址 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街 6 号
通信地址 北京经济技术开发区兴海三街 7 号
法定代表人 李金钢
注册资本 246,808.5034 万元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2008 年 01 月 25 日
销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技
术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
房地产开发；物业管理；园区管理服务；以下项目仅限分公司经营：制
经营范围 造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
截至本预案签署日，海纳川产权控制关系如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 246,808.5034 100%
二、募集配套资金的认购对象
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）特定投资者发行股份募集配
套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特
定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一
个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者
均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产包括：海纳川持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓
本次交易标的公司的具体情况如下：
一、北汽模塑
（一）交易标的基本情况
企业名称 北京北汽模塑科技有限公司
统一社会信用代码 91110115677403143C
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 李金钢
注册资本 16,000 万元
成立日期 2008 年 6 月 18 日
经营期限 2008 年 6 月 18 日至 2038 年 6 月 17 日
注册地址 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街 1 号
主要办公地点 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街 1 号
生产汽车保险杠、模具、塑料制品；研发、销售汽车保险杠、模具、
塑料制品；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法
经营范围 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）交易标的股权结构及控制关系
截至本预案签署日，北汽模塑的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 16,000.00 100%
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，海纳川直接持有北汽模塑 51%的股份，海纳川为北汽模
塑的控股股东，其实际控制人为北京市国资委，海纳川基本情况参见本预案“第
三节 交易对方情况”之“（二）发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情
况”。
截至本预案签署日，北汽模塑下属控股子公司基本情况如下：
认缴出资额
序号 被投资企业名称 持股比例 所属行业
（万元）
（三）标的公司的主营业务情况
北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑
化汽车装饰件产品，客户包括北京奔驰、沃尔沃、北京现代、北京汽车、长安汽
车等，并已发展并批量供应理想、华为鸿蒙智行、国内新锐电动车企等汽车新势
力品牌。
北汽模塑的塑化汽车装饰件产品主要为整车厂配套。北汽模塑通过下游整车
厂的审核程序后成为客户的合格供应商。确立与客户的合作关系后，北汽模塑与
客户签订合同并启动产品开发，按技术、质量及时间要求完成批量生产，批量生
产后按照生产计划向客户供货。
（1）高效配套优势
北汽模塑在北京、株洲、重庆、成都、合肥等多地布局生产基地，有效降低
运输成本、贴近客户需求，提升交付与响应效率，增强客户粘性。北汽模塑具备
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
快速响应客户需求的能力，能够根据客户的具体要求进行定制化开发与生产，并
建立完善的售后服务体系，提升客户满意度，与客户保持长期稳定的合作关系。
（2）产品研发优势
在产品研发方面，北汽模塑与北京奔驰、沃尔沃、北京现代、北京汽车、长
安汽车等客户有多年的合作经验，积累了丰富的产品开发经验。北汽模塑具备与
主机厂同步开发与认证及模块化供货能力，与主机厂实现深度协同。北汽模塑拥
有先进的试验与认证能力，覆盖产品全生命周期的验证，确保产品性能与可靠性。
（3）质量控制优势
北汽模塑推行全面的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系。经过多年
的经营，建立了全过程的系统化质量管理体系。北汽模塑实施严格的质量监控与
改进机制，定期进行内部审核与流程优化，确保质量管理体系持续有效。
（四）交易标的主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。标的公司相
关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，经审计的财务
数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异。
北汽模塑 2023 年度、2024 年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 367,670.89 317,098.48
负债总额 262,638.08 224,629.38
所有者权益 105,032.81 92,469.10
归属于母公司所有者权益 105,032.81 92,469.10
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 548,917.91 414,697.50
净利润 44,791.37 39,654.61
归属于母公司所有者净利润 44,791.37 39,654.61
经营活动产生的现金流量净额 30,056.49 78,047.38
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：北汽模塑财务数据为合并报表口径。
二、廊坊安道拓
（一）交易标的基本情况
企业名称 海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司
统一社会信用代码 91131001096116648X
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 崔雪梅
注册资本 3,800 万元
成立日期 2014 年 3 月 26 日
经营期限 2014 年 3 月 26 日至 2034 年 3 月 25 日
注册地址 廊坊开发区华祥路紫薇道 8 号
主要办公地 廊坊开发区华祥路紫薇道 8 号
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批
发；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
技术转让、技术推广；货物进出口；机械设备租赁；非居住房地产租
赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易标的股权结构及控制关系
截至本预案签署日，廊坊安道拓的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 3,800.00 100%
注：期跃（上海）贸易有限公司由美国安道拓集团最终全资持有，美国安道拓集团为全
球汽车座椅市场头部企业。
截至本预案签署日，海纳川直接持有廊坊安道拓 51%的股份，海纳川为廊坊
安道拓的控股股东，其实际控制人为北京市国资委，海纳川基本情况参见本预案
“第三节 交易对方情况”之“（二）发行股份及支付现金购买资产交易对方的
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
具体情况”。
截至本预案签署日，廊坊安道拓不存在控股子公司。
（三）标的公司的主营业务情况
廊坊安道拓以开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品为核心业务，具备
多种汽车座椅骨架开发及生产能力。廊坊安道拓主要最终客户包括北京奔驰、北
京现代、北汽越野等。
廊坊安道拓的汽车座椅骨架产品主要为整车厂配套。廊坊安道拓通过下游整
车厂及一级供应商的审核程序后成为客户的合格供应商。确立与客户的合作关系
后，廊坊安道拓与客户签订合同并启动产品开发，按技术、质量及时间要求完成
批量生产，批量生产后按照生产计划向客户供货。
（1）制造过程优势
廊坊安道拓具备较强的制造过程优势，包括运用行业先进系统及工具管控制
造过程等。廊坊安道拓在制造过程中，开发并运用快速换模系统、智能熔深检测
方案等，从而实现制造过程控制，保证产品的质量。
（2）产品研发优势
在产品研发方面，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架企业，配套北京奔驰、北京
现代等主机厂多款车型。廊坊安道拓可根据客户对座椅骨架的需求，设计符合客
户需求的产品，积累了丰富的产品开发经验。廊坊安道拓紧跟行业技术发展趋势，
开发符合市场需求的创新产品，增强市场竞争力。
（3）供应链优势
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
基于在行业深耕多年经验，廊坊安道拓在金属件上游的供应商开发形成一套
完整的体系，在供应商资格审定、产品设计、样件准备、量产制造、交付、过程
质量管控等方面积累了丰富的实践经验。
（四）交易标的主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。标的公司相
关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，经审计的财务
数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异。
廊坊安道拓 2023 年度、2024 年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 25,510.07 29,123.51
负债总额 11,702.66 19,454.71
所有者权益 13,807.41 9,668.79
归属于母公司所有者权益 13,807.41 9,668.79
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 53,880.90 62,887.40
净利润 7,316.96 8,686.76
归属于母公司所有者净利润 7,316.96 8,686.76
经营活动产生的现金流量净额 8,344.15 8,505.54
三、智联科技
（一）交易标的基本情况
企业名称 英纳法智联科技（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110400MABU03M616
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 褚壮
注册资本 8,000 万元
成立日期 2022 年 7 月 18 日
经营期限 2022 年 7 月 18 日至 2052 年 7 月 17 日
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册地址 北京市北京经济技术开发区融兴北一街 2 号院 6 号楼 1 层 101-102 室
主要办公地 北京市北京经济技术开发区融兴北一街 2 号院 6 号楼 1 层 101-102 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批
发；汽车零配件零售；通信设备制造；通讯设备销售；智能车载设备
制造；智能车载设备销售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开
经营范围
发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；货物进出
口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
（二）交易标的股权结构及控制关系
截至本预案签署日，智联科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 8,000.00 100%
截至本预案签署日，海纳川直接持有智联科技 100%的股份，海纳川为智联
科技的控股股东，其实际控制人为北京市国资委，海纳川基本情况参见本预案“第
三节 交易对方情况”之“（二）发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体
情况”。
截至本预案签署日，智联科技不存在控股子公司。
（三）标的公司的主营业务情况
智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖
汽车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，可以提供多种产品形态，目前
已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，同时已经获得
座椅控制器等多个产品的客户定点。
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
智联科技的汽车电子产品主要为整车厂配套。智联科技通过下游整车厂及一
级供应商的审核程序后成为客户的合格供应商。确立与客户的合作关系后，智联
科技与客户签订合同并启动产品开发，按技术、质量及时间要求完成批量生产，
批量生产后按照生产计划向客户供货。
（1）技术研发优势
智联科技成立以来持续在多个产品线领域研发发力，其中天窗控制器、
T-BOX 和智能网关产品均已成功量产交付；智联科技通过不断建设自主可控的
智能网联零部件开发、制造体系，致力拓展域控制器等高附加值产品，持续提升
技术研发核心竞争力。
（2）快速响应及定制化开发优势
智联科技能够快速响应客户新项目、新产品的开发和迭代，依托高性能、低
成本、高可靠性、快速量产的综合优势，为客户提供高性价比解决方案。
（3）人才优势
智联科技所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发团队是
智联科技的核心竞争力及未来发展保障。智联科技主要管理层及研发团队拥有丰
富的技术开发经验，已建立起多层次技术团队，保障技术迭代与创新，推动产品
性能持续提升。
（四）交易标的主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。标的公司相
关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，经审计的财务
数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异。
智联科技 2023 年度、2024 年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 3,362.18 2,644.50
负债总额 1,575.22 1,604.34
所有者权益 1,786.96 1,040.16
归属于母公司所有者权益 1,786.96 1,040.16
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 1,062.47 734.43
净利润 -3,253.21 -2,695.70
归属于母公司所有者净利润 -3,253.21 -2,695.70
经营活动产生的现金流量净额 -3,128.96 -2,660.25
四、莱尼线束
（一）交易标的基本情况
企业名称 廊坊莱尼线束系统有限公司
统一社会信用代码 9113108206814035XB
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人 徐斌
注册资本 6,000 万元
成立日期 2013 年 5 月 15 日
经营期限 2013 年 5 月 15 日至 2063 年 5 月 14 日
注册地址 三河市区 102 国道北侧密三路东北外环路南侧岩峰大街 1 号
主要办公地 三河市区 102 国道北侧密三路东北外环路南侧岩峰大街 1 号
设计、制造汽车电子装置，销售自产产品并提供售后服务，原材料与
经营范围 机器设备销售，货物、技术进出口业务。（法律、法规禁止经营的除
外，需许可的待许可后方可经营），相关信息咨询服务。
（二）交易标的股权结构及控制关系
截至本预案签署日，莱尼线束的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 6,000.00 100%
莱尼线束由海纳川和全球头部的电缆、电线、线束系统解决方案供应商 Leoni
AG（莱尼公司）的子公司莱尼电气系统（上海）有限公司各持股 50%，从而实
现共同控制，无控股股东和实际控制人。
截至本预案签署日，莱尼线束不存在控股子公司。
（三）标的公司的主营业务情况
莱尼线束主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案的研
发、生产和销售。莱尼线束为北京奔驰主要线束系统供应商，现有产品覆盖奔驰
多款主流车型，并已供应包括国内新锐电动车企等在内的其他整车客户。
莱尼线束的汽车线束产品主要为整车厂配套。莱尼线束通过下游整车厂及一
级供应商的审核程序后成为客户的合格供应商。确立与客户的合作关系后，莱尼
线束与客户签订合同并启动产品开发，按技术、质量及时间要求完成批量生产，
批量生产后按照生产计划向客户供货。
（1）客户认可优势
莱尼线束已获得主流高端车企的认可，产品配套于多款市场知名车型，在汽
车线束领域具备较强的客户认可优势，树立了良好的品牌形象，使得莱尼线束在
市场开拓以及新项目获取方面具有显著优势。
（2）研发技术优势
在产品技术研发方面，莱尼线束作为多家汽车整车制造一级供应商，积累了
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
丰富的产品开发经验，取得了客户及合作开发供应商的广泛认可。莱尼线束持续
投入研发资源，紧跟行业技术发展趋势，开发符合市场需求的创新产品。
（3）产品质量优势
莱尼线束推行完备的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系，经过多年
的经营，产品质量水平得到了实践的检验与高端整车品牌的认可。莱尼线束实施
严格的质量监控与改进机制，定期进行内部审核与流程优化，确保质量管理体系
持续有效，产品具有较强竞争力。
（四）交易标的主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。标的公司相
关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，经审计的财务
数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异。
莱尼线束 2023 年度、2024 年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 254,846.42 180,809.65
负债总额 222,218.41 139,175.16
所有者权益 32,628.01 41,634.49
归属于母公司所有者权益 32,628.01 41,634.49
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 345,738.29 292,908.76
净利润 29,030.10 36,729.48
归属于母公司所有者净利润 29,030.10 36,729.48
经营活动产生的现金流量净额 16,985.44 24,277.32
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 本次交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况
本次交易中，渤海汽车拟向海纳川发行股份及支付现金方式购买其持有的北
汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智联科技 100%股权和莱尼线束 50%股
权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双
方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方
另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予
以披露。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为渤海汽车审议本次交易
相关事项的第九届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 4.15 3.32
前 60 个交易日 3.88 3.10
前 120 个交易日 3.82 3.05
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 3.44 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
（三）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行价格。
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核
通过并经中国证监会予以注册前。
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次
调整：
①向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日
前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
跌幅超过 20%。
②向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日
前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格
涨幅超过 20%。
可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进
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行调整的，应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份
数量相应调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
（四）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。
（五）发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式
计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资
本公积。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的
最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有
资产监督管理机构核准或备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定，并在重
组报告书中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
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（六）锁定期安排
交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：
“1. 本公司通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后 36 个月内
不以任何方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可
的前提下的转让不受此限。
于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过
本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
任公司办理相应的锁定手续。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益安排
采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因
而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他
原因而减少的净资产部分由相关交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比
例进行补偿。
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采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，或因
其他原因而增加或减少的净资产部分，均由上市公司享有和承担。
（八）滚存未分配利润安排
本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行
完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（九）支付现金购买资产的资金来源
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次
发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先
行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，
公司将以自有或自筹资金支付。
二、募集配套资金涉及的发行股份情况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后
上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量
为上限。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套
资金采取询价方式发行，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20
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个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。
最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监
管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配
套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会、上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资
产完成后上市公司总股本的 30%。在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价
基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规
定对发行数量进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于
本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取
得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、中
介机构费用、交易税费、补充流动资金等。募集资金具体用途及金额将在重组报
告书中予以披露。
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本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的
实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进
行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或
自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的
自有或自筹资金。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
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第六节 标的资产预估值及暂定价格
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具并履行国有资产评估核准或备案程序的评估报告所载明的评估值为
依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。
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第七节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
截至本预案签署日，本次交易尚需通过公司股东大会等各方的多项决策和审
批等，在相关事项满足后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本
次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”。本
次交易能否完成相关决策及审批程序以及最终取得相关决策及审批的时间等事
项均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情
人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不能排除有关机构和个人利用本次交
易内幕信息进行内幕交易的可能，导致股价异常波动或异常交易而暂停、中止或
取消本次交易的风险。
（三）审计、评估等尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完
成，相关资产评估值及交易作价尚未确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初
步方案。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法
律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将以符合
《证券法》要求的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评
估报告的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次
交易相关的事项，并履行股东大会审议程序。待相关标的资产经审计的财务数据、
资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确
定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补偿协议
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为准，提请投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向合计不超过 35 名（含）符合条件的
特定对象发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定
对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股
价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风
险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对
标的公司的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。尽管上市公司
与标的公司具有协同整合的基础，但由于双方在管理模式等方面可能存在差异，
若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍
不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易
的效果，提请投资者关注相关风险。
（六）上市公司存在大额未弥补亏损的风险
上 市 公 司 2024 年 出 现 大 额 亏 损 ， 主 要 系 德 国 子 公 司 BOHAI Trimet
Automotive Holding GmbH 申请破产计提减值及费用等影响。截至 2024 年 12 月
预计本次交易完成后的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法
向上市公司股东进行现金分红。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）市场竞争风险
标的公司所处汽车零部件行业的参与主体较多，包括整车厂商体系内的相关
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企业、中外合资企业和第三方生产企业等。按照国内外汽车产业的发展历程和经
验，随着汽车产业分工进一步细化，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。
随着国家鼓励新能源汽车的发展，未来可能会有更多的竞争者加入，标的公司可
能面临市场竞争加剧的风险。
尽管标的公司已与下游客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，在产品质
量和客户渠道方面都有较强的竞争力，但如果标的公司不能顺应市场变化，未能
保持在产品、技术、渠道等竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从
而影响上市公司的持续盈利能力。
（二）合资经营的风险
本次交易多数标的公司为合资公司，合资经营模式系汽车及零部件行业惯例，
与合资方的合作形式不会导致交易完成后标的公司生产经营的重大不确定性。但
若合资方自身生产经营及财务状况发生重大不利变化或经营策略进行重大调整，
将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关标的公司的生产经营
产生不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料等材料。受上游原材
料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等原材料的价格会出现一定程度的波动，
从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现较大幅
度波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不
利影响。
（四）产品质量风险
标的公司下游客户对产品质量稳定性要求较高。如果标的公司对各生产环节
控制不严或管理不善，或者标的公司和客户的检测程序未及时发现其中的质量问
题，可能会影响客户最终生产产品的良率和品质，进而给客户造成损失。标的公
司可能会因产品质量问题遭到客户索赔或者诉讼，从而可能给标的公司带来一定
的经济损失。同时，产品质量问题也会对标的公司品牌声誉带来负面影响，从而
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导致现有客户流失并影响标的公司对新客户的开发，对长远发展产生一定的不利
影响。
（五）下游市场需求变化风险
汽车零部件行业的市场主要是整车制造行业，汽车零部件行业的增速主要取
决于整车行业的增长情况。而汽车整车市场受宏观经济和国家政策的影响较大，
宏观经济因素如居民收入、汽车购置政策以及国家政策等变动，进而对汽车零部
件行业产生影响。目前汽车市场竞争日趋激烈，汽车销量增速放缓，下游整车企
业竞争加剧带来的降价、回款压力将向配套的零部件企业传递。同时，汽车产业
深度变革给零部件企业未来发展带来更多的挑战。若未来下游产业需求不利变化
加剧，将会对标的公司的经营造成不利影响。
（六）毛利率变动风险
标的公司毛利率变动受市场竞争激烈程度、产销规模、定价策略以及原材料
采购成本等多种因素综合影响。若未来技术路线改变、下游需求变化、市场竞争
加剧或原材料采购成本剧烈变动，不排除标的公司的毛利率会产生一定波动的风
险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票的价格波动是股票市场的正常现象。股票价格的波动不仅受企业经营业
绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有
关部门的备案、批准、审核通过或同意注册，且需要一定的时间周期方能完成，
在此期间上市公司股价可能发生较大波动。上市公司将严格按照《公司法》《证
券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者
注意相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等其他因素给本次
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交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东及间接控股股东已原则性同意实施本
次重组。
二、上市公司控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理
人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
控股股东海纳川、间接控股股东北汽集团已出具承诺：“本次交易中，自上
市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的
计划。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“1.如本人持有上
市公司股份的，本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所
持有的上市公司股份。2.自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如上
市公司实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样
遵守上述不减持承诺。3.如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
在上市公司审议本次交易方案的首次董事会会议召开日前 12 个月内，上市
公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况。
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的
相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查
情况如下：
本次交易首次公告日为 2025 年 5 月 31 日，公司股票在本次交易公告日之前
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
前一交易日（2025 年 5 月 30 日）公司股票收盘价格为 4.59 元/股，本次交易公
告前第 21 个交易日（2025 年 4 月 29 日）公司股票收盘价格为 3.67 元/股，公司
股票在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如
下表所示：
公告前第 21 个交易日 公告前第 1 交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 4 月 29 日） （2025 年 5 月 30 日）
公司股票收盘价（元/
股）
上证指数（000001.SH） 3,286.65 3,347.49 1.85%
汽车零部件指数
（881126.TI）
剔除大盘因素影响后的
涨跌幅
剔除同行业板块影响后
的涨跌幅
公司股价在停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 25.07%；剔除同期大盘因素
后，公司股票价格在本次交易信息公布前 20 个交易日累计涨幅为 23.22%；剔除
同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息公布前连续 20 个交
易日累计涨幅为 16.92%。
综上，在剔除大盘因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内
累计涨幅超过 20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相
关事宜，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段、决策阶段尽可能控制知
情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自
申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息
知情人名单上报上海证券交易所。
五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因重大资产重组相
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关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。综上，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
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第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独
立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理
办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件所规定的发行股份购买资产
并募集配套资金的相关条件。本次交易方案合理、具备可操作性，有利于完善公
司的业务结构，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化，因此本次交易不构成重组
上市。
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司拟与交易对方签署
的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告的评估
结果为参考依据，由交易各方协商确定。
露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》等法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交并披露的法
律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的
标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董
事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，公司已按法律法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本次
交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经上海证
券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意本次交易相关
事项，并同意将与本次交易有关的议案提交公司第九届董事会第十一次会议审
议。”
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合法律规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案
及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
陈 更 陈宏良 顾 鑫
赵继成 季 军 朱 昱
熊守美 范小华 韩慧博
渤海汽车系统股份有限公司
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合法律规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案
及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
崔雪梅 王允慧 李永华
渤海汽车系统股份有限公司
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合法律规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签名（兼任董事的除外）：
王仁贞 佘长城 张 华 袁春晖
渤海汽车系统股份有限公司
渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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