上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
华润三九医药股份有限公司
第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限
制性股票相关事宜的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
二、 第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的批准与授权 .... 11
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于华润三九医药股份有限公司
成就暨回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：华润三九医药股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受华润三九医药
股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）的委托，就公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜提供
专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年
修订）》
、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175
号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发
分配〔2008〕171 号）、
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
关事项的通知》
（国资发考分规〔2019〕102 号）、
《关于印发<中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，以及《华润三九医药股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》
（以下称“《激励计划（2022 年 12 月
修订稿）》”）等规定，对就 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（2022 年 12 月修订稿）》、
公司相关会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与 2021 年 12 月 3 日出具的
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中相同用语
的含义一致。
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声明事项
一、 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2024 年修订）》、
《管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171 号）、
《关于进一步做好中央企业
控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、
《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》
（国资考分
〔2020〕178 号）等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就 2021 年
限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限
制性股票的相关事宜进行核查并出具本法律意见书。
二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本
所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、 本法律意见书仅就与 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的相关事宜有关的中国境内法
律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专
业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计
事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引
述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证。
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六、 本所律师同意将本法律意见书作为 2021 年限制性股票激励计划第三
个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的相关事宜必备
的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、 本法律意见书仅供公司 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所同意，
不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书
作任何解释或说明。
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正文
一、 本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
（一） 2021 年 9 月 15 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2021 年第四
次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二） 2021 年 12 月 1 日，公司召开 2021 年第十二次董事会会议，审议通
过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。
（三） 2021 年 12 月 1 日，公司召开 2021 年第九次监事会会议，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
（四） 2021 年 12 月 1 日，独立董事就《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法的议案》发表了独立意见。
（五） 2022 年 1 月 27 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于华
润三九医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分202243
号），原则上同意公司实施限制性股票激励计划。
（六） 2022 年 2 月 15 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2022 年第 1
次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及
其摘要的议案》。
（七） 2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第三次董事会会议，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
（八） 2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第二次监事会会议，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关
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于 2021 年限制性股票计划首次授予激励对象名单的议案》。监事会对本次激励
计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
（九） 2022 年 2 月 15 日，独立董事就《华润三九医药股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
（十） 2022 年 3 月 3 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
《关于公司
《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（十一） 2022 年 5 月 9 日，公司召开 2022 年第八次董事会会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表
了独立意见。
（十二） 2022 年 5 月 9 日，公司召开 2022 年第六次监事会会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划调
整及首次授予事项出具了核查意见。
（十三） 2022 年 5 月 25 日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，
首次授予的限制性股票上市日为 2022 年 5 月 25 日，向 267 名激励对象以 14.84
元/股授予价格授予限制性股票合计 824.00 万股，本次限制性股票授予登记完成
后，公司股份总数由 978,900,000 股增加至 987,140,000 股。
（十四） 2022 年 7 月 22 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2022 年第
五次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》。
（十五） 2022 年 7 月 22 日，公司召开 2022 年第十一次董事会会议，审议
通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（十六） 2022 年 7 月 22 日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十七） 2022 年 7 月 22 日，公司召开 2022 年第七次监事会会议，审议通
过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
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同日，公司监事会对本次激励计划预留股份授予的激励对象人员名单进行了核查，
并出具了相关核查意见。
（十八） 2022 年 7 月 22 日，公司披露了《公司 2021 年限制性股票激励计
划预留股份授予激励对象名单（授予日）》。
（十九） 2022 年 8 月 29 日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，
以 2022 年 8 月 29 日为上市日，向 131 名激励对象以 23.48 元/股授予价格授予
限制性股票合计 120.60 万股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数
由 987,140,000 股增加至 988,346,000 股。
（二十） 2022 年 12 月 14 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会 2022
年第八次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月
修订稿）及其摘要的议案》。
（二十一） 2022 年 12 月 14 日，公司召开 2022 年第十八次董事会会议，
审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及其
摘要的议案》《关于召开公司 2022 年第六次临时股东大会的议案》。
（二十二） 2022 年 12 月 14 日，公司召开 2022 年第十三次监事会会议，
审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及其
摘要的议案》。
（二十三） 2022 年 12 月 14 日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（二十四） 2022 年 12 月 30 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及
其摘要的议案》。
（二十五） 2023 年 4 月 28 日，公司召开董事会 2023 年第四次会议，审议
通过《关于 2021 年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》及《关于 2021 年
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。其中，董事邱华伟先生、
周辉女士为 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，回避了对《关于 2021 年限
制性股票激励计划调整回购价格的议案》的表决。
（二十六） 2023 年 4 月 28 日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，
公司监事会出具了相关意见。
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（二十七） 2023 年 4 月 28 日，公司召开监事会 2023 年第二次会议，审议
通过《关于 2021 年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》及《关于 2021 年
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
（二十八） 2023 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
（二十九） 2023 年 7 月 17 日，公司完成已获授但尚未解除限售的 16.2 万
股限制性股票（约占回购前公司股本总额的 0.016%）回购注销。回购注销完成
后，公司股份总数由 988,346,000 股减少至 988,184,000 股，已授予且尚未解锁的
限制性股票总量为 9,284,000 股，占公司总股本的 0.94%。
（三十） 2024 年 5 月 14 日，公司召开董事会 2024 年第九次会议、监事会
《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
量、授予价格的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条
票的议案》
件成就的议案》。监事会出具了相关意见。
（三十一） 2024 年 5 月 31 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
（三十二） 2024 年 7 月 31 日，公司完成已获授但尚未解除限售的 31.3734
万股限制性股票回购注销。回购注销完成后，公司股份总数由 1,284,639,200 股
减少至 1,284,325,466 股，已授予且尚未解锁的限制性股票总量为 8,336,115 股，
占公司总股本的 0.65%。
（三十三） 2024 年 8 月 29 日，公司召开董事会 2024 年第十七次会议、监
事会 2024 年第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划回购
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
注销部分限制性股票的议案》
一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会出具了相关意见。
（三十四） 2024 年 9 月 18 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
（三十五） 2024 年 11 月 8 日，公司完成已获授但尚未解除限售的 2.6781
万股限制性股票回购注销。回购注销完成后，公司股份总数由 1,284,325,466 股
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减少至 1,284,298,685 股，已授予且尚未解锁的限制性股票总量为 7,795,786 股，
占公司总股本的 0.61%。
（三十六） 2025 年 5 月 14 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2025 年
第三次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划调整授予数量、授予
价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议
案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件
成就的议案》。
（三十七） 2025 年 5 月 14 日，公司召开董事会 2025 年第八次会议，审议
通过《关于 2021 年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》
《关于
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。其中，
董事邱华伟先生、周辉女士为 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，回避了
对《关于 2021 年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于
的表决。
（三十八） 2025 年 5 月 14 日，公司召开监事会 2025 年第五次会议，审议
通过《关于 2021 年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》
《关于
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
二、 第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性
股票的批准与授权
（一） 2025 年 6 月 16 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第四次会
议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就的
《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就回购注销
议案》
首次授予、预留授予部分限制性股票的议案》。
（二） 2025 年 6 月 16 日，公司召开董事会 2025 年第九次会议，审议通过
《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就的议案》
《关于
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预留授予部分限制性股票的议案》。其中，董事邱华伟先生、周辉女士为 2021 年
限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该等议案的表决。
（三） 2025 年 6 月 16 日，公司召开监事会 2025 年第六次会议，审议通过
《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就的议案》
《关于
预留授予部分限制性股票的议案》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司 2021 年限制性股票
激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（2022 年 12 月
修订稿）》以及《华润三九医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，本次回购注销事宜尚需提交公司股东会审议。
三、 第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性
股票的情况
根据《激励计划（2022 年 12 月修订稿）》相关规定，首次及预留授予部分第
三个解除限售期解除限售条件未成就的说明如下：
解除限售需满足的条件 未符合解除限售条件的说明
公司层面业绩考核条件：
公司业绩未成就情况：
分位水平；2.以 2020 年为基准,2024 年归母扣非净利润年复合增长率不
根据毕马威华振会计师事务
低于 10.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位水平；3.2024
所（特殊普通合伙）关于公
年总资产周转率不低于 0.72。
司 2024 年度财务报告出具
注：
的《审计报告》（毕马威华
振审字第 2501575 号）：
属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)×100%，其
（1）2024 年归母扣非净资
中归属于母公司股东的扣非净利润与归属于母公司股东的净资产数据来
产收益率为 16.04%且不低于
源为 WIND 统计。
对标企业 75 分位水平
（10.31%）；
司股东的扣非净利润÷2020 年归属于母公司股东的扣非净利润)^（1/年
（2）以 2020 年为基准，公
数）×100%-1，其中归属于母公司股东的扣非净利润数据来源为 WIND
司 2024 年归母扣非净利润
统计。以 2020 年为基准的归母扣非净利润年复合增长率的同行业平均
年复合增长率为 23.62%，且
水平=(同行业所有企业本年归属于母公司股东的扣非净利润÷同行业所
不低于同行业平均水平
有企业 2020 年归属于母公司股东的扣非净利润)^（1/年数）×100%-1。
（10.93%），不低于对标企
业 75 分位（17.01%）；
产），其中相关数据来源于华润三九年度报告相应科目。
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扣非净资产收益率指标及归母扣非净利润增长率指标异动的，考核时剔 转率 0.6884，低于 0.72。
除该事项所引起的指标变动影响；为保持对标口径的一致，在计算对标 （注：根据《激励计划》规
样本的归母扣非净资产收益率和归母扣非净利润增长率时剔除公允价值 定，因异常情形导致经营业
变动损益的影响。 绩不具备可比性的特殊原
（如依据上级有关部门决定的重大项目投资、重大资产重组或企业响应 定，公司将同行业企业样本
国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情 中剔除“康美药业”）
况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院
国资委备案。 未满足解除限售条件。
药”的企业作为同行业公司。在本激励计划有效期内，如调整本公司行
业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次
更新的行业分类数据；如因同行业企业发生重大违规、破产重组或其它
异常情形导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董
事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。
综上所述，公司 2024 年总资产周转率未达到《激励计划（2022 年 12 月修
订稿）》规定的第三个解除限售期解除限售公司层面业绩考核要求，本次激励计
划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司按照《激励
计划（2022 年 12 月修订稿）》的相关规定不予办理第三个解除限售期解除限售
的相关事宜，拟对第三个解除限售期不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限
售的首次及预留授予部分限制性股票进行回购注销。
四、 回购注销首次授予、预留授予部分限制性股票的情况
（一） 本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源
根据《激励计划（2022 年 12 月修订稿）》等相关规定，鉴于公司 2021 年限
制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，拟对对应已获授但尚
未解除限售的 474.7942 万股限制性股票进行回购注销,其中首次授予的限制性股
票数量为 408.7113 万股，预留授予的限制性股票数量为 66.0829 万股（具体股数
以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准），约占回购前公司股
本总额的 0.28%。上述人员包括公司董事、高级管理人员。本次回购注销完成后，
公司 2021 年限制性股票激励计划将按照相关法律法规规定的要求继续执行。
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（1） 定价依据：
根据公司《激励计划（2022 年 12 月修订稿）》规定：
（1）激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的授予数量、授予价格做相应的调整。
（2）根据公司
《激励计划》规定：（三）公司层面业绩考核条件：本激励计划授予的限制性股
票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到
绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（3）本计划有效期内，激励对象出
现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但
尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票
市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的
孰低值予以回购：①最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适
当人选；②因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采
取 市场禁入措施；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；④严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；⑤出现法
律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；⑥法律法规或中国证监会认定的
其他情形； ⑦激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳
动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形；⑧公司有权要求激励对象按其所
聘岗位的要求为公司工作，如激励对象公司业绩或个人绩效未达目标不能解锁的
情形；⑨违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
（2） 回购数量、价格确定：
根据《激励计划（2022 年 12 月修订稿）》的规定，公司按本激励计划规定回
购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进
行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的授予数量、授予
价格做相应的调整。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
根据公司已实施的 2021 年度、2022 年度权益分派、2023 年度、2024 年前
三季度、2024 年度权益分派，并经董事会审议通过，已经调整后的授予价格（即
回购价格）为：
（1）首次授予限制性股票授予价格（即回购价格）为：
P＝（7.8362913-0.32）/1.3=5.7817625 元/股
（2）预留授予限制性股票授予价格（即回购价格）为：
P＝（15.1384615-0.32）/1.3=11.3988165 元/股
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号》等规定，本次《关于
预留授予部分限制性股票的议案》将提交公司股东会审议。同时，上市公司应当
根据《公司法》的规定，在回购注销股份的股东会决议作出之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在符合条件媒体上披露公告。在履行完上述程序后，方可申
请办理注销限制性股票的相关手续。因此截至申请办理注销限制性股票之日：
（1）237 名原首次授予激励对象因 2021 年限制性股票激励计划第三个解锁
期解锁条件未成就，公司对其合计持有的已获授但尚未解除限售的 408.7113 万
股（具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）首次授
予限制性股票以调整后回购价格（5.7817625 元/股）进行回购注销。
（2）126 名原预留授予激励对象因 2021 年限制性股票激励计划第三个解锁
期解锁条件未成就，公司对其合计持有的已获授但尚未解除限售的 66.0829 万股
（具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）预留授予
限制性股票以调整后回购价格（11.3988165 元/股）进行回购注销。
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资
金总额约为人民币 3116.34 万元。
（二） 本次部分限制性股票回购注销后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：
本次变动前（首次授予部分第二个解除限售
股份性质 本次变动 本次变动后
期解除限售及实施 2024 年度权益分配后）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
（部分回购
股份数量 比例
股份数量（股） 比例（%） 注销）
（股） （%）
（股）
有限售条件
股份
无限售条件
股份
股份总数 1,669,588,290 100.00% -4,747,942 1,664,840,348 100.00%
注：以上变动前公司股本结构为 2025 年 6 月 15 日股本情况，本次仅考虑因 2021 年限制性股票激励计划第
三个解锁期解锁条件未成就进行的回购注销的变动情况,股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的发行人股本结构表为准。
综上所述，本所律师认为，本次部分限制性股票回购注销符合《公司法》
《证
券法》 《激励计划（2022 年 12 月
《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》
修订稿）》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年限制
性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性
股票已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《激励计划（2022 年 12 月修订稿）》的相关规
等相关法律法规以及《公司章程》
定。公司本次部分限制性股票回购注销尚需取得公司股东会的批准，并按照《公
司章程》及《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续，
及依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
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