证券代码：002388 证券简称：ST 新亚 公告编号：2025-038
新亚制程（浙江）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 13 日
召开了第六届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于变更公司注册
资本及修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、变更公司注册资本情况
届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司层面业绩考核未达标，公司 27 名
激励对象涉及的 2023 年限制性股票激励计划获授的限制性股票合计 279.025 万
股，由公司回购注销。
在公司股份总数不发生其他变动的前提下，公司回购注销上述 2023 年限制
性股票后，注册资本将由人民币 50,932.447 万元变更至人民币 50,653.422 万
元，股份总数从 50,932.447 万股变更至 50,653.422 万股。
二、修订《公司章程》情况
鉴于公司层面业绩考核未达标，公司 27 名激励对象涉及的 2023 年限制性股
票激励计划获授的限制性股票合计 279.025 万股，由公司回购注销。在公司股份
总数不发生其他变动的前提下，公司回购注销上述 2023 年限制性股票后，注册
资本将由人民币 50,932.447 万元变更至人民币 50,653.422 万元，股份总数从
《上市公司章程
指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，
监事会的职权由董事会审计委员会行使。
基于上述原因，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内
容如下：
序号 修改前 修改后
“股东大会”修改为“股东会”原章程中仅有上述修改的条目不再单独列示。
删除原章程第七章（原第一百三十九条至第一百五十二条）“监事会”的内容。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司 即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关 与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公 系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人 司、股东、董事、高级管理人员具有
员具有法律约束力的文件。依据本章 法律约束力。依据本章程，股东可以
程，股东可以起诉股东，股东可以起 起诉股东，股东可以起诉公司董事、
诉公司董事、监事、总经理（本公司 总经理（本公司称“总裁”）和其他高
称“总裁”）和其他高级管理人员，股 级管理人员，股东可以起诉公司，公
东可以起诉公司，公司可以起诉股 司可以起诉股东、董事、总经理和其
东、董事、监事、总经理和其他高级 他高级管理人员。
管理人员。
第 二 十 条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易
让。公司公开发行股份前已发行的股 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
易之日起 1 年内不得转让。
申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应当 动情况，在就任时确定的任职期间每
向公司申报所持有的本公司的股份 年转让的股份不得超过其所持有本
及其变动情况，在任职期间每年转让 公司股份总数的 25%；所持本公司股
的股份不得超过其所持有本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年
份总数的 25%；所持本公司股份自公 内不得转让。上述人员离职后半年
司股票上市交易之日起 1 年内不得转 内，不得转让其所持有的本公司股
让。上述人员离职后半年内，不得转 份。
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股 第三十条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人 份的股东、董事、高级管理人员，将
员，将其持有的本公司股票或其他具 其持有的本公司股票或其他具有股
有股权性质的证券在买入后六个月 权性质的证券在买入后六个月内卖
内卖出，或者在卖出后六个月内又买 出，或者在卖出后六个月内又买入，
入，由此所得收益归本公司所有，本 由此所得收益归本公司所有，本公司
公司董事会将收回其所得收益。但 董事会将收回其所得收益。但是，证
是，证券公司因包销售后剩余股票而 券公司因包销售后剩余股票而持有
持有百分之五以上股份的，以及有中 百分之五以上股份的，以及有中国证
国证监会规定的其他情形的除外。 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
有股权性质的证券，包括其配偶、父 权性质的证券，包括其配偶、父母、
母、子女持有的及利用他人账户持有 子女持有的及利用他人账户持有的
的股票或者其他具有股权性质的证 股票或者其他具有股权性质的证券。
券。
公司董事会不按照本条第一款规定
公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三十
执行的，股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限
日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益
内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起
以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担
定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。
连带责任。
第 三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会， 或者委派股东代理人参加股东会，并
并行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事 债券存根、股东会会议记录、董事会
会会议决议、监事会会议决议、财务 会议决议、财务会计报告；
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
（六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产
持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配；
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
（七）对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议的股东，要求公司收购
分立决议持异议的股东，要求公司收 其股份；
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
（八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
本章程规定的其他权利。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十六条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或 董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失 违反法律、行政法规或者本章程的规
的，连续 180 日以上单独或合并持有 定，给公司造成损失的，连续 180 日
公司 1%以上股份的股东有权书面请 以上单独或合并持有公司 1%以上股
求监事会向人民法院提起诉讼；监事 份的股东有权书面请求审计委员会
会执行公司职务时违反法律、行政法 向人民法院提起诉讼；审计委员会成
规或者本章程的规定，给公司造成损 员执行公司职务时违反法律、行政法
失的，股东可以书面请求董事会向人 规或者本章程的规定，给公司造成损
民法院提起诉讼。 失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
使公司利益受到难以弥补的损害的， 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
前款规定的股东有权为了公司的利 将会使公司利益受到难以弥补的损
益以自己的名义直接向人民法院提 害的，前款规定的股东有权为了公司
起诉讼。 的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起 损失的，本条第一款规定的股东可以
诉讼。 依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
第四十一条 公司董事、监事、经理及 第四十一条 公司董事、经理及其他
其他高级管理人员负有维护公司资 高级管理人员负有维护公司资金、资
式协助、纵容控股股东及其附属企业 助、纵容控股股东及其附属企业占用
占用或变相占用公司资金、资产。 或变相占用公司资金、资产。
其他高级管理人员违反本章程第四 高级管理人员违反本章程第四十一
十一条规定损害公司利益时，公司将 条规定损害公司利益时，公司将视情
视情节轻重，对直接责任人处以警 节轻重，对直接责任人处以警告、罚
告、罚款、降职、免职、开除等处分， 款、降职、免职、开除等处分，并可
并可要求其承担赔偿责任。其中，对 要求其承担赔偿责任。其中，对公司
公司董事、监事的免职，由公司董事 董事的免职，由公司董事会及/或审
会及/或监事会通过法定程序召开股 查委员会通过法定程序召开股东会
东大会进行；对经理及其他高级管理 进行；对经理及其他高级管理人员的
人员的免职，由公司董事会通过法定 免职，由公司董事会通过法定程序进
程序进行。构成犯罪的，依法提交司 行。构成犯罪的，依法提交司法机关
法机关处理。 处理。
第四十四条 股东大会是公司的权力 第四十四条 股东会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事，决定有关董事的报酬事项；
的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算
（四）审议批准监事会报告； 方案、决算方案；
方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司增加或者减少注册资本
和弥补亏损方案； 作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对发行公司债券作出决议；
作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清
（八）对发行公司债券作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）修改本章程；
算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司聘用、解聘会计师事务
（十）修改本章程； 所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）审议批准第四十五条规定的
务所作出决议； 担保事项；
（十二）审议批准第四十五条规定的 （十二）审议公司在一年内购买、出
担保事项； 售重大资产超过公司最近一期经审
（十三）审议公司在一年内购买、出 计总资产 30%的事项；
售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）审议批准变更募集资金用途
计总资产 30%的事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议股权激励计划和员工持
事项； 股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持 （十五）审议法律、行政法规、部门
股计划； 规章或本章程规定应当由股东会决
（十六）审议法律、行政法规、部门 定的其他事项。
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十七条 有下列情形之一的，公 第四十七条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 司在事实发生之日起 2 个月以内召
临时股东大会: 开临时股东会:
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时； 总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第五十一条 监事会有权向董事会提 第五十一条 审计委员会有权向董事
议召开临时股东大会，并应当以书面 会提议召开临时股东会，并应当以书
形式向董事会提出。董事会应当根据 面形式向董事会提出。董事会应当根
法律、行政法规和本章程的规定，在 据法律、行政法规和本章程的规定，
收到提案后 10 日内提出同意或不同 在收到提议后 10 日内提出同意或不
意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议 开股东会的通知，通知中对原提议的
的变更，应征得监事会的同意。 变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 在收到提议后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行 的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以 召集股东会会议职责，审计委员会可
自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 第五十二条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面 开临时股东会，应当以书面形式向董
形式向董事会提出。董事会应当根据 事会提出。董事会应当根据法律、行
法律、行政法规和本章程的规定，在 政法规和本章程的规定，在收到请求
收到请求后 10 日内提出同意或不同 后 10 日内提出同意或不同意召开临
意召开临时股东大会的书面反馈意 时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议后的 5 日内发出
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求
召开股东大会的通知，通知中对原请 的变更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同 董事会不同意召开临时股东会，或者
意。 在收到请求后 10 日内未作出反馈
董事会不同意召开临时股东大会，或 的，单独或者合计持有公司 10%以上
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 股份的股东可以向审计委员会请求
的，单独或者合计持有公司 10%以上 召开临时股东会，应当以书面形式向
股份的股东有权向监事会提议召开 审计委员会提出。
临时股东大会，并应当以书面形式向 审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会提出请求。 应在收到请求后 5 日内发出召开股
监事会同意召开临时股东大会的，应 东会的通知，通知中对原请求的变
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 更，应当征得相关股东的同意。
的通知，通知中对原提案的变更，应 审计委员会未在规定期限内发出股
当征得相关股东的同意。 东会通知的，视为审计委员会不召集
监事会未在规定期限内发出股东大 和主持股东会，连续 90 日以上单独
会通知的，视为监事会不召集和主持 或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东大会，连续 90 日以上单独或者 东可以自行召集和主持。
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行 第五十三条 审计委员会或股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事 自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案。 出机构和证券交易所备案。
股比例不得低于百分之十。 比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大 审计委员会或召集股东应在发出股
会通知及股东大会决议公告时，向证 东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行 第五十四条 对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘 自行召集的股东会，董事会和董事会
书将予配合。董事会应当提供股权登 秘书将予配合。董事会应当提供股权
记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集 第五十五条 审计委员会或股东自行
公司承担。 本公司承担。
第五十七条 公司召开股东大会，董 第五十七条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合计持
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 有公司 1%以上股份的股东，有权向
提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日 的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。 提出临时提案并书面提交召集人。召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的 股东会补充通知，公告临时提案的内
内容。 容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出 议。但临时提案违反法律、 行政法
股东大会通知公告后，不得修改股东 规或者本章程的规定，或者不属于股
大会通知中已列明的提案或增加新 东会职权范围的除外。
的提案。股东大会通知中未列明或不 除前款规定的情形外，召集人在发出
符合本章程第五十六条规定的提案， 股东会通知公告后，不得修改股东会
股东大会不得进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或增加新的提
案。股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十六条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监 第六十条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充 项的，股东会通知中将充分披露董事
分披露董事、监事候选人的详细资 候选人的详细资料，至少包括以下内
料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位
外，每位董事、监事候选人应当以单 董事候选人应当以单项提案提出。
项提案提出。
全体董事、监事和董事会秘书应当出 理人员列席会议的，董事、高级管理
席会议，经理和其他高级管理人员应 人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第 七十一条 股东大会由董事长主 第七十一条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职 董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由副董事长（公司有两位或两 时，由副董事长（公司有两位或两位
位以上副董事长的，由半数以上董事 以上副董事长的，由半数以上董事共
共同推举的副董事长主持）主持，未 同推举的副董事长主持）主持，未设
设副董事长或副董事长不能履行职 副董事长或副董事长不能履行职务
务或者不履行职务时，由半数以上董 或者不履行职务时，由半数以上董事
事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职 计委员会召集人主持。审计委员会召
主持，监事会副主席不能履行职务或 由过半数的审计委员会成员共同推
者不履行职务时，由半数以上监事共 举的一名审计委员会成员主持。
同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
股东自行召集的股东大会，由召集人 者其推举代表主持。
推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事
召开股东大会时，会议主持人违反议 规则使股东会无法继续进行的，经出
事规则使股东大会无法继续进行的， 席股东会有表决权过半数的股东同
经现场出席股东大会有表决权过半 意，股东会可推举一人担任会议主持
数的股东同意，股东大会可推举一人 人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 在年度股东大会上，董 第七十三条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工 会应当就其过去一年的工作向股东
作向股东大会作出报告。每名独立董 会作出报告。每名独立董事也应作出
事也应作出述职报告。 述职报告。
第 七十四条 公司指定巨潮咨询网 第七十四条 公司指定巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及中国证监 （www.cninfo.com.cn）及中国证监
会认定的法定信息披露报刊为刊登 会认定的法定信息披露报刊为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒 公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 体。
第 七十六条 股东大会应有会议记 第七十六条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记 由董事会秘书负责。会议记录记载以
载以下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、经理和其他高级管 事、经理和其他高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公
数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例；
司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记 第七十七条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人 列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记 人或其代表、会议主持人应当在会议
录上签名。会议记录应当与现场出席 记录上签名。会议记录应当与现场出
股东的签名册及代理出席的委托书、 席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资 书、网络及其他方式表决情况的有效
料一并保存，保存期限为 10 年。 资料一并保存，保存期限为 10 年。
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本 （六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外 章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 的其他事项。
第八十五条 董事、监事候选人名单 第八十五条 董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按 （一）在章程规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，由前任董事会提出 照拟选任的人数，由前任董事会提出
非由职工代表担任的董事的建议名 非由职工代表担任的董事的建议名
单，经董事会决议通过后，然后由董 单，经董事会决议通过后，然后由董
事会向股东大会提出董事候选人，提 事会向股东会提出董事候选人，提交
交股东大会选举；由前任监事会提出 股东会选举。
单，经监事会决议通过后，然后由监 行在外有表决权股份总数的百分之
事会向股东大会提出非由职工代表 一以上的股东可以向公司董事会提
担任的监事候选人，提交股东大会选 出非由职工代表担任的董事候选人，
举。 但提名的人数必须符合公司章程的
（二）单独持有或者合并持有公司发 规定，并且不得多于拟选人数。
行在外有表决权股份总数的百分之 （三）公司董事会、审计委员会、单
三以上的股东可以向公司董事会提 独持有或者合并持有公司已发行股
出非由职工代表担任的董事候选人 份百分之一以上的股东可以提出独
或非由职工代表担任的监事候选人， 立董事候选人，但提名的人数必须符
但提名的人数必须符合公司章程的 合公司章程的规定，并且不得多于拟
规定，并且不得多于拟选人数。 选人数。
（三）公司董事会、监事会、单独持 股东会就选举董事进行表决时，实行
有或者合并持有公司已发行股份百 累积投票制。
分之一以上的股东可以提出独立董 前款所称累积投票制是指股东会选
事候选人，但提名的人数必须符合公 举董事时，每一股份拥有与应选董事
司章程的规定，并且不得多于拟选人 人数相同的表决权，股东拥有的表决
数。 权可以集中使用。董事会应当向股东
股东大会就选举董事、监事进行表决 公告候选董事的简历和基本情况。
时，实行累积投票制。 董事、独立董事实行分开选举、分开
前款所称累积投票制是指股东大会 投票。
选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事、独立董事实行分开选举、分开
投票。
第九十条 股东大会对提案进行表决 第九十条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果， 并当场公布表决结果，决议的表决结
决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人，有权通过相应的 司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第 九十六条 股东大会通过有关董 第九十六条 股东会通过有关董事选
事在股东大会结束后立即就任。 立即就任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、 第一百〇一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列 行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务： 勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行 司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家 为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超 各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围； 过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真 确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整； 实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （五）应当如实向审计委员会提供有
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权； 或者审计委员会成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及 （六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 本章程规定的其他勤勉义务。
第 一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权: 权:
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产 司对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保事项、委托理财、关 押、对外担保事项、委托理财、关联
联交易、对外捐赠等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人 理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解 根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级 聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东会提请聘请或更换为
为公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并 （十五）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作； 检查经理的工作；
（十六）根据本章程第二十四条第 （十六）根据本章程第二十四条第
（三）、
（五）、
（六）项规定的情形收 （三）、
（五）、
（六）项规定的情形收
购公司股份； 购公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章 （十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权、专门委员工作
规程，履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十八条 董事会每年至少召 第一百一十八条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议 开两次会议，由董事长召集，于会议
监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决 第一百一十九条 代表 1/10 以上表
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 决权的股东、1/3 以上董事或者审计
长应当自接到提议后 10 日内，召集 议。董事长应当自接到提议后 10 日
和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
新增 第一百二十九条 审计委员会成员为
三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当在审计委
员会成员中占有二分之一以上的比
例，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
新增 第一百三十条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十一条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
新增 第一百三十二条 公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
新增 第一百三十三条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百三十四条 薪酬与考核委员会
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百二十八条 公司设总经理 1 名， 第一百三十五条 公司设总经理 1
由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司设常务副总经理、副总经理，由
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、常务副总经理、副总经
董事会秘书为公司高级管理人员。 理、财务负责人、董事会秘书为公司
高级管理人员。
第一百三十四条 总经理工作细则包 第一百四十一条 总经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和 （一）经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自 （二）经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事 大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 公司实行积极的利 第一百五十二条 公司实行积极的利
润分配政策，重视对股东的合理投资 润分配政策，重视对股东的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展，利润 回报并兼顾公司的可持续发展，利润
分配政策保持连续性和稳定性。公司 分配政策保持连续性和稳定性。公司
实施利润分配，应当遵循以下规定： 实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司可采取现金、股票或二者 （一）公司可采取现金、股票或二者
相结合的方式进行利润分配。公司以 相结合的方式进行利润分配。公司以
现金分红为主，在具备现金分红的条 现金分红为主，在具备现金分红的条
件下，优先选择以现金形式进行分 件下，优先选择以现金形式进行分
红； 红；
（二）公司应每年至少进行一次利润 （二）公司应每年至少进行一次利润
分配。公司董事会可以根据公司的盈 分配。公司董事会可以根据公司的盈
利及资金需求状况提议公司进行分 利及资金需求状况提议公司进行分
红并提交公司股东大会批准； 红并提交公司股东会批准；
（三）公司重视对投资者的合理投资 （三）公司重视对投资者的合理投资
回报，每连续三年以现金方式累计分 回报，每连续三年以现金方式累计分
配的利润不少于连续三年实现的年 配的利润不少于连续三年实现的年
均可分配利润的百分之三十；原则上 均可分配利润的百分之三十；原则上
每年以现金方式分配的利润不少于 每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%。当公 当年实现的可分配利润的 10%。当公
司年末资产负债率超过百分之七十 司年末资产负债率超过百分之七十
或者当年经营活动产生的现金流量 或者当年经营活动产生的现金流量
净额为负数时，公司可不进行现金分 净额为负数时，公司可不进行现金分
红。 红。
（四）公司董事会综合考虑公司所处 （四）公司董事会综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出 盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，按照公司章程规定的程 安排等因素，按照公司章程规定的程
序，实行差异化的现金分红政策： 序，实行差异化的现金分红政策：
资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排的，进行利润分配时，
公司采用现金分配的利润不少于本 公司采用现金分配的利润不少于本
次利润分配总额的 80%； 次利润分配总额的 80%；
资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排的，进行利润分配时，
公司采用现金分配的利润不少于本 公司采用现金分配的利润不少于本
次利润分配总额的 40%； 次利润分配总额的 40%；
资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排的，进行利润分配时，
公司采用现金分配的利润不少于本 公司采用现金分配的利润不少于本
次利润分配总额的 20%； 次利润分配总额的 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处 金支出安排的，可以按照前项规定处
理。 理。
重大资金支出安排是指：公司未来十 重大资金支出安排是指：公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或者 二个月内拟对外投资、收购资产或者
项目投资累计支出达到或者超过公 项目投资累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的 30%，且 司最近一期经审计净资产的 30%，且
超过 10,000 万元人民币。 超过 10,000 万元人民币。
（五）公司利润分配应履行的审议程 （五）公司利润分配应履行的审议程
序： 序：
续经营能力、保证生产正常经营及发 续经营能力、保证生产正常经营及发
展所需资金和重视对投资者的合理 展所需资金和重视对投资者的合理
投资回报的前提下，研究论证利润分 投资回报的前提下，研究论证利润分
配方案，董事会在制定具体的利润分 配方案，董事会在制定具体的利润分
配预案时，应遵守法律、法规和本章 配预案时，应遵守法律、法规和本章
程规定的利润分配政策，独立董事应 程规定的利润分配政策，独立董事应
当就利润分配预案的合理性发表独 当就利润分配预案的合理性发表独
立意见。 立意见。
见，提出分红提案，并直接提交董事 见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。独立董事行使上述职权应当 会审议。独立董事行使上述职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上 取得全体独立董事的二分之一以上
同意。 同意。
公告利润分配预案，经监事会审议通 公告利润分配预案后提交股东会批
过后提交股东大会批准；公司董事会 准；公司董事会未做出现金利润分配
未做出现金利润分配预案的，应当征 预案的，应当征询独立董事的意见，
询独立董事的意见，并在定期报告中 并在定期报告中披露原因，独立董事
披露原因，独立董事应当对此发表独 应当对此发表独立意见。
立意见。 4、董事会、股东会在利润分配方案
分配方案决策和论证过程中应当充 立董事和公众投资者的意见。上市公
分考虑独立董事和公众投资者的意 司应当通过多种渠道主动与股东特
见。上市公司应当通过多种渠道主动 别是中小股东进行沟通和交流，包括
与股东特别是中小股东进行沟通和 但不限于电话、传真和邮件沟通或邀
交流，包括但不限于电话、传真和邮 请中小股东参会等方式，充分听取中
件沟通或邀请中小股东参会等方式， 小股东的意见和诉求。
充分听取中小股东的意见和诉求。 （六）公司对股利分配政策进行决策
（六）公司对股利分配政策进行决策 或因公司外部经营环境或自身经营
或因公司外部经营环境或自身经营 状况发生较大变化而需要调整分红
状况发生较大变化而需要调整分红 政策时，应首先经独立董事同意并发
政策时，应首先经独立董事同意并发 表明确独立意见，然后提交董事会审
表明确独立意见，然后分别提交董事 议；在董事会审议通过后提交股东会
会和监事会审议；在董事会和监事会 审议，并由出席股东会的股东（包括
审议通过后提交股东大会审议，并由 股东代理人）所持表决权的三分之二
出席股东大会的股东（包括股东代理 以上审议通过。股东会审议该议案
人）所持表决权的三分之二以上审议 时，应充分听取股东（特别是中小股
通过。股东大会审议该议案时，应充 东）的意见，除设置现场会议投票外，
分听取股东（特别是中小股东）的意 还应当安排网络投票系统为股东参
见，除设置现场会议投票外，还应当 加股东会提供便利。公司独立董事可
安排网络投票系统为股东参加股东 在股东会召开前向公司社会公众股
大会提供便利。公司独立董事可在股 股东征集其在股东会上的投票权，独
东大会召开前向公司社会公众股股 立董事行使上述职权应取得全体独
东征集其在股东大会上的投票权，独 立董事二分之一以上同意。如果调整
立董事行使上述职权应取得全体独 利润分配政策，调整后的利润分配政
立董事二分之一以上同意。如果调整 策不得违反中国证监会和证券交易
利润分配政策，调整后的利润分配政 所的有关规定。
策不得违反中国证监会和证券交易 对于公司盈利但董事会在年度利润
所的有关规定。 分配方案中未作出现金利润分配预
对于公司盈利但董事会在年度利润 案的，应征询审计委员会的意见，并
分配方案中未作出现金利润分配预 在定期报告中披露原因及未用于分
案的，应征询监事会的意见，并在定 红的资金留存公司的用途，独立董事
期报告中披露原因及未用于分红的 应当对此发表独立意见。
资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见。
第一百七十一条 公司召开监事会的 删除
邮件、传真、电子邮件）进行。
第一百二百〇五条 释义 第一百八十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持 占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以 持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的 对股东会的决议产生重大影响的股
股东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者 的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的 其他安排，能够实际支配公司行为的
人。 人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理 实际控制人、董事、高级管理人员与
人员与其直接或者间接控制的企业 其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益 关系，以及可能导致公司利益转移的
转移的其他关系。但是，国家控股的 其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而 间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第二百〇一条 本章程附件包括股东 第一百九十三条 章程附件包括股东
事会会议事规则。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。以上事项尚需提交股东大
会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更
登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向注册变更登记
机关申请办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督
管理部门核准的内容为准。
特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司
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