光大证券股份有限公司
关于苏州纳芯微电子股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏州
纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“纳芯微”）首次公开发行A股
股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件，对纳芯微首次公开发行部分
限售股上市流通的事项进行了审慎的核查，核查情况及意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州纳芯微电子股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕427 号），同意公司首次公
开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股
票 25,266,000 股，并于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公
司首次公开发行 A 股前总股本为 75,798,000 股，首次公开发行 A 股后总股本为
上市流通。2023 年 4 月 24 日，公司首次公开发行战略配售限售股及部分限售股
股 2,205,000 股限售股上市流通。2023 年 7 月 21 日，公司首次公开发行部分限
售股 4,410,000 股限售股上市流通。2023 年 8 月 24 日，公司首次公开发行部分
限售股 302,400 股限售股上市流通。2023 年 9 月 28 日，公司首次公开发行部分
限售股 9,702,000 股限售股上市流通。2024 年 1 月 22 日，公司首次公开发行部
分限售股 1,073,041 股限售股上市流通。2024 年 4 月 22 日，公司首次公开发行
战略配售限售股 707,448 股限售股上市流通。
本次上市流通的限售股为首次公开发行的部分限售股，锁定期限为自公司首
次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月。本次上市流通
的限售股股东共计 7 名，限售股数量共计 49,187,880 股，占公司总股本的 34.51%，
该部分限售股将于 2025 年 4 月 22 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以方案实施前的公
司总股本 101,064,000 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股，共
计转增 40,425,600 股，转增后公司的总股本增加至 141,489,600 股。
公司于 2023 年 6 月 21 日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会
第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司为符合条件的
上述股份完成归属登记并上市流通，公司股本总数由 141,489,600 股变更为
公司于 2023 年 10 月 25 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第
《关于公司 2022
六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意
公司为符合条件的 32 名激励对象办理归属登记，归属股票数量为 79,579 股。2023
年 11 月 9 日 上 述 股 份 上 市 流 通 ， 公 司 股 本 总 数 由 142,448,854 股 变 更 为
截至本核查意见出具日，公司总股本为 142,528,433 股，本次上市流通的限
售股股份数量为 49,187,880 股，占公司总股本的比例为 34.51%。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》及《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，
本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情
况如下：
（一）关于股份锁定的承诺
（1）自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该等股份。
（2）在上述期限届满后，本人在公司担任董事/高管期间每年转让直接或间
接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。本人在任期
届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下
列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；②
离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持公司股份；③法律法规及相关规则
对董监高股份转让的其他规定。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变
化的，亦遵守上述规定。
（3）在上述锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持
价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在本次首发上市后有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，须按上海证券交易所的有关规
定作行除权除息处理，以下简称“发行价”）；公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
（4）在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效
力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
（5）上述承诺为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿
接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依
法承担相应责任
（1）自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本企业不
转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该等股份。
（2）在上述锁定期届满后 2 年内，本企业直接或间接减持公司股票的，减
持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在本次首发上市后有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，须按上海证券交易所的有关
规定作行除权除息处理，以下简称“发行价”）；公司上市后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本企业直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
（3）上述承诺所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本
企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积
极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（二）关于持股及减持意向的承诺
（1）减持股份的条件
本人将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明
的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，
在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。
（2）减持股份的方式
锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等方式减持直接或间接所持有的公司股份。
（3）减持股份的价格
本人减持直接或间接所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时的二
级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求；本人在公
司首次公开发行前直接或间接所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
（4）减持股份的数量
在上述限售条件解除后，本人将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关
规定，审慎制定股份减持计划。限售期届满后，本人第一年减持比例不超过本人
直接或间接持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的 10%；本人第二年减持
比例不超过本人直接或间接持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的 20%
（一致行动人持有的公司的股份合并计算）。
（5）减持股份的信息披露
本人直接或间接持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，
本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以
书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，
本人方可减持公司股份。本人通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，
首次减持时，自公司公告之日起 15 个交易日后，本人方可减持公司股份。证券
监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本人将按照届时
有效的减持规定依法执行。
（6）本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：本人将
严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会
及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因
并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；本人因违反上述承诺减持股份获得
的收益归公司所有。如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（1）减持股份的条件
本企业将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本企业出具的承诺
载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管
要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。
（2）减持股份的方式
锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的公司股份。
（3）减持股份的价格
本企业减持直接或间接所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当时
的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。本企
业在公司首次公开发行前直接或间接所持有的公司股份在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
（4）减持股份的数量
本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股
票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。
（5）减持股份的信息披露
本企业直接或间接持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，
本企业减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息
以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，
本企业方可减持公司股份。本企业通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持股
份的，首次减持时，自公司公告之日起 15 个交易日后，本企业方可减持公司股
份。证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本企业
将按照届时有效的减持规定依法执行。
（6）本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：本企
业将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东
大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；本企业因违反上述承诺减持股
份获得的收益归公司所有。如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承
诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 49,187,880 股
本次上市流通的限售股份数量为 49,187,880 股，限售期为自公司首次公开发
行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月。
（二）本次上市流通日期为 2025 年 4 月 22 日。
（三）限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股数量 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
（股） 总股本比例（%） 数量（股） 数量（股）
苏州瑞矽信息咨询合伙
企业（有限合伙）
苏州纳芯壹号信息咨询
合伙企业（有限合伙）
苏州纳芯贰号信息咨询
合伙企业（有限合伙）
苏州纳芯叁号信息咨询
合伙企业（有限合伙）
合计 49,187,880 34.51% 49,187,880 0
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
自公司首次公开发行的股票在上海证券
交易所科创板上市之日起 36 个月
合计 49,187,880 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次申请上市
流通的限售股份的数量、上市流通时间均符合有关法律法规和规范性文件以及股
东承诺内容；本次解除限售股份股东严格履行了其做出的股份锁定承诺。
综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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